Spring Group P.L.C. (Spring)'nin kontrolünün Adecco S.A. (Adecco) tarafından devralması işlemine izin…

REKABET KURUMU

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI (Başkan V.)

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,

Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Fatma ÇELİK, Mehmet ÇETİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Adecco S.A.

Temsilcisi: Av. Zeynep ÇAKMAK

Piyade Sk. Portakal Çiçeği Apt. No:18 C Blk. K:3 06550

Çankaya/Ankara

D. TARAFLAR:

Devralan - Adecco S.A.

CH-1275 Chéserex İSVİÇRE

Devreden - Spring Group P.L.C. hissedarları

Hazlitt House 4 Bouverie Str. Londra EC4Y 8AX

İNGİLTERE

E. DOSYA KONUSU: Spring Group P.L.C. (Spring)’nin kontrolünün Adecco S.A. (Adecco) tarafından devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.9.2009 tarih ve 6980 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 1.10.2009 tarih ve 2009-4-217/Öİ-09-SY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu aynı tarih ve REK.0.08.00.00-120/333 sayılı Başkanlık Önergesi ile 09-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “özel istihdam ve insan kaynakları hizmetleri pazarı” olarak tespit edilmiştir.

09-45/1141-288

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirim konusu devralma işleminin devralan tarafı olan Adecco dünya çapında çok sayıda ülkede faaliyet göstermekle birlikte, özellikle Fransa, ABD, Japonya, İtalya ve Almanya’da aktiftir. Öte yandan, devralınan Spring’in faaliyetlerini ağırlıklı olarak İngiltere’de yürüttüğü bildirilmiştir. Adecco’nun ülkemizdeki kolu olan Adecco Hizmet ve Danışmanlık A.Ş. (Adecco Hizmet) ise İstanbul, Ankara, İzmir, Gebze ve Bursa’daki ofisleri ve internet vasıtasıyla ülkenin büyük bir bölümünde hizmet vermektedir. Bu çerçevede, dosya konusu bakımından ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. İşlemin Niteliği

Söz konusu devralma işlemi halka arz yolu ile gerçekleştirilecek olup, Adecco, bu devralma işlemi için İngiltere’de kurulmuş, hisselerinin tamamı kendisine ait bir şirket olan Adecco UK Holdco Limited (Bidco)’in yapacağı teklif ile Spring hisselerinin tamamını devralmayı amaçlamaktadır.

Adecco, Bidco ve Spring arasında 11.8.2009 tarihinde imzalanan Uygulama Sözleşmesi ve Londra Borsası’nda yayımlanan bir Nakit Teklifi ile devralma işleminin nasıl ve hangi şartlarda uygulamaya konulacağı belirlenmiştir. Sözleşme’ye göre, halka arz ve devir işlemlerinde İngiliz hukuku esas alınacaktır. Buna göre Spring ve Adecco arasındaki hisse devri işleminin yürürlüğe girmesi için 19.10.2009 tarihinde İngiliz yargı organları huzurunda bir oturum gerçekleştirilecektir. Tarafların duruşma gününden önce gerekli bütün izinleri almış olması gerekmektedir. Bu nedenle, taraflar bu tarihe kadar diğer ülkelerden almaları gereken izinleri tamamlamaya çalışmaktadırlar.

H.2.2. 1997/1 Sayılı Tebliğ Bakımından Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem neticesinde, Spring hisselerinin %100’ü Adecco tarafından devralınacak olup, Spring’in ve onunla aynı ekonomik bütünlük içinde olan teşebbüslerin kontrolü el değiştirecektir. Buna göre, anılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Tarafların, Türkiye’de ilgili ürün/hizmet pazarındaki 2008 yılı cirosu yaklaşık ………. olarak gerçekleşmiş olduğundan, anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

09-45/1141-288

Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de ilgili ürün/hizmet pazarında Adecco Hizmet’in %…., Spring’in ise ihmal edilebilir düzeyde payı bulunmakta olup; rakiplere bakıldığında Velidor %…., Manpower %...., Randstad %.... ve Kelly %.... paya sahiptir. Pazarın geri kalan % 70’i ise diğer firmalar tarafından paylaşılmıştır. Bu çerçevede, anılan işlem sonucunda, Türkiye özel istihdam ve insan kaynakları hizmetleri pazarında, pazar yapısı açısından önemli bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir. I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Başkan V.

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

(görevli)

Mehmet Akif ERSİN Doç. Dr. Mustafa ATEŞ İsmail Hakkı KARAKELLE Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY Murat ÇETİNKAYA Reşit GÜRPINAR