Tekfalt Makine Servis İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.'nin %60 oranında hissesinin Marini S.p.A.
Merger and Acquisition11-43/931-298Decision date: 14.07.2011Publication date: 04.10.2011
Tekfalt Makine Servis İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.'nin %60 oranında hissesinin Marini S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,
Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK B. RAPORTÖRLER : E.Ebru ÖZTÜRK, Can TANERİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Tekfalt Makina Servis İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
D. TARAFLAR: - Hüseyin Yusuf GÜNGÖR
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Baki ŞEPİTÇİ
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Cem GEÇİT
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Can GEÇİT
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Serkan TÜRKÖZ
1214.Sokak No:15 06370 Ostim/Ankara
- Marini S.p.A.
Via Roma, 50-48011 Alfonsine (RA) İTALYA
E. DOSYA KONUSU: Tekfalt Makine Servis İnşaat Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.’nin %60 oranında hissesinin Marini S.p.A. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 16.06.2011 tarih ve 4534 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 30.06.2011 tarih ve 4813 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 04.07.2011 tarih ve 2011-2-291/Öİ- 11-189.EÖ sayılı Ön İnceleme Raporu, 08.07.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/434 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.
Page 2
11-43/931-298
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. Taraflar
Devralan Marini S.p.A. (Marini) asfalt plentleri üretimi ve satışı alanında; devre konu Tekfalt Makina Servis İnş. Taah. San. ve Tic. A.Ş. (Tekfalt) ise asfalt makinaları satışı, servis ve yedek parça hizmetleri ile bu makinaların tasarımı ve üretimi alanlarında faaliyet göstermektedirler.
Fayat Group, Marini S.p.A.’nın %(…..) sahip olup, inşaat, çelik konstrüksiyon, elektrik elektronik ve inşaat mühendisliği alanlarında ve yükleme makineleri, vinçler, yol yapım makineleri ve basınçlı kaplar üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir.
H.2. Değerlendirme
Tekfalt, Marini markalı asfalt plentlerinin Türkiye dağıtıcısı olup, taraflar arasında dikey ilişki bulunmaktadır. İşlem kapsamında Tekfalt’ın %60 oranındaki hissesi Marini tarafından devralınacak ve Tekfalt’ın kontrolü Marini’ye dolayısıyla Fayat Grup’a geçecektir. Tekfalt’ın mevcut ve işlem sonrasındaki ortaklık yapısı aşağıdaki gösterilmektedir:
Tablo 1: Tekfalt’ın İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı (%)
Hissedar İşlem Öncesi Hisse Oranı İşlem Sonrası Hisse Oranı
Hüseyin Yusuf GÜNGÖR (…..) (…..)
Baki ŞEPİTÇİ
(…..)
(…..)
Cem GEÇİT
(…..)
(…..)
Can GEÇİT
(…..)
(…..)
Sercan TÜRKÖZ
(…..)
(…..)
Marini S.p.A.
(…..)
Toplam
100
100
Kaynak: Ek bilgi yazısı
Tekfalt’ın yönetim kurulu halihazırda Hüseyin Yusuf GÜNGÖR, Baki ŞEPİTÇİ ve Cem GEÇİT’den oluşmakta ve kararlar oyçokluğuyla alınmaktadır. İşlem sonrasında 3 kişilik yönetim kurulu, Marini’yi temsilen iki ve mevcut ortaklar arasından seçilecek bir gerçek kişinin katılımıyla oluşturulacaktır. Dosya mevcudunda; şirket hisselerinin A ve B tipi olarak ayrıldığı, Marini hisselerinin A, Tekfalt hisselerinin B tipi olduğu ve yönetim kurulu kararlarının oyçokluğu ile alınacağı belirtilmiştir. Bu çerçevede, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır.
Tarafların Türkiye ve dünya ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte dosya mevcudundan; tarafların etkilenen pazar olan “asfalt makineleri pazarı”ndaki payının %(…..) olduğu; çok sayıda rakip teşebbüsün bulunduğu; bunların ilk üçünü Wirtgen (%…..), Bomag (%…..) ve Teknomak’ın (%…..) oluşturduğu anlaşılarak, işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.
80
Page 3
11-43/931-298
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.