Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş., Y3K Güvenlik Teknolojileri A.Ş., Ulusal Gözlem Merkezi ve Danışmanlık…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Prof. Dr. Metin TOPRAK

B. RAPORTÖRLER : Hüseyin ORMAN, Mustafa SOYDAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Securitas Seguridad Holding S.L.U.

Temsilcisi: Av. Piraye KURANEL BAŞOL

Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55 Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR: - Securitas Güvenlik Çözümleri A.Ş.

Nispetiye Cad. Özden Sok. No:13 Etiler/İstanbul

- İsmail UZELLİ

Nispetiye Cad. Özden Sok. No:13 Etiler/İstanbul

- Metin UZELLİ

Ambarlıdere Cad. Çayır Sok. Martan Sitesi A-10

Levazım Ortaköy/İstanbul

- Muammer UZELLİ

Tuğcular Sok. Üçler Apt. No:28/5 Etiler/İstanbul

- Neslihan KAYIT

Atakent Mah. Soyak Sit. No:15/21 Küçükçekmece/İstanbul

- Semra UZELLİ

Mithatpaşa Mah. Çiftalan Köyü Yolu Üzeri Kızılçam Sok.

Davutpaşa Korusu Evleri No:4 Kemerburgaz/İstanbul

- Ahmet Murat AKKEMİK

Bahçeşehir 2. Kısım, Turgut Özal Bulvarı No:53-B/1

Başakşehir/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş., Y3K Güvenlik Teknolojileri A.Ş., Ulusal Gözlem Merkezi ve Danışmanlık A.Ş. ve Bosell Bilgisayar Sistemleri Güvenlik ve İletişim Teknolojileri Ticaret Ltd. Şti.'nin hisselerinin tamamının, Securitas Seguridad Holding S.L.U.'nun %51 hissesine sahip olduğu Securitas Güvenlik Çözümleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.7.2011 tarih ve 5203 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 12.8.2011 tarih ve 5904 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenen 12.08.2011 tarih ve 2011-2-319/Öİ- 11-380.HO sayılı Ön İnceleme Raporu, 15.08.2011 tarih ve REK.0.06.00.00-120/494

sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-45 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; söz konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hâkim durum yaratan veya mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İşlemin Kapsamı

Bildirim konusu işlem kapsamında; Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (Sensormatic), Y3K Güvenlik Teknolojileri A.Ş. (Y3K), Ulusal Gözlem Merkezi ve Danışmanlık A.Ş. (UGM) ve Bosell Bilgisayar Sistemleri Güvenlik ve İletişim Teknolojileri Ticaret Ltd. Şti. (Bosell) (Hedef Şirketler) hisselerinin tamamının devralınmasına ilişkin olarak; Securitas Seguridad Holding S.L.U (Securitas Seguridad) ile İsmail UZELLİ, Metin UZELLİ, Muammer UZELLİ, Neslihan KAYIT, Semra UZELLİ ve Ahmet Murat AKKEMİK (Satıcılar) arasında imzalanan 29.6.2011 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi (Sözleşme) uyarınca, Securitas Güvenlik Çözümleri A.Ş. (Securitas Güvenlik Çözümleri) ticari unvanına sahip özel maksatlı bir şirket kurulmuştur. Securitas Seguridad’ın %51 hisseyle bu özel maksatlı şirkette ortak kontrole sahip olması amaçlanmaktadır.

Zincirleme bir dizi işlem sonucunda Securitas Güvenlik Çözümleri, Hedef Şirketler’deki hisselerin %100’üne sahip olacaktır. İşlem sonrasındaki yapı aşağıdaki şekilde olacaktır:

Securitas Seguridad İsmail Uzelli Metin Uzelli

%51 %48 %1

Securitas Güvenlik

%88 Çözümleri

%100 %95

Sensormatic

Bosell UGM

%12

%92

%8 Y3K %5

Özetle, işlem neticesinde Securitas Güvenlik Çözümleri’nin %51 hissesine Securitas Seguridad, %48’ine İsmail UZELLİ ve %1’ine de Metin UZELLİ sahip olacak ve bu şirket Hedef Şirketleri kontrol edecektir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Devralan Taraf: Securitas Güvenlik Çözümleri

Devralma işlemi için kurulan bu şirketin bildirim tarihi itibariyle herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamakta olup, tek kontrol sahibinin %51 hisse ile Securitas Seguridad olacağı ifade edilmektedir.

İspanya kanunları uyarınca kurulmuş olan Securitas Seguridad, dünya güvenlik hizmetleri pazarında faaliyet gösteren ve uluslararası bir kuruluş olan Securitas AB’nin bir iştiraki olup, her iki şirket de, uzman güvenlik hizmetleri, resepsiyon hizmetleri, koruma hizmetleri, çözüm paketleri, kayıp önleme hizmeti, güvenlik danışma hizmeti, K9 hizmetleri ve güvenlik tarama hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

Securitas Seguridad, %(…..)’ına sahip olduğu iştiraki Securitas Güvenlik Hizmetleri A.Ş. (Securitas Güvenlik Hizmetleri) vasıtasıyla Türkiye pazarında faaliyetlerini sürdürmektedir.

H.2.2. Devreden Taraf: Gerçek Kişiler

Bildirim konusu işlemle, Hedef Şirketler’de hisse sahibi olan gerçek kişiler İsmail UZELLİ, Metin UZELLİ, Muammer UZELLİ, Semra UZELLİ, Neslihan KAYIT ve Ahmet Murat AKKEMİK’e ait hisselerin tamamının Securitas Güvenlik Çözümleri tarafından satın alınması planlanmaktadır. Diğer gerçek kişilerden ayrı olarak, İsmail UZELLİ ve Metin UZELLİ Securitas Güvenlik Çözümleri’nde hisse sahibi olarak faaliyetlerini sürdürecektir.

H.2.3. Devredilen Taraf: Sensormatic, Y3K, UGM, Bosell

Türkiye kanunları uyarınca kurulan Sensormatic, elektronik güvenlik hizmetleri pazarında, iş koruma çözümleri, iş geliştirme çözümleri, danışmanlık ve idame hizmetleri sunmaktadır. Sensormatic’in mevcut hissedarlık yapısı ve işlem sonrası oluşması planlanan hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir:

Tablo 1: Sensormatic’in hissedarlık yapısı

Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)

İsmail UZELLİ 56 -

Türkiye’de faaliyet gösteren Y3K, sistem entegratörü ve kurucuları için elektronik güvenlik ürünleri tedarik etmektedir. Mevcut hissedarlık yapısı ve işlem sonrası oluşması planlanan hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir:

Tablo 2: Y3K şirketinin hissedarlık yapısı

Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)

Sensormatic 95,62 8

Türkiye’de faaliyetlerini sürdüren UGM; bebek, yaşlı ve mahkûm izlenmesi gibi farklı alanlarda izleme ve raporlama hizmetleri sunmaktadır. UGM şirketinin mevcut hissedarlık yapısı ve işlem sonrası oluşması planlanan hissedarlık yapısı aşağıda gösterilmektedir:

Tablo 3: UGM’nin hissedarlık yapısı

Hissedar İşlem Öncesi (%) İşlem Sonrası (%)

İsmail UZELLİ 88 -

Türkiye kanunları uyarınca kurulmuş bulunan Bosell, yangın algılama, acil anons, kongre, CCTV, IP-CCTV, hırsız alarm, kartlı geçiş ve bina entegrasyon sistemleri gibi konularda danışmanlık vermekte; sistemlerin ulusal ve uluslararası normlara uygun olarak projelendirilmesini ve uygulamasını yapmaktadır. Mevcut durumda hisselerinin %90’ına İsmail UZELLİ ve %10’una Metin UZELLİ sahip olup, işlem sonrası hisselerin tamamı Securitas Güvenlik Çözümleri’ne geçecektir.

H.3. Etkilenen Pazar

Bildirim konusu işlem taraflarından Securitas Seguridad ve onun Türkiye’de faaliyet gösteren iştiraki Securitas Güvenlik Hizmetleri; uzman güvenlik hizmetleri, resepsiyon hizmetleri, koruma hizmetleri, çözüm paketleri, kayıp önleme hizmeti, güvenlik danışma hizmeti, K9 hizmetleri, güvenlik tarama hizmetleri alanlarında çalışmaktadır. Grubun esas iş kolunun güvenlik personeli ile güvenlik hizmetleri faaliyetlerinden oluştuğunu belirtmek mümkündür.

İşlem taraflarından bir diğeri olan Sensormatic firmasının elektronik güvenlik hizmetleri pazarında; iş koruma çözümleri, iş geliştirme çözümleri ve danışmanlık ve idame hizmetlerini sunduğu ifade edilmektedir. Sensormatic tarafından pazara sunulan ürün portföyünü oluşturan elektronik güvenlik çözümleri; Kamera Görüntü Sistemleri (CCTV), Kartlı Geçiş Sistemleri (AC), Elektronik Ürün Gözetleme Sistemleri (EAS), Hırsız Alarm Sistemleri, Yangın Algılama Sistemleri, Biyometrik Sistemler, X-Ray Cihazları ve Metal Dedektörler, Çevre Güvenlik Sistemleri, Görüntü Analiz Sistemleri ve Kişi Sayma Sistemlerinden oluşmaktadır.

Y3K tarafından ise, sistem entegratörü ve kurucuları için elektronik güvenlik ürünleri tedarik edilmektedir.

UGM firmasının, bebek, yaşlı ve mahkûm izlenmesi gibi farklı alanlarda izleme ve raporlama hizmeti sunduğu ifade edilmektedir.

Hedef şirketlerden bir diğeri olan Bosell şirketinin ise, yangın algılama, acil anons, kongre, CCTV, IP-CCTV, hırsız alarm, kartlı geçiş ve bina entegrasyon sistemleri gibi konularda danışmanlık hizmeti vermekte olduğu belirtilerek; sistemlerin ulusal ve uluslararası normlara uygun olarak projelendirilmesi ve uygulanması hizmetinin sunulduğu belirtilmektedir.

Sensormatic ve diğer hedef şirketlerin faaliyetlerinin esas olarak, elektronik güvenlik araçlarının satışı ve işletilmesine yönelik olduğu anlaşılmaktadır. İşlemin diğer tarafında yer alan Securitas grubunun ise, benzer nitelikli elektronik araçları eğitimli personelle bir araya getirmek suretiyle müşterilerine kombine güvenlik hizmetleri sunmakta olduğu

belirtilmektedir. Dosya mevcudu bilgilere göre, devralan Securitas ile devralınan Sensormatic firmalarının kesişen ürünleri/hizmetleri alarm izleme ürünleri/hizmetleridir. Alarm izleme hizmetleri, alarm sistemleri kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Alarm sistemlerinin satışı ve pazarlanması, Securitas grubunun asli faaliyetleri arasında yer almamaktadır. Buna karşılık Securitas Güvenlik Hizmetleri’nin söz konusu hizmeti, %(…..) hissesine sahip olduğu iştiraki Securitas Güvenlik Sistemleri ve Alarm İzleme A.Ş. (Securitas Alarm İzleme) vasıtasıyla sunduğu ifade edilmekte; söz konusu faaliyetlerin Securitas Güvenlik Hizmetleri’nin faaliyetlerinin takribi %2’sine tekabül ettiği belirtilmektedir. Bahse konu hizmet, Hedef Şirketler içerisinde ise UGM tarafından sunulmaktadır. Alarm İzleme pazarındaki toplam abone sayısının 180.000 – 200.000 civarında olduğu ve UGM ve Securitas Alarm İzleme’nin bu pazardaki paylarının 2010 yılı için sırasıyla %(…..) ve %(…..) civarında gerçekleştiği ifade edilmektedir.

Bu çerçevede, tarafların faaliyetlerinin yatay anlamda tek örtüştüğü pazar “Alarm İzleme Hizmetleri Pazarı” olup, bu pazar aynı zamanda etkilenen pazar olarak belirlenmiştir. Alarm izleme hizmetleri; müşteri tarafından talep edilen yere alarm sisteminin kurulması ve alarmın aktive olduğu durumlarda sinyalin bir merkeze yönlendirilip, bu merkezde görevli bir çağrı operatörü tarafından acil durumun yönetilmesini ihtiva etmektedir.

Yukarıda yer verilen değerlendirmeler kapsamında, her ne kadar pazar tanımı olarak tek örtüşmenin gerçekleştiği pazar olan “Alarm Hizmetleri Pazarı” kullanılması ya da pazarın daha dar/daha geniş tanımlanması mümkünse de; bu durumun inceleme kapsamında ulaşılacak sonuçları etkilemeyeceği hususu ve “İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”un 20. maddesinde yer alan ifadeler dikkate alınarak, dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarının belirlenmesine gerek olmadığı kanaatine ulaşılmıştır. Etkilenen pazarda, ülke içinde rekabet şartlarının farklılaştıran veya bölge ayrıştırmasını gerektiren bir unsurun bulunmaması nedeniyle işbu dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

H.4.Değerlendirme

H.4.1. İşlemin Niteliği Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin 1. fıkrasında, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da malvarlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7 nci maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü yer almaktadır.

Bildirim konusu işlem, ortak girişimin unsurları olan “ortak kontrolün bulunması” ve “ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak kurulması” hususları açısından değerlendirilmiştir.

- Ortak Kontrol

Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi madde 7.1.4'e göre; Genel Kurul toplantı nisabı, Şirket hisselerinin %51'inin mevcudiyeti veya temsili olacaktır. Hissedarlar Sözleşmesi madde 7.1.5'e göre; aşağıdaki kararlar, Şirket hisse sermayesinin en az %81' i ile alınacaktır:

• Şirketin kanunen zorunlu olan durumlar dışında birleşme, devralma,

konsolidasyon, tasfiye veya infisahı,

• Şirketin Ana Sözleşmesinin herhangi bir hükmünün tadili, değiştirilmesi, iptal edilmesi,

• Şirkete herhangi bir hisseye ilişkin temettü veya diğer bir dağıtımın ihraç edilmesi, itfa edilmesi veya ödenmesi,

• Şirketin kayıtlı hisse sayısında herhangi bir artış, azalma veya değişiklik veya kanunen zorunlu olan haller dışında Şirketin sermayesinde herhangi bir artış veya azalma,

• Temettü dağıtımının dağıtılabilir karın % 50’sinden az olması halinde temettü dağıtımının onaylanması,

• Şirketin amaçları veya genel faaliyet yapısında Ana Sözleşme veya kuruluş belgelerinde belirtilenden farklı herhangi bir değişiklik,

• Yönetim Kurulu üyelerinin tayini ve azli,

• Direktörlerin sayısında veya hissedarların, Direktörler ve Genel Müdürü belirleme yetkilerinde herhangi bir değişiklik,

• Şirket tarafından tahvil ve hisse senedi ihracı.

Hissedarlar Sözleşmesi madde 7.2.1'e göre; Şirketin ve Hedef Şirketlerin yönetimi, 5

üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından kontrol edilecektir. Bu üyelerin 4'ü, A

Grubu Hissedarlar (Securitas Seguridad) tarafından ve geri kalan bir adedi ise B Grubu

Hissedarlar (İsmail UZELLİ ve Metin UZELLİ) tarafından tayin edilecektir. Yönetim

Kurulu, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca toplanacak ve kararlar,

konunun onaylanması için B Grubu Hissedarlar tarafından seçilen bir (1) Yönetim Kurulu

üyesinin olumlu oyunu gerektirecek olan aşağıdaki konular dışında toplantıda hazır

bulunan üyelerin basit çoğunluğu ile alınacaktır. B Grubu Hissedarların, Şirketin

ödenmiş sermayesinin en az %19'una sahip olma durumu sona erdiği takdirde, söz

konusu olumlu oya gerek olmayacaktır.

• Şirketin Ana Sözleşmesinde, B Grubu Hissedarlara imtiyazlar veren esaslı değişiklikler ve Hedef Şirketlerin ana sözleşmesinde esaslı değişiklikler,

• Genel Müdürün tayini ve/veya azli ve söz konusu Genel Müdürün yetkilerinin tespiti,

• Şirkete ve Hedef Şirketlere yetki veren imza yetkisinin belirlenmesi veya Şirket ile Hedef Şirketler arasında olağan iş seyri içersinde düzenlenen vekâletnameler hariç olmak üzere, Şirkete ve Hedef Şirketlere yetki veren vekâletnamenin düzenlenmesi,

• Şirket ve Hedef Şirketlerin müdürlerinin (genel müdür yardımcılarının) tayini ve azli,

• Şirket ve Hedef Şirketlerin dağıtılabilir net karının % 50'sinden daha az bir kar

dağıtımına ilişkin teklif,

• Şirket ve Sensormatic Güvenlik Hizmetleri A.Ş.'nin varlıklarının %20'sinden fazlasının ve Hedef Şirketlerin varlıklarının %50'sinden fazlasının satıldığı, bunlara ilişkin münhasır lisans verildiği veya bunların başka şekilde elden çıkarıldığı işlemler,

• Şirketin, Hedef Şirketlerin herhangi bir üyesindeki mevcut hissedarlığının sonlandırılmasına yol açabilecek herhangi bir garanti veya kefalet, hisse ihracı, opsiyon verilmesi veya işlem akdedilmesi,

• Şirket ve Hedef Şirketler üzerinde, 2011 için USD 500.000'in üzerinde ve daha

sonraki yıllar için, Şirket ve Hedef Şirketlerin önceki mali yıla ilişkin toplam

konsolide satışlarının %1,5'ine eşdeğer bir miktarda yükümlülük veya

sorumluluğa yol açacak şekilde, üçüncü şahıs(lar) ve İştirakler ile herhangi bir

sözleşme, anlaşma. düzenleme, taahhüt akdedilmesi veya imzalanması,

• İştiraklere yapılacak devirler dışında (ancak Madde 6.3.1'e tabi olmak kaydıyla),

herhangi bir Hisse ve Hedef Şirketlerin hisselerinin elden çıkarılması (Hisselerin

halka arzı ve borsaya kote edilmesi dâhil) veya bunlar üzerinde Takyidat

oluşturulması veya bunları etkileyen işlemler yapılması.

Bu bakımdan, işlem sonucunda ortaya çıkacak karar mekanizması doğrultusunda ortak kontrolün tesis edildiği ve dolayısıyla bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir ortak girişim işlemi olarak nitelendirilebilmesi için aranan koşullardan ortak kontrol unsurunun bulunduğu anlaşılmaktadır.

- Bağımsız Bir İktisadi Varlık Olması Unsurunun Değerlendirilmesi

Ortak kontrol tesis edilmesi planlanan Securitas Güvenlik Çözümleri vasıtasıyla kontrol edilen Hedef Şirketler, ilgili işlem sonucunda yeni kurulacak şirketler olmayıp hâlihazırda ilgili pazarda kendi mali kaynakları, personel ve varlıkları ile faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede söz konusu şirketlerin, başvuru konusu işlem sonucunda işlemin taraflarından ekonomik anlamda bağımsız olarak belirli bir süre ile sınırlı olmaksızın, kendi personeli ve kaynakları ile faaliyetlerini sürdürebileceği dolayısıyla öngörülen işlem ile bağımsız birer iktisadi varlık olarak faaliyet gösterebileceği anlaşılmaktadır. Yukarıda yapılan değerlendirmeler sonucunda bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında ortak girişim işlemi olarak kabul edilmesi gerektiği sonucuna ulaşılmıştır.

H.4.2. İşlemin Bildirim Yükümlülüğü Açısından Yapılan Değerlendirme

2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin 1. fıkrası “Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde;

a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yüz milyon TL’yi ve işlem taraflarından

en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı otuz milyon TL’yi veya

b) İşlem taraflarından birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi ve diğer işlem

taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun beş milyon TL’yi,

aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini içermektedir. Bu düzenleme ile hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğunu belirlenmektedir. Dosya mevcudunda yer alan bilgilere göre; Securitas AB’nin dünyada 2010 yılı

1

konsolide cirosu (………..TİCARİ SIR………..), hedef şirketlerin 2010 yılı ciroları ise, toplamda (………..TİCARİ SIR………..) TL olarak gerçekleşmiş olup, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (b) bendinde yer alan eşikler aşıldığından işlemin izne tabi olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

H.4.3. 4054 Sayılı Kanun’un 7. Maddesi Açısından Yapılan Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinin hükmü uyarınca bir pazarda hâkim durum doğuran ya da mevcut bir hâkim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmalar yasaklanmaktadır. Buna göre, 1

8.8.2011 tarihli TCMB döviz alış kuruna göre hesaplanmıştır.

bildirim konusu işlemin ilgili pazarda hâkim durum yaratmak veya mevcut bir hâkim durumu daha da güçlendirmek sonucunu doğurup doğurmayacağının değerlendirilmesi gerekmektedir.

Dosya mevcudu belgelerde belirtildiği üzere, elektronik güvenlik pazarı gerek Türkiye'de gerekse dünyada kesin rakamlara ulaşmanın güç olduğu pazarlardan bir tanesidir. Pazarın genel hacmine dair farklı yorumlar olsa da pek çok araştırma şirketi elektronik güvenlik pazarının yıllık %8 civarında bir büyüme gösterdiği konusunda uzlaşmaktadır. 2012 yılında dünyada elektronik güvenlik pazarının 90 milyar USD'ye ulaşması beklenmektedir.

Yayınlanmış olan herhangi bir sektör araştırmaması bulunmamakla birlikte, GESiDER verileri ve sektör uzmanlarının görüşlerine göre; Türkiye'de güvenlik pazarının son 5 yılda istikrarlı şekilde yıllık %9-11 arasına büyüme yaşadığı ve 2009 yılı itibariyle Türkiye elektronik güvenlik pazarının hacminin 500 milyon USD olduğu ve bu rakamın 2010 yılı itibariyle 550 milyon USD'ye ulaştığı tahmin edilmektedir. Tahmini pazar verileri dikkate alındığında Hedef Şirketler, 550 Milyon USD büyüklüğündeki elektronik güvenlik sistemleri pazarında 2010 yılında ciro bazında grup olarak yaklaşık %(…..) pazar payına sahiptir.

Bildirim konusu işlemde, taraflar arasında örtüşmenin gerçekleştiği ürünler/hizmetler yalnızca “Alarm İzleme Hizmetleri”dir. Alarm izleme hizmetleri, alarm sistemleri kullanılarak sağlanmaktadır. Hedef şirketler arasında söz konusu hizmeti sunan tek şirket UGM iken; Securitas Güvenlik Hizmetleri bu hizmeti, iştiraki Securitas Alarm İzleme vasıtasıyla sunmaktadır. Securitas Alarm İzleme’nin mevcut abone sayısının (…..) adet olduğu belirtilmiştir. UGM ise 2011 yılı itibariyle (…..) adet aboneye hizmet sunmaktadır. Mevcut abone sayıları dikkate alındığında oluşan pazar payları taraflar ve rakipleri için aşağıda gösterilmektedir.

Tablo 4: Abone Sayılarına Göre Alarm İzleme Hizmetleri Pazarı

Firma Abone Sayısı Pazar Payı (%)

Pronet (…..) (…..)

Tablodan görüldüğü üzere Securitas ve UGM’nin alarm hizmetleri pazarında edindikleri yer, pazar payları dikkate alındığında oldukça küçük ölçeklidir. Birleşmeye izin verildiği durumda, yeni teşebbüsün sahip olacağı pazar payının %(…..) dolaylarında seyretmesi beklenmektedir. Pazar paylarının tahmini toplam cirolara göre hesaplandığı ciro bazlı pazar paylarına göre ise, UGM’nin ve Securitas’ın pazar payları sırasıyla %(…..) ve %(…..) olarak gerçekleşmekte; devralma sonrası toplam pazar payı ancak %(…..)’e yükselmektedir. Yukarıdaki tablodan da anlaşılacağı üzere, pazarda işlem tarafları dışında faaliyet gösteren birçok oyuncu bulunmakta, bunların içinde pazar lideri olan Pronet’in rakiplerine oranla çok yüksek pazar payına sahip olduğu ve bu payını korumayı başardığı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem sonucunda tarafların 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı anlaşılmıştır.

Rakip konumundaki teşebbüsler arasında kurulan bir ortak girişim, kurucular arasındaki rekabetçi davranışların koordinasyonuna neden olabilir. Bu sebeple, bildirim konusu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir. Ana teşebbüslerin, ortak girişime bazı ticari aktivitelerini devretmesi ve ortak girişimin faaliyet göstereceği pazardan kalıcı olarak çekilmesi ya da ortak girişimin faaliyet gösterdiği ilgili pazarda yalnızca tek bir ana teşebbüsün aktif olarak yer alması durumunda ana teşebbüsler arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riski bulunmadığı söylenebilecektir.

Taraf temsilcisinden gelen bilgiye göre, “Alarm İzleme” faaliyetlerinin her iki taraf için de asli hizmet sunumlarının bir tamamlayıcısı olarak müşterilerin talepleri üzerine verildiği; söz konusu hizmetlerin güvenlik hizmetleri pazarında aktif olarak pazarlanmadığı, başvuru konusu işlem ile tarafların ayrı ayrı kendi müşteri kitlelerine sundukları alarm izleme hizmetinin koordine edilmesinin ticari açıdan makul ve tarafların ticari faaliyetleri bakımından uygulanabilir olmadığı; netice itibariyle, Securitas ile İsmail Uzelli ve Metin Uzelli arasında kurulacak ortak girişimin, alarm izleme alanlarındaki faaliyetlerinin koordine edilmesinde kullanılmayacağı belirtilmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, İsmail ve Metin Uzelli’nin pazarda bir başka teşebbüs vasıtasıyla aktif bir biçimde yer almayacağı hususu da göz önünde bulundurulmak suretiyle; dosya konusu ortak girişimin Türkiye’de herhangi bir ürün pazarında rekabetçi davranışların koordinasyonuna sebep olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.