Tekstil Bankası A.Ş.'nin %(…..) oranında hissesinin, Industrial and Commercial Bank of China Limited…
Merger and Acquisition14-29/593-259Decision date: 20.08.2014Publication date: 13.11.2014
Tekstil Bankası A.Ş.'nin %(…..) oranında hissesinin, Industrial and Commercial Bank of China Limited tarafından GSD Holding A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,
Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Süleyman DAĞDEVİREN
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN:- Industrial and Commercial Bank of China Limited
Temsilcileri: Av. M. Gökhan ERAKSOY, Av. H. Emre ÖNAL
River Plaza 17. Kat, Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13
Levent/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Tekstil Bankası A.Ş.'nin %(…..) oranında hissesinin, Industrial and Commercial Bank of China Limited tarafından GSD Holding A.Ş.’den devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.08.2014 tarih ve 4426 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2014 tarih ve 2014-4-58/Öİ sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
(4) GSD Holding A.Ş. (GSD Holding), bankacılık, finansal hizmetler, gemi işletmeciliği alanlarında; Industrial and Commercial Bank of China Limited (ICBC), bankacılık, finansal hizmetler, yatırım hizmetleri alanlarında; Tekstil Bankası A.Ş. (Tekstilbank) ise kurumsal bankacılık, ticari bankacılık, KOBİ bankacılığı ve bireysel bankacılık alanlarında faaliyet göstermektedir.
(5) GSD Grubu; finans ve deniz taşımacılığı alanında, ICBC Grubu ise bankacılık, finansal hizmetler, yatırım hizmetleri alanlarında faaliyet göstermektedir.
G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
(6) Dosya içeriğinden işlem sonucunda, Holding’in (nihai olarak M. Turgut Yılmaz’ın) Tekstilbank üzerinde kontrol sağlayan haklarının ICBC’ye devredileceği ve şirket üzerinde tek kontrol sahibinin ICBC olacağı anlaşılmıştır. Bu çerçevede gerçekleştirilecek hisse devri ile teşebbüsün kontrolünün değişeceği anlaşıldığından işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında bir devralmadır.
(7) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’nun 19. maddesine göre her ne kadar Tekstilbank’ın toplam aktiflerinin sektör içindeki payı yüzde yirmiyi aşmasa da, anılan madde sadece
Page 2
14-29/593-259
Türkiye’de faaliyette bulunan bankalar arasında gerçekleşecek birleşme, varlık devri ve hisse değişimi ile ilgilidir. Ancak somut olayda devralan konumda bulunan ICBC’nin Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır.
(8) Benzer konulara ilişkin geçmiş tarihli Kurul kararlarında, tarafların sektör içindeki toplam payları yüzde yirmiyi geçmese dahi devralma işlemi sonucunda bankaların aktifleri içinde yer alan bankacılık sektörü dışındaki bağlı ortaklıklarda bir devralmanın gerçekleşmesi veya taraflardan birinin Türkiye’de yerleşik olmaması (faaliyette bulunmaması) durumlarında 2010/4 sayılı Tebliğ’deki eşiklerin aşılması halinde devir işleminin izne tabi olacağı değerlendirilmiştir. Dolayısıyla, 03.08.2006 tarih ve 06-57/718-208 sayılı, 02.12.2010 tarih ve 10-75/1540-594 sayılı, 09.08.2012 tarih ve 12-41/1183-393 sayılı Kurul kararları da dikkate alınarak bildirime konu işlemin 5411 sayılı Kanun’un 19. maddesi kapsamına girmemesi nedeniyle, işlemin 4054 sayılı Kanun kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir.
(9) Dosya içeriğinden işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(10) Söz konusu işlemin; devralan ICBC’nin Türkiye’de faaliyetinin olmaması nedeniyle işlem ile birlikte pazardaki oyuncu sayısında bir değişiklik olmayacağı ve Türkiye’deki piyasalarda yoğunlaşma seviyesinde bir artışa ya da pazar yapısında rekabeti bozucu bir değişikliğe yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;
Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2 / 2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.