The Carlyle Group L.P.’nin kontrolündeki Metals Cayman HoldCo Limited vasıtası ile Traxys S.a.r.l’nin tüm…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan Türk (İkinci Başkan), Dr. Murat ÇETİNKAYA,

Reşit GÜRPINAR, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Metals Cayman Holdco Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,

Av. Aysu GÜNEŞ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: The Carlyle Group L.P.’nin kontrolündeki Metals Cayman HoldCo Limited vasıtası ile Traxys S.a.r.l’nin tüm hisselerine sahip olan T-I Holdings S.a.r.l’nin çoğunluk hisseleri ve dolayısıyla tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 07.05.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.05.2014 tarih ve 2014-5-21/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bahse konu işlem The Carlyle Group L.P’nin (CARLYLE) bağlı kuruluşlarının yönetmekte olduğu fonlar üzerinden kontrol ettiği Metals Cayman HoldCo Limited (devralma işlemi amacıyla kurulmuştur) vasıtasıyla Traxys S.a.r.l’nin (TRAXYS) tüm hisselerine sahip olan T-I Holdings S.a.r.l’nin çoğunluk hisselerini ve tek kontrolünü devralması işlemidir. Şirketin geriye kalan hisseleri, kontrol hakkı elde etmeyecek olan bazı azınlık hissedarları tarafından devralınacaktır.

(5) Bu işlemin tamamlanması sonrasında, CARLYLE, TRAXYS’in hisselerinin çoğunluğunu ve TRAXYS üzerinde tek kontrolü elde edecektir. İşlem 11.03.2014 tarihinde imzalanmış olan “Hisse Senedi Alım Anlaşması” hükümleri çerçevesinde yürütülmektedir.

(6) Bildirim Formu ve eklerinde yer alan bilgiler ile “Hisse Senedi Alım Anlaşması”nın ilgili hükümlerinin değerlendirilmesi sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında “birleşme veya devralma” niteliğini taşıyan bir devralma olduğu tespit edilmiştir.

(7) Devir işlemine konu TRAXYS’in metallerin ve metal cevherlerinin toptan ticareti pazarında 2013 yılı Türkiye cirosu (…..) olarak beyan edilmiştir. Devralan CARLYLE’ın ise 2012 yılında Türkiye’de TRAXYS’in faaliyet alanın dışındaki pazarlarda elde ettiği ciro (…..), dünya genelinde ise (…..) olarak gerçekleşmiştir.

14-19/363-159

Dolayısıyla “devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin (…) Türkiye cirosunun otuz milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun beş yüz milyon TL’yi” aşması durumu söz konusudur. Bu çerçevede işlemin 2010/4 Sayılı Tebliğin 7. Maddesi kapsamında izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.

(8) Taraf vekilleri Bildirim Formu’nun 1.1.3. ve 1.1.4. maddelerinde CARLYLE’ın bağlı kuruluşlarının yönetmekte olduğu fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketlerinin faaliyetleri ile TRAXYS’in faaliyetleri arasında hiçbir yatay örtüşme bulunmadığını beyan etmişlerdir. İlaveten, CARLYLE grup şirketleri ile TRAXYS arasında global seviyede çok sınırlı ölçüde potansiyel dikey ilişkiler bulunması ihtimali olsa dahi, Türkiye’de taraflar arasında dikey ilişki bulunmadığı ifade edilmiştir. Ayrıca, bildirime konu işlem CARLYLE’ın varlık ve fon yönetimi şirketi olması sebebiyle bir finansal yatırım niteliğindedir. Tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin örtüşmemesi sebebiyle etkilenen pazar bulunmamaktadır. Dolayısıyla işlem sonucunda hakim durum yaratılması ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılması ihtimalinin olmadığı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2