Rautaruukki Oyj hissedarlarının sahip oldukları Rautaruukki Oyj hisselerini SSAB AB hisseleri ile takas…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ

B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Semih SÜREZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: SSAB AB

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK

Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55,

Akaretler 34357 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rautaruukki Oyj hissedarlarının sahip oldukları Rautaruukki Oyj hisselerini SSAB AB hisseleri ile takas etmeleri vasıtasıyla Rautaruukki Oyj ile SSAB AB’nin birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 28.04.2014 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.05.2014 tarih ve 2014-5-6/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Söz konusu işlem, Rautaruukki Oyj (RAU) hissedarlarının sahip oldukları RAU hisselerini SSAB AB (SSAB) hisseleri ile takas etmeleri vasıtasıyla RAU ile SSAB’nin birleşmesidir.

(5) İşlem taraflarından SSAB, dünya genelinde karbon çelik üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. SSAB, Türkiye’de SSAB Swedish Steel Çelik Dış Tic. Ltd. Şti. (SSAB Türkiye) adlı iştiraki ile çelik ithalatı ve ihracatında faaliyet göstermektedir. Ayrıca SSAB, fabrika çıkışı çelik ürünlerini doğrudan Türkiye’deki alıcılarına da satmaktadır. RAU, dünya genelinde karbon çelik ile çelik yapı üretimi ve satışı ile iştigal etmektedir. RAU, Türkiye’de Ruukki İstanbul Metal Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. (Ruukki İstanbul) adlı iştiraki ile faaliyette bulunmaktadır. Ayrıca RAU, iç acenta modeli ile fabrika çıkışı çelik ürünlerini doğrudan Türkiye’deki alıcılarına satmaktadır.

(6) İşlem taraflarından SSAB Türkiye’de sıcak saç, soğuk saç, galvanizli saçın yanı sıra slab pazarı ve boru pazarında da faaliyette bulunmaktadır. Öte yandan RAU ise sıcak saç, soğuk saç ve galvanizli saç pazarında faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda işlem taraflarının boru satış miktarlarının son derece düşük olduğu dikkate alınarak tarafların yassı karbon ürünleri dışında örtüşen bir faaliyetinin olmadığı anlaşılmıştır.

(7) İnceleme kapsamında ilgili ürün pazarı en dar biçimde belirlense dahi inceleme konusu yoğunlaşma işleminin pazardaki rekabete etkisi hissedilir derecede olmayacağından, bu dosya bakımından kesin bir ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek görülmemiştir. Bununla birlikte, tarafların ürünlerini Türkiye pazarına satıyor olmaları sebebiyle dosya kapsamında ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

14-18/348-154

(8) SSAB ile RAU arasında 21 Ocak 2014 yapılan “Birleşme Sözleşmesi” ne göre; her bir RAU hissesi için, (…..) teklif edilmektedir. SSAB’nin işlemden önce oy haklarının (…..) ve sermayesinin (…..) elinde bulunduran (…..) birleşik şirkette oy haklarının (…..) ve sermayenin (…..) sahip olacaktır. RAU’nun işlemden önce çıkarılmış hisselerinin (…..) elinde bulunduran (…..) [1] ise birleşik şirkette oy haklarının (…..) ve sermayenin de (…..) sahip olacaktır. Kombine şirkette, SSAB hissedarları sermayenin (…..) ve oy haklarının (…..), RAU hissedarları sermayenin (…..) ve oy haklarının (…..) sahip olacaktır ve bireysel olarak hiçbir hissedarın ortaya çıkacak bileşik teşekkülü tek başına kontrol etme imkânı olmayacaktır. Bu sebeple, SSAB’nin RAU’nun tam kontrolüne sahip olacağı ve işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme olduğu anlaşılmıştır.

(9) Elde edilen ciro bilgilerinden tarafların Türkiye ve dünya cirolarının Tebliğ’in 7. Maddesinde yer alan eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(10) Ancak işlem taraflarının etkilenen pazarlarda paylarının çok düşük olması, pazardaki rakiplerinin güçlü olmaları ve pazara giriş engellerinin bulunmaması nedeniyle gerçekleşecek olan işlem pazarda bir yoğunlaşmaya neden olmayacaktır. Bu sebeplerle birleşme işlemi sonucunda pazarda bir hâkim durumun yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 (…..)

2/2