Treofan Holdings GmbH’nin tam kontrolünün Blitz F18-52 GmbH (Jindal Poly Films Germany GmbH olarak tescil…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Ebru ÖZYURT, Osman Can AYDOĞDU C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Blitz F18 - 52 GmbH

Temsilcileri: Av. Zümrüt ESİN, Av. Sinan DİNİ Z, Av. G. Ceren

SEYMENOĞLU, Av. Ceren GÖKTÜRK

Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2

Akatlar/Beşiktaş 34335 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Treofan Holdings GmbH’nin tam kontrolünün Blitz F18 - 52 GmbH (Jindal Poly Films Germany GmbH olarak tescil edilecektir) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 03.09.2018 tarihinde giren ve eksiklikleri 13.09.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.09.2018 tarihli ve 2018-3-61/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME, GEREKÇE VE HUKUKİ DAYANAK

(4) Bildirim konusu işlem ile Treofan Holdings GmbH’nin (TREOFAN) tek kontrolünün, Jindal Ailesi tarafından kontrol edilen Blitz F18 - 52 GmbH (Jindal Poly Films Germany GmbH (JPF GERMANY) olarak tescil edilecektir) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Hâlihazırda %(…..) oranında hisseyi elinde bulunduran M&C S.p.A. (M&C), TREOFAN üzerinde tek kontrole sahiptir. Söz konusu işlem neticesinde B.C. Jindal Ailesi, JPF GERMANY aracılığıyla M&C’nin TREOFAN’daki tüm hisselerini satın alarak şirketin tek kontrolünü elde edecektir. TREOFAN’ın kontrol yapısında değişikliğe sebebiyet veren bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Tarafların dosya mevcudu 2017 yılı ciroları incelendiğinde, 2010/4 s ayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(6) Devralan konumundaki Jindal Grubu temel olarak çeşitli ürünlerin paketlenmesinde (iç ya da dış), ürün etiketlerinde ve laminasyonda kullanılan plastik filmleri geliştirmekte ve üretmektedir. Dünya çapında çelik ürünler, dokuma olmayan ve fotoğrafik işler üzerinde çalışmakla birlikte, Türkiye’de yalnızca esnek ambalaj filmleri sektöründe faaliyet göstermektedir. BOPET (çift eksenli yönlendirilmiş polietilen terefitalat), BOPP (çift

18-34/564-278

eksenli yönlendirilmiş polipropilen), PE (polietilen) ve PP (poliproilen) materyallerinden film üretiminde uzmanlaşmıştır. Türkiye’de yalnızca BOPP ve BOPET filmler alanında faaliyet göstermektedir.

(7) Devre konu olan TREOFAN, ambalaj sektörü ve teknik uygulamalar için özel film ürünlerinin üretimi ve dağıtımı ile iştigal etmektedir. Türkiye’de esnek ambalaj üretiminde kullanılan BOPP filmleri pazarında faaliyet göstermektedir ve esnek ambalaj filmleri pazarının alt veya üst pazarında faal değildir.

(8) Polipropilen hammaddesi kullanılarak üretilen BOPP filmler ambalaj sektöründe kullanılan polimer film çeşitlerindendir. BOPP filmlerin, oksijen ve su buharı geçirgenliği düşük olduğu için bisküvi, kek ve cips gibi ürünlere uzun raf ömrü sağlamaktadır. Belirtilen özellikler nedeniyle BOPP filmler her türlü gıda ambalajı, tekstil ve dekorasyon malzemesi olarak kullanılmaktadır [1].

(9) Rekabet Kurulunun (Kurul) 26.10.2017 tarih ve 17-35/554-241 sayılı kararında ilgili pazar “esnek ambalaj pazarı” ve bu pazarın üst pazarı olan “esnek ambalaj filmleri pazarı” şeklinde tanımlanmıştır. Bununla birlikte 07.07.2015 tarih ve 15-28/307-89 sayılı Kurul kararında olduğu gibi pazarın “BOPP filmler” pazarı şeklinde daha dar tanımlandığı da görülmektedir. Tarafların faaliyetleri dikkate alındığında dikey anlamda etkilenen pazarın bulunmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim Jindal Grubu ya da TREOFAN’ın esnek ambalaj pazarında faaliyet göstermediği ifade edilmiştir. Diğer taraftan hem Jindal Grubu hem de TREOFAN, BOPP filmler pazarında faaliyet göstermektedir. İşbu dosya özelinde pazarın dar veya geniş tanımlanması dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeyi ve ulaşılacak sonucu değiştirmeyecek olup taraflar arasında yatay anlamda örtüşme bulunan BOPP filmleri pazarı etkilenen pazar olarak kabul edilmiştir.

(10) TREOFAR’ın Türkiye’de BOPP filmleri pazarında 2017 yılı pazar payı %(…..)’dur. Devralan B.C. Jindal Ailesi’nin pazar payı ise %(…..) olup tarafların işlem sonrası pazar payı toplamı %(…..)’dir. Bu bakımdan işlem sonrasında tarafların anılan pazarlardaki paylarının rekabetçi endişeye sebebiyet verebilecek düzeyde olmadığı görülmektedir. Ayrıca Bildirim Formundan anlaşıldığı üzere, Polinas (%(…..)), Polibak (%(…..)) ve Superfilm (%(…..)) gibi güçlü rakipler etkilenen pazarda faaliyet göstermektedir.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin hâkim durum yaratılması veya herhangi bir hâkim durumun güçlendirilmesine yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

1 07.07.2015 tarih ve 15-28/307-89 sayılı Kurul kararı

18-34/564-278

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.