Turan Teknoloji AŞ’nin bir kısım hissesinin emisyon primli sermaye artırımı yoluyla Birleşik Ödeme Hizmetleri…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan),

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Kerem TOMUR, Burçin GÜLEŞ, Sabrican SARAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ

Temsilcisi: Av. Özgün ÖZTUNÇ

1. Levent Mah. Sülün Sokak No:8 34330, Beşiktaş/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Turan Teknoloji AŞ’nin bir kısım hissesinin emisyon primli sermaye artırımı yoluyla Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.08.2022 tarih ve 30333 sayı ile intikal eden ve 23.12.2022 tarih ve 34073 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.12.2022 tarih ve 2022-4-039/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Turan Teknoloji AŞ’nin (TURAN TEKNOLOJİ) bir kısım hissesinin emisyon primli sermaye artırımı yoluyla Birleşik Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para AŞ (BİRLEŞİK ÖDEME) tarafından devralınmasına işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini BİRLEŞİK ÖDEME ile TURAN TEKNOLOJİ’nin mevcut pay sahipleri arasında imzalanan Pay Devri Sermayeye İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Başvuruda TURAN TEKNOLOJİ’nin kurucu ortağı Özgür BAYRAKTAR ve mevcut ortakların yalnızca belirli tutarlarla sınırlı olmak üzere sermaye artırımına katılacakları ve rüçhan haklarının kısıtlanmasını kabul edecekleri, BİRLEŞİK ÖDEME’nin ise emisyon primli sermaye artırımı ile TURAN TEKNOLOJİ’ye iştirak edeceği belirtilmiştir. İşlemin ekonomik gerekçesi (.....) şeklinde ifade edilmektedir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) SÖZLEŞME’nin 4. maddesine göre, bildirilen işlemin onaylanması sonrasında sermaye bedeli olarak TURAN TEKNOLOJİ’ye BİRLEŞİK ÖDEME tarafından (.....), RePie Dokuzuncu GSYF tarafından (.....), RePie Üçüncü GSYF tarafından (.....) ödenecektir. Bu doğrultuda TURAN TEKNOLOJİ'nin toplam sermayesinin; %(.....) temsil eden C grubu imtiyazlı paylar BİRLEŞİK ÖDEME’nin, %(.....) temsil eden B grubu imtiyazlı paylar RePie Dokuzuncu GSYF’nin, %(.....) temsil eden B grubu imtiyazlı paylar RePie Üçüncü GSYF’nin olacaktır. BİRLEŞİK ÖDEME’ye toplamda teşebbüs sermayesinin tam %(.....) verilebilmesini teminen, yukarıdaki işlemle eş zamanlı olarak, TURAN TEKNOLOJİ kurucu ortağı Özgür BAYRAKTAR, Yakup DOĞAN, Akif Cahit ERDOĞAN ve Metin TARAKÇI’nın her birine (.....) payı bedelsiz olarak devredecektir.

(8) SÖZLEŞME’de yer alan Yönetim Kurulu yapılanmasına bakıldığında ise, işlem öncesinde bir üyeden oluşan Yönetim Kurulu’nun tadil edilecek teşebbüs ana sözleşmesi ile işlem sonrasında toplam üç üyeden oluşacağı görülmektedir. Üyelerin ikisi A grubu pay sahipleri tarafından, biri C grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanı hangi gruptan seçilirse Başkan Yardımcısı diğer grup Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu kararları, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen basit çoğunluk ile alınacaktır. Bununla birlikte Yönetim Kurulu’nda ağırlaştırılmış nisap gerektiren konularda [1] karar alınabilmesi için en az bir C Grubu üyenin toplantıya katılımı ve kararda olumlu oyu gerekecektir. Söz konusu ağırlaştırılmış nisap gerektiren konuların üçüncü taraflara karşı teşebbüs üzerinde bağlayıcı olması için ise en az bir A grubu ve en az 1 bir C grubu üyenin imzası gerekecektir.

(9) Yukarıda yer alan bilgiler doğrultusunda, yıllık işletme planı ve bütçenin onaylanması, üst yönetimin atanması gibi teşebbüs yönetimine ilişkin stratejik kararların A grubu hisselerin sahibi Özgür BAYRAKTAR ile C grubu hisselerin sahibi BİRLEŞİK ÖDEME’nin ikisinin birden olumlu oyu olmaksızın alınamayacağı anlaşılmaktır. Bu kapsamda, TURAN TEKNOLOJİ’nin işlem sonrasında Özgür BAYRAKTAR ile BİRLEŞİK ÖDEME’nin “ortak kontrolüne tabi” olacağı değerlendirilmektedir. Bunun yanı sıra, yukarıda da ifade edildiği gibi, işlem sonucunda B grubu imtiyazlı payların %(.....) RePie Dokuzuncu GSYF, %(.....) RePie Üçüncü GSYF’ye ait olacaktır. Ancak Yönetim Kurulu’nun A grubu ve C grubu imtiyazlı pay sahipleri tarafından atanacak üyelerden oluşması ve anılan pay sahiplerinin birlikte olumlu oyları ile stratejik kararların alınabilmesinin görülmesi üzerine, hisse alımı gerçekleştirmekle birlikte RePie Dokuzuncu GSYF ve RePie Üçüncü GSYF’nin teşebbüs üzerinde kontrol sahibi olmayacağı anlaşılmaktadır.

(10) Diğer yandan TURAN TEKNOLOJİ’nin bağımsız iktisadi varlık olup olmadığı, pazarda aktif bir rol üstlenmeye hazır bir durumda olup olmadığıyla ve devamlılık (en azından pazarda kalıcı bir değişiklik meydana getirebilecek kadar devamlı) saikiyle kurulup kurulmadığı ile ilgilidir. Bildirim sahibi tarafından sunulan bilgi ve belgelerde bu hususa ilişkin olarak, işlem sonrasında TURAN TEKNOLOJİ’nin ortaklık yapısı ve hâlihazırda üzerinde çalıştığı Türkiye’de yaşayan Türk Devletleri vatandaşlarına uluslararası para transferi yapabilecekleri uygulama ile faaliyetlerine bağımsız olarak devam edebilecek nitelikte olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca TURAN TEKNOLOJİ’nin hâlihazırda kendi personeline sahip olup faaliyetlerini ana teşebbüslere bağlı olmaksızın eksiksiz bir 1 Yönetim Kurulu’nda ağırlaştırılmış nisap gerektiren kararlar:

(…..TİCARİ SIR…..)

şekilde gerçekleştirmekte olduğu, hisse yapısında meydana gelecek değişiklik sonrasında da bu durumun devam edeceği ve ana teşebbüslerden personel desteği yahut rutin işlemler için ayrıca bir yardım alınmasına gerek olmaksızın kendi faaliyetlerini sürdürmeye devam edeceği belirtilmektedir.

(11) Bunun yanı sıra, teşebbüslerin kuruluş esas sözleşmelerinde yer alan faaliyetlerini göstermeye devam edeceği, TURAN TEKNOLOJİ’nin öncelikli hedefinin başvuruya konu fikir ve geliştirme aşamasında olan ürün üzerinde yoğunlaşarak bir an önce, ürünü hizmet verebilir konuma getirmek olduğu vurgulanmaktadır. Bu kapsamda TURAN TEKNOLOJİ’nin ana teşebbüslerin faaliyet alanları çerçevesinde belirli bir işlevi yerine getirmeyeceği ve bağımsız bir şekilde kendi iş modelinde faaliyetlerine devam edeceği belirtilmektedir.

(12) Ayrıca TURAN TEKNOLOJİ’nin elektronik para ve ödeme kuruluşu lisansı olmadığından faaliyetin lisans gerektirir elektronik para hizmetini BİRLEŞİK ÖDEME’den alacağı dile getirilmektedir. Bu hususa ilişkin BİRLEŞİK ÖDEME ve TURAN TEKNOLOJİ arasında 01.10.2022 tarihinde “Ön Ödemeli Kart ve E-Para İş Birliği Sözleşmesi”nin imzalanarak yürürlüğe girdiği görülmektedir. Söz konusu sözleşme, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, (.....). Bunların yanı sıra, TURAN TEKNOLOJİ’nin pazarda kalıcı ve güvenli bir şekilde faaliyet göstermeyi amaçladığı, geçici süreli bir iş modeli bulunmadığı ve SÖZLEŞME açısından da buna ilişkin herhangi bir engel bulunmadığı ifade edilmektedir.

(13) Bu bilgiler doğrultusunda işlemin gerçekleşmesinden sonra TURAN TEKNOLOJİ’nin bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olacağı ve ana şirketlerin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstereceği görülmektedir. Öte yandan Kılavuz’da “Ortak girişimin ana şirketlerinden yaptığı alımların değerlendirilmesinde, ortak girişimin ilgili ürünlere sağladığı katma değer önemlidir. Eğer ortak girişimce alınan mal ya da hizmete düşük bir değer katılıyorsa ortak girişimin tam işlevselliği şüphelidir.” ifadeleri yer almaktadır. Bu çerçevede TURAN TEKNOLOJİ’nin BİRLEŞİK ÖDEME’den yapacağı satın almaların daha detaylı incelenmesi gerekmektedir. Öncelikle, TURAN TEKNOLOJİ’nin lisans gerektiren faaliyetleri kapsamında BİRLEŞİK ÖDEME’nin elektronik para lisansından yararlanacak olmasının pazara girebilmek için gerekli olduğu değerlendirilmektedir. Ayrıca TURAN TEKNOLOJİ’nin BİRLEŞİK ÖDEME ile arasındaki ilişkinin ticari nitelikte olacağı, diğer bir deyişle, ilgili teşebbüslerin normal ticari koşullar altında çalışacağı görülmektedir. Buna ek olarak, bildirim sahibi tarafından, TURAN TEKNOLOJİ’nin Türk Devletleri arasında daha çok fiziki dünya için tasarlanmış para transferi sürecini dijitalleştirmek suretiyle hâlihazırda Türkiye’de uygulaması bulunmayan bir dijital ürün çalışması yaptığı ifade edilmektedir. Tüm Türk Devletleri’nde yaşayan Türk soylu kullanıcılara, kendi dillerinde, tüm finansal ihtiyaçları için kullanabilecekleri hizmetlerin yanı sıra sigorta başvuru işlemleri, ikamet izni yenileme gibi danışmanlık hizmetleri, iş fırsatı görüntüleme ve başvuru işlemleri gibi birtakım hizmetlerin de sunulacağı görülmektedir [2]. Bu bilgiler doğrultusunda TURAN TEKNOLOJİ’nin inovatif ve katma değerli bir uygulama sunacağı değerlendirilmektedir. Bunların yanı sıra, TURAN TEKNOLOJİ’nin pazarda kalıcı olarak faaliyet göstereceği görülmektedir. Bu çerçevede, TURAN TEKNOLOJİ’nin tam işlevsellik için gerekli olan unsurları taşıdığı ve dolayısıyla bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini yerine getireceği değerlendirilmektedir. Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesindeki esaslar çerçevesinde TURAN TEKNOLOJİ’nin tam işlevsel bir ortak girişim olarak nitelendirilebileceği dolayısıyla işlem neticesinde kontrol yapısı [2] Bkz. https://www.turan.app/, Erişim Tarihi: 23.12.2022.

değişeceğinden ilgili işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir.

(14) TURAN TEKNOLOJİ, uluslararası para transferi yapılabilmesine yönelik dijital finans uygulaması geliştirmektedir. Bu doğrultuda, TURAN TEKNOLOJİ’nin 2010/4 sayılı Tebliğ’de belirtilen “teknoloji teşebbüsü” tanımı altında yer alan finansal teknolojiler alanında faaliyet gösterdiği ve bu sebeple teknoloji teşebbüsü niteliği taşıdığı görülmektedir. Bu kapsamda, dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmaktadır.

(15) Devralan konumunda olan BİRLEŞİK ÖDEME, elektronik para kuruluşu lisansına sahip olup dijital cüzdan, sanal veya fiziksel ön ödemeli kart, yurt içi ve yurt dışı para transferi, çevrim içi ve çevrim dışı tahsilat alanlarında hizmet vermektedir. BİRLEŞİK ÖDEME’yi kontrol eden işlem tarafı niteliğindeki OYAK Grubu ise, genel olarak, maden-metalürji, çimento-beton-kâğıt, enerji, kimya, finans, tarım, hayvancılık, otomotiv ve lojistik sektörlerinde doğrudan ya da dolaylı iştirakleri üzerinden faaliyet göstermektedir. Ordu Yardımlaşma Kurumu Oyak Genel Müdürlüğü (OYAK) tarafından kontrol edilen, finansal teknoloji alanında BİRLEŞİK ÖDEME dışındaki faaliyet gösteren şirketler arasında ilk olarak dijital cüzdan hizmeti sunan Poca Bilişim Teknolojileri AŞ bulunmaktadır. Ayrıca 15.11.2021 tarihinde, hâlihazırda faaliyetlerine başlamayan, Uni Finansal Teknoloji Hizmetleri AŞ kurulmuş olup bu şirketin Unifon markasıyla geliştirilen uygulaması ile kullanıcılarına finansal piyasalara erişim sunarken beraberinde dijital cüzdan, sanal kart, ödeme hizmetleri, para transferi, fatura ödeme, sigorta hizmetleri, indirim fırsatları, sadakat programları, kampanyalar ve benzeri konularda hizmetler sunması hedeflenmektedir.

(16) Devre konu TURAN TEKNOLOJİ’nin ise, temel olarak, Türk Devletleri vatandaşlarına Türk Devletleri arasında yurt dışı para transferi yapabilecekleri dijital finans uygulaması hizmeti sağlamayı planladığı ifade edilmektedir. Asıl hedefi, yurt dışı para transferi sürecini dijitalleştirmek olduğu belirtilen TURAN TEKNOLOJİ’nin, hâlihazırda dijital cüzdan uygulamasıyla yurt içinde transfer, ödeme ve para çekme işlemlerine aracılık etmeye başladığı anlaşılmaktadır [3].

(17) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde, TURAN TEKNOLOJİ ile BİRLEŞİK ÖDEME ve OYAK’ın faaliyetlerinin dijital cüzdan hizmetleri bakımından yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir. Bu kapsamda öncelikle, bu faaliyet hakkında bilgi vermek gerekirse, dijital cüzdan uygulamaları, kart hamilinin banka/kredi kartını tanımlayarak sisteme üye olmasıyla başlayan ve genellikle kredi kartları, banka kartları, ön ödemeli kartlar, e-para hesabı gibi fon kaynakları eklenmek suretiyle mobil uygulamalar içerisinden, internet ortamında veya yüz yüze işlemlerde çeşitli yöntemlerle (QR, NFC vb.) ödeme hizmeti, para transferi, fatura ödeme vb. hizmetler sunan yazılım olarak tanımlanabilmektedir. 6493 sayılı Kanun’un 12. maddesinin ikinci fıkrasının ğ bendi uyarınca kendi üzerinde fon tutmayan dijital cüzdan uygulamaları ödeme hizmeti sayılmamakta olup bu faaliyet kapsamında TCMB’den lisans alınması gerekmemektedir. Bununla birlikte, fon tutulması, başka bir deyişle işlem bedelinin öncelikle aracının hesabına geçmesi halinde, faaliyet izni alınması gereken bir ödeme hizmeti ortaya çıkmaktadır.

(18) Dijital cüzdan hizmetleri çeşitli alanlarda faaliyet gösteren teşebbüslerce sunulabilmekte olup Alipay, AmazonPay, ApplePay, SamsungPay, GooglePay, Paypal gibi markalar dünyada faaliyet gösteren ve bilinirliği yüksek global dijital 3 TURAN TEKNOLOJİ tarafından oluşturulan dijital cüzdanlara bugüne dek (…..) TL bakiye yüklendiği, bu bakiyenin transfer, ödeme ve para çekme işlemlerinde kullanıldığı ifade edilmektedir.

cüzdan markalarındandır. Ülkemizde de bankalar, diğer kart çıkaran kuruluşlar, ödeme ve elektronik para kuruluşları ve mobil operatörler gibi farklı alanlarda faaliyet gösteren teşebbüsler tarafından dijital cüzdan hizmeti sunulmaktadır. Örneğin GarantiPay, Yapı Kredi Mobil, Maximum Mobil, Juzdan, ParaMara, Masterpass, BKM Express, FastPay, Hepsipay, İyzico, Papara, PayCell, Payguru gibi cüzdanlar farklılaşan birtakım özellikleri içlerinde barındırmalarına rağmen genel olarak dijital cüzdan olarak adlandırılabilecek hizmeti sunan taraflar arasındadır.

(19) Dijital cüzdanlar, “bir kart çıkaran kuruluşa hizmet veren dijital cüzdanlar” [4] veya “birden fazla kart çıkaran kuruluşa hizmet veren dijital cüzdanlar” [5] olarak ya da “ön ödemeli kart oluşturma özelliği bulunan dijital cüzdanlar” ve “ön ödemeli kart oluşturma özelliği bulunmayan dijital cüzdanlar” olarak kategorileştirilebilmektedir. Bu kapsamda 30.05.2019 tarihli ve 19-20/291-126 sayılı Kurul kararında, elektronik para ve ödeme kuruluşlarınca oluşturulan dijital cüzdanlar bünyesinde sunulabilen hizmetlerin, kullanıcının cüzdan uygulaması içerisinde e-para saklayabilen bir ön ödemeli kart oluşturmasına izin vermek suretiyle diğer dijital cüzdanlardan farklılaştığına yer verilmektedir [6]. Bununla birlikte ilgili kararda, ödeme ve elektronik para kuruluşlarının dijital cüzdan faaliyetinde bulunmasının mümkün olduğu; keza salt dijital cüzdanların da gerekli yasal koşulları taşıyorlarsa ödeme ve elektronik para kuruluşlarına benzer faaliyetlerde bulunabileceği, bu açıdan gelişen teknoloji ve hizmet çeşitliliği sayesinde her iki kategori hizmetin birbiri içine geçebileceği vurgulanmaktadır. Ayrıca dijital cüzdan iş modellerinin belirsiz sınırları ve dijital cüzdanların sürekli gelişmekte olan dinamik yapısı nedeniyle ilgili ürün pazarı tanımı yapılamadığı belirtilmektedir. Nitekim kredi kartları, banka kartları ve ön ödemeli kartlar ile dijital cüzdanlar üzerinden yapılan işlemler e-ticaret işlemi olarak göründüğünden ve hangi dijital cüzdan ile işlem yapıldığı sistemsel olarak mevcut yapı ile ayrıştırılamadığından, işlem adedi veya tutarı bazında dijital cüzdanların pazar paylarının bilinemediği görülmektedir. Bu çerçevede, bu anılan hizmetlerin birbirinden ayrıştırılmasının güç olması, sektördeki oyuncuların diğer kategorilerde hizmet verebilecek olması ve bu alandaki teknolojinin hızla gelişmesi nedeniyle pazarın nasıl şekilleneceğinin henüz belli olmadığı değerlendirilmektedir.

(20) Benzer bir husus, BİRLEŞİK ÖDEME ve TURAN TEKNOLOJİ’nin sunduğu dijital cüzdan hizmetleri bakımından da gündeme gelmektedir. Bu kapsamda, sunulan cüzdan hizmetleri birbirinden ayrıştırılamamakta olup bildirim sahibi tarafından pazar payı verisi sunulamamıştır. Bununla birlikte dijital cüzdanlar aracılığıyla daha önce de ifade edildiği üzere, genel olarak ödeme, para yatırma, para çekme, para havalesi gibi ödeme hizmeti olarak sayılan hizmetler sunulmaktadır. Bu çerçevede anılan teşebbüslerin bu pazardaki konumunun öngörü sağlama noktasında faydalı olabileceği değerlendirilmektedir. Zira yukarıda da ifade edildiği üzere, bu alanda faaliyet gösteren oyuncular çeşitli kategorilerde faaliyet gösterebilecek niteliktedir.

(21) 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesinde ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ve Posta ve Telgraf Teşkilatı AŞ sayılmaktadır. Ülkemizde, aktif olarak faaliyet gösteren 57 adet 4 TEB tarafından sunulan CepteTeb, DENİZBANK tarafından sunulan DenizKartım, VAKIFBANK tarafından sunulan Vakıfbank Mobil, YAPIKREDİ tarafından sunulan Yapı Kredi Mobil, GARANTİ tarafından sunulan GarantiPay gibi cüzdanlar buna örnek gösterilebilmektedir.

5 BKM Express, MasterPass, Maximum Mobil, İyzico, ParaMara, Fastpay, Mobilexpress ve Paycell gibi cüzdan uygulamaları farklı teşebbüslere ait kartların tanımlanmasına olanak tanımaktadır.

6 İyzico, ParaMara gibi ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından sunulan cüzdanlar e-para özelliğini haizdir.

bankanın bulunduğu görülmektedir [7]. Ayrıca hâlihazırda ülkemizde lisanslı 29 adet ödeme kuruluşu [8] ve 45 adet elektronik para kuruluşu [9] faaliyet göstermektedir.

(22) Bunların yanı sıra, pazarda faaliyet gösteren çok daha fazla sayıda teşebbüsün bulunduğu da görülmektedir. T.C. Cumhurbaşkanlığı Finans Ofisi destekleriyle hazırlanan 29.11.2022 tarihli Startup.watch istatistiklerine göre, ülkemizde halihazırda faaliyetlerine devam eden 615 adet finansal teknoloji şirketi olup bu şirketlerden 246’sının ödemeler alanında, 19’unun para transferi alanında faaliyeti bulunmaktadır [10].

(23) Kurulun söz konusu pazarları konu alan kararlarında, pazarın çok sayıda oyuncudan oluşan rekabetçi bir pazar olduğu tespit edilmiştir [11]. Ayrıca elde edilen bilgilere göre, BİRLEŞİK ÖDEME’nin faaliyet gösterdiği ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren rakip ödeme ve elektronik para kuruluşlarının yıllar itibarıyla pazar payı verisine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Tablo 1- Ödeme Hizmetleri Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Pazar Payları

Satış Değeri (TL) Pazar Payı (%)

Teşebbüsler

2020 2021 2022 2020 2021 2022

Kaynak: 2022-4-043 sayılı Dosya.

(24) Yukarıdaki tablodan da görüleceği üzere elektronik para ve ödeme hizmetleri pazarlarında İYZİCO, TÜRKPARA, PAYTR, HEPSİPAY gibi güçlü rakipler bulunmaktadır. Kurulun 24.06.2021 tarihli 21-32/417-209 sayılı kararında da 2020 yılı istatistiklerine göre, İYZİCO’nun pazarda lider konumda olduğu, PAYTR, PayU, AYPARA, TÜRKPARA, PAYNET gibi benzer pazar paylarına sahip oyuncuların bulunduğu tespit edilmiştir.

(25) Bunların yanı sıra ticaret ve finansal faaliyet hacminin gün geçtikçe genişlemesinin, yurt içi ve yurt dışı ödeme işlemlerinin sayısında artışa sebep olduğu ve bu artışla birlikte kullanıcıların en hızlı, elverişli ve güvenli ödeme araçlarına ulaşma arayışının hız kazandığı söylenebilecektir [12]. Yenilikçi ödeme yöntemi olarak, dijital cüzdan ödeme yöntemlerinin kullanılma oranlarına bakıldığında da, 2020 yılında dünya genelinde toplam e-ticaret ödemelerinin %45’inin dijital cüzdanlarla gerçekleşmiş iken 2024 yılında dünya genelinde mobil/dijital cüzdan ile ödeme oranının %52’lere kadar [7] https://www.bddk.org.tr/Kurulus/Liste/77, Erişim Tarihi: 21.12.2022.

8 https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+Faaliyetler/Odeme+Hiz metleri/Odeme+Kuruluslari, Erişim Tarihi: 21.12.2022.

9 https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+Faaliyetler/Odeme+Hiz metleri/Elektronik+Para+Kuruluslari, Erişim Tarihi: 21.12.2022.

[10] https://startups.watch/reports/1740/download?document_id=3004, Erişim Tarihi: 21.12.2022.

11 05.09.2019 tarihli ve 19-31/466-199 sayılı, 24.06.2021 tarihli ve 21-32/417-209 sayılı Kurul kararları. 12 Rekabet Kurumu (2021), “Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu”, https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/sektor-raporlari/odeme-hizmetlerindeki-finansal-teknolojiler

e-yonelik-inceleme-raporu-20211209145616284-pdf, s.14, Erişim Tarihi: 06.10.2022.

çıkması beklenmektedir [13]. Türkiye’de bu oranın ise sadece %9 olduğu görülmekte olup pazarın hala gelişme aşamasında olduğu ve doygunluğa erişmediği değerlendirilmektedir.

(26) Bu çerçevede incelenen pazarların hızlı büyümekte olan pazarlar olduğu, inovasyona açık olduğu, pazarda çok fazla oyuncu bulunduğu, henüz doygunluğa erişmemiş olan bu pazarların yüksek yoğunlaşma düzeyine de ulaşmadığı, pazarda güçlü oyuncuların bulunduğu, pazara yeni girişlerin olduğu ve pazarın büyümesinin beklendiği hususları dikkate alındığında işleme izin verilmesi halinde TURAN TEKNOLOJİ ile BİRLEŞİK ÖDEME ve OYAK’ın faaliyetleri arasında ortaya çıkan yatay örtüşmenin gerçekleştiği pazarda herhangi bir rekabetçi endişenin oluşmayacağı, anılan sebepler doğrultusunda ayrıca işlem bakımından herhangi bir koordinasyon riski de bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(27) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler kapsamında, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(28) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

13 Rekabet Kurumu (2021), “Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu”, s.16, Erişim Tarihi: 06.10.2022.