Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş. (SEKA)'ye ait Aksu İşletmesinin varlık satışı yoluyla…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A- TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

Kublay ATASAYAR, Süreyya ÇAKIN

B- RAPORTÖRLER: Murat ÇETİNKAYA, Hakan BİLİR, A. Özlem UZUN

C- BİLDİRİMDE

BULUNAN:

- T.C. Başbakanlık Özelleştirme İdaresi Başkanlığı

Hüseyin Rahmi Gürpınar Sok. No:2 06680 Çankaya/Ankara D- TARAFLAR:

- Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş. Aksu İşletmesi

Genel Müdürlük: SEKA 41240 İzmit/Kocaeli

Aksu İşletmesi: SEKA Aksu İşletme Müdürlüğü

28010 Aksu/Giresun

- Milda Mecmua Gazete Dağıtım Pazarlama Sanayi ve

Ticaret Ltd. Şti.

Ziyabey Cad. 4. Sok. No:12/8 06520 Balgat/Ankara

- Bintaş Bilumum İhtiyaç Maddeleri Pazarlama A.Ş.

İstanbul Yolu 7. Km. 9.Cad. No:22 Macunköy/Ankara

E- DOSYA KONUSU: Türkiye Selüloz ve Kağıt Fabrikaları A.Ş. (SEKA)'ye ait Aksu İşletmesinin varlık satışı yoluyla özelleştirilmesine ilişkin devir işlemine izin verilmesi talebi.

F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 21.10.1999 tarih ve 3466 sayı ile giren bildirimde, Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararıyla SEKA'nın özelleştirme kapsamına alındığı ve SEKA'ya ait işletmelerin ayrı ayrı özelleştirilmelerinin planlandığından bahisle, konuyla ilgili olarak 1998/4 sayılı"Özelleştirme Yoluyla Devralmaların Hukuki Geçerlilik Kazanabilmeleri İçin Rekabet Kurumuna Yapılacak Ön Bildirimlerde ve İzin Başvurularında Takip Edilecek Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ" doğrultusunda Rekabet Kurulunun görüşü talep edilmiştir.

Bunun üzerine, 24.11.1999 tarih ve REK.06.00.00/49 sayılı Mesleki Daire görüşü ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığının 6.12.1999 tarih ve 6402 sayılı görüşleri alınarak, 21.12.1999 tarih ve 621-395 sayılı karar ile konuyla ilgili Rekabet Kurulu Görüşü oluşturulmuştur.

1998/4 sayılı Tebliğ'in 5. maddesi gereği özelleştirme sonucunda tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar paylarının %25'i, cirolarının 25 trilyon TL'yi aşması

durumunda ilgili devir işleminin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Özelleştirme Yüksek Kurulunun nihai devir kararından önce Rekabet Kurulunun onayı gerekmektedir.

Bu çerçevede, Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından gönderilen ve Kurum kayıtlarına 23.7.2003 tarih, 3434 sayı ile intikal eden ve en yüksek teklif veren teşebbüsleri içeren yazı ile ekinde yer alan bildirim dosyaları üzerine, eksik olan bilgi ve belgelerin en son 11.8.2003 tarihinde tamamlanmasının ardından 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 ve 1998/4 sayılı Tebliğler uyarınca düzenlenen 13.8.2003 tarih, 2003-2-50/Öİ–03–MÇ sayılı Özelleştirme Nihai Bildirim Raporu, 13.8.2003 tarih, REK.0.06.00.00/98 sayılı Başkanlık önergesi ile 03-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, SEKA’ya ait Aksu İşletmesinin özelleştirilmesi amacıyla açılan ihale sonrası Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından bildirilen teşebbüslerinden herhangi birisinin Aksu İşletmesini devralmasında 4054 sayılı Kanun ve 1997/1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

H- İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Pazara İlişkin İnceleme ve Değerlendirmeler

H.1.1. Genel Bilgiler

Kağıt sektörü; odun, yıllık bitkiler ve atık kağıt hammaddelerinden selüloz, odun hamuru, eski kağıt hamuru üretilmesiyle bu ara ürünlerin değişik mekanik ve kimyasal işlemlerle kağıda dönüştürülmesine kadar geçen aşamaları içeren bir sanayi koludur. Selülozlar ara ürünleri, kağıt-kartonlar ve konfeksiyon ürünleri (defter, dosya, kutu, torba, havlu, peçete, mendil v.s.) ise nihai ürünleri oluştururlar. Kağıt türleri çeşitli nitelikler bakımından birbirinden ayrılır. Bu nitelikleri oluşturan faktörlerden bazıları kağıdın kullanım yerinin saptanmasında önemli rol oynamaktadır. Bu faktörlerden başlıcaları aşağıdaki gibidir:

Yukarıda yer verilen faktörler gözönüne alındığında kağıt-karton grupları uluslarası literatürde genel olarak aşağıdaki şekilde sınıflandırılmaktadır:

Devralma işlemine konu Aksu işletmesinde ise genel olarak gazete kağıdı üretimi yapılmaktadır. Ancak gazete kağıdının yanı sıra yazı tabı kağıdı olarak adlandırılan

2

2. ve 3. hamur kağıt türü ürünler de (54-60gr/m) üretilebilmektedir.

H.1.2. İlgili Pazar

Gazete kağıdı, sınırlı miktarda selülozdan elde edilen, mürekkep emme kapasitesi yüksek ve baskı prosesine uygun bir kağıttır. Daha önce belli bir oranda kimyasal hamur katkısıyla birlikte mekanik hamurdan (odun hamuru) elde edilen ve dünyadaki

2

standart gramajı 52 gram/m olan gazete kağıdı 1970’lerin başından itibaren 44-46

2

gram/m gramajla üretilmekte ve birçok ülkede artık hammadde olarak yeniden kazanılmış kağıt (RCP) kullanılmaktadır. RCP kullanılması maliyetleri düşürmekte ve yerel gazete kağıdı üretimini besleyerek ithalat gereksinimini azaltmaktadır.

Gazetenin iyi bir kalitede ortaya çıkabilmesi için kullanılan gazete kağıdının belli özellikleri taşıması gereklidir. Yukarıda da belirtildiği üzere, kağıdın mürekkep emme kapasitesi yüksek ve yapısı baskı prosesine girmeye uygun olmalıdır. Zaman içinde teknikte meydana gelen iyileşmelerle birlikte dünyada ve ülkemizde gazetelerde kullanılan kağıtlar gittikçe incelmiştir. Bu sebeple kaliteli bir gazete kağıdından beklenen özellik kağıdın standartlara uygun incelikte olması ve bunun yanı sıra gazete basımındaki proseslere dayanabilmesidir.

Gazete kağıdının üretiminde odun hammaddesi olarak çam, ladin, köknar gibi ağaçlar kullanılmaktadır. Çam, ladin ve köknara göre hem daha az kaliteli bir hammaddedir hem de kağıt üretim maliyetlerini yükseltmektedir. Gazete kağıdı üretiminde atık kağıt ve beyazlatılmış yumuşak odun selülozu da kullanılmaktadır. Üretim süreci boyunca gazete kağıdı, gerek beyazlatma aşamasında ve gerek diğer aşamalarda birtakım kimyasallarla bileşmektedir.

Kağıt sektörüne genel olarak bakıldığında, gazete kağıdı üretimi dışında kullanılan kağıt makinelerinde gazete kağıdı üretmek rasyonel değildir. Benzer bir durum gazete kağıdı makineleri için de söylenebilir. Ancak gazete kağıdının kalınlığı düşünüldüğünde, ek birtakım maliyetlere katlanarak diğer alanlarda kullanılan kağıtların (teksir, kitap kağıdı vb.) üretilmesi mümkündür.

Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, gazete kağıdının hem üretim hem de tüketim alanları açısından kendine özgü nitelikleri bulunduğu ve diğer kağıt türlerinden ayrı bir ürün pazarı oluşturduğu görülmektedir. Bu anlamda ilgili ürün pazarı “gazete kağıdı” pazarı olarak belirlenmiştir.

İşletmenin, gazete kağıdının yanında başka bazı kağıt türlerini de üretebilecek olması ve alıcıların da söz konusu ürünleri üretmek istediklerini beyan etmeleri karşısında, gazete kağıdı pazarının yanı sıra “yazı tabı kağıdı” pazarının da ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirmelerde ele alınması gerekli görülmüştür.

Coğrafi pazar ise, ürünün tüm ülkede satışının ve pazarlamasının mümkün olması nedeniyle "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmiştir.

H.1.3. Türkiye’de Gazete Kağıdı Üretimi ve Tüketimi

Türkiye’deki gazete kağıdı yalnızca SEKA’nın Balıkesir ve Aksu İşletmelerinde üretilmektedir. Kullanım alanı bakımından spesifik bir kağıt türü olan gazete kağıdının ülkemiz tüketimi açısından en büyük müşteri grubunu gazete yayıncılığı faaliyeti ile iştigal eden teşebbüsler meydana getirmektedir. Üretimin yurt içi talebi karşılayamaması nedeniyle yoğun bir şekilde ithalat yapılmaktadır.

SEKA tarafından üretilen gazete kağıdının kalitesine ilişkin sorunlar, bu kağıda yönelik talebi de düşürmektedir. Parlaklığın az olması, tozlanma, makinelerde çalışma sorunları ile karşılaşılması, üretilen gazete kağıdının dünya standartlarına göre kalın olması gibi sorunlar nedeniyle, SEKA üretimi kağıt genellikle siyah-beyaz iç sayfalarda kullanılmakta veya daha küçük ölçekte yerel gazeteler tarafından tercih edilmekte, büyük medya kuruluşları ise gazete kağıdı taleplerini ithalat ile karşılamaktadırlar. Ancak, kaliteye ilişkin sorunların bulunmaması ve SEKA Balıkesir ve Aksu İşletmelerinin tam kapasitede çalışmaları halinde dahi yurt içi üretim, yurt içi toplam talep karşısında yetersiz kalmaktadır. Bu anlamda ithalat, fiyat ve kalitenin belirlenmesinde en büyük rekabet unsurunu oluşturmaktadır.

Aşağıdaki tabloda yer alan üretim ve ithalat miktarları, ithalatın talebi karşılamadaki ağırlıklı rolünü ortaya koymaktadır.

Toplam 382.571 100 471.480 100 284.915 100 262.829 100 H.1.4. Türkiye’de Yazı Tabı Kağıdı Üretimi ve Tüketimi

Türkiye’de yazı tabı kağıtları üretimi diğer kağıt türlerinin üretimi ile karşılaştırıldığında nispeten daha rekabetçi bir yapıya sahiptir. Bu durumun temel nedeni, yazı tabı kağıtlarının üretimi ile iştigal eden teşebbüs sayısının nispeten fazla olmasıdır. Ancak, birçok kağıt türünde olduğu gibi yazı tabı kağıtlarında da büyük oranlarda ithalat yapılmaktadır.

Selüloz ve Kağıt Sanayi Vakfı’nın 2001 yılına ait raporuna göre Türkiye’de toplam yazı tabı kağıtları üretim kapasitesi 316.080 tondur. Bu kapasite toplam kağıt karton üretim kapasitesinin %15’ine karşılık gelmektedir. 2001 yılında gerçekleştirilen üretim göz önüne alındığında ise, toplamda 195.878 ton yazı tabı kağıdı üretildiği tespit edilmiştir. Aynı yıl içerisinde toplam üretimin 21.433 tonu ihraç edilirken, 143.164 ton yazı tabı kağıdı da ithal edilmiştir. Yazı tabı kağıtlarında üretim ve ithalat rakamları aşağıdaki tabloda gösterildiği gibidir:

Yazı tabı kağıdı üretiminde piyasada etkin olan teşebbüsler arasında; Mopak, Toprak, Viking, Alkim gibi özel teşebbüsler ve SEKA İzmit İşletmesi sayılabilir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. Kapsam ve Genel Değerlendirme

Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından gönderilen bilgi ve belgelerde, Aksu İşletmesinin satış hasılatı olarak yalnızca gazete kağıdına ilişkin rakamlar yer almaktadır. Aksu İşletmesinin 2001 ve 2002 yılları ciroları sırasıyla 17.5 trilyon TL. ve …… trilyon TL. dolaylarındadır. Görüldüğü üzere İşletmenin 2002 yılı cirosu 1997/1 sayılı Tebliğin 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinin ilk fıkrasında belirtilen 25 trilyon TL. eşiğini aşmaktadır. Dolayısıyla, SEKA’nın Aksu İşletmesinin özelleştirme yoluyla devredilmesi işlemi 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir işlem niteliğindedir.

H.2.2. Aksu İşletmesi

Aksu İşletmesi, SEKA'nın bir müessesesi olarak 21.9.1970 tarihinde faaliyetlerine başlamıştır. İşletmenin ana üretim kalemleri gazete kağıdı ve gazete kağıdı üretimi için gerekli olan selülozdur (odun hamuru). Gazete kağıdı, Türkiye’de Aksu İşletmesi dışında SEKA’nın Balıkesir İşletmesinde de üretilmektedir.

İşletmede gazete kağıdı dışında, kullanım alanı farklı, kalınlığı gazete kağıdına yakın olan kağıt türlerinin üretilmesi de mümkündür. Ancak daha önce de ifade edildiği üzere diğer kağıt fabrikalarında gazete kağıdı üretmek rasyonel değildir.

SEKA’nın İşletmelerinde kalitede yaşanan problemlerden dolayı yurtiçi talep, ithalatın cazip olduğu yıllarda önemli ölçüde bu yöne doğru kaymıştır. İşletme, son yıllarda kapasitesinin ancak %40’ını kullanabilmiş ve hammadde, personel ve enerjideki yüksek maliyetlerden dolayı operasyonel zararlarla karşılaşmıştır. 2001 yılında yaşanan devalüasyon nedeniyle işletmenin satışları dönemsel olarak artmasına rağmen, devalüasyonun etkisi geçtikten sonra yeniden düşmüştür.

Aksu İşletmesinde üretilen gazete kağıdı başta yerel gazeteler olmak üzere bazı ulusal gazetelerce de talep görmektedir. Ancak üretim miktarı ve özellikle kalitedeki yetersizlikler sebebiyle büyük gazetelerin talepleri ithalata yönelmiştir. Son yıllarda gözlenen kapasite kullanım oranındaki (KKO) düşüklüğün temel nedenleri ise ithalatın ucuzlamış olması ve uzun süre yatırım yapılamamış olması nedeniyle kalitede yaşanan sorunlardır.

Yukarıda belirtildiği gibi, SEKA’nın Aksu ve Balıkesir İşletmeleri yurt içinde gazete kağıdı üretimi yapan yegane işletmelerdir. Bu anlamda, Aksu İşletmesinin üretim, satış ve kapasite bilgileri değerlendirilirken, Balıkesir İşletmesinin verilerinin de dikkate alınması faydalı olacaktır. Bu sebeple son dört yıl itibarıyla her iki işletmenin karşılaştırmalı değerlerine aşağıda yer verilmiştir.

İthalat Miktarı 314.363 343.951 196.873 218.102

Toplam 386.665 468.841 286.034 264.295

Pazar Payı (%) 9.3 15.8 20.1 6.9

İthalat Miktarı 314.363 343.951 196.873 218.102

Toplam 350.882 394.681 228.553 255.081

Pazar Payı (%) 10.4 12.8 13.86 14.4

H.2.3. Milda Mecmua Gazete Dağıtım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (Milda)

Şirketin faaliyet alanları temel olarak kağıt alım satımı, kitap, takvim, kartpostal, broşür gibi her türlü neşirin hazırlanması, basılması ve pazarlanmasıdır. Satın alınan kağıtların bir kısmı yeniden satıldığı gibi bir kısmı da hammadde olarak kullanılmaktadır. Firma tarafından alım-satıma konu olan kağıt türleri fotokopi kağıdı, kuşeli kağıt gibi genelde 1., 2. ve 3. hamur kağıtlar olarak adlandırılan yazı tabı kağıt türüne ait kağıtlardır. Şirketin gelirleri arasında garimenkul kira geliri de bulunmaktadır. Bütün faaliyetleri sonucunda Milda’nın 2002 yılı net satışları toplamı 2,2 trilyon TL’dir. Bu toplam ciro göz önüne alındığında şirketin kağıt sektöründeki toplam alım satımının düşük olduğu sonucuna ulaşılabilir.

Dosyadaki bilgi ve belgelere göre şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 6. Milda'nın ortaklık yapısı

Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)

Osman Oktay 20

Şirket, Aksu İşletmesini alması halinde gazete kağıdı üretiminin yanı sıra, yazı tabı kağıtları olarak adlandırılan kağıt türlerinden özellikle 1. hamur kağıdını üretmeyi de planlamaktadır. Bu anlamda şirket hem halihazırda devam etmekte olan faaliyetleri açısından hammaddesini kendisi üretecek, hem de ürün çeşitliliğini de yakalamış olacaktır.

Yukarıda da değinildiği üzere SEKA’nın Aksu İşletmesi, Balıkesir İşletmesi ile birlikte Türkiye’de gazete kağıdı üreten iki teşebbüsten birisidir. Türkiye’deki gazetelerin kağıt ihtiyacının karşılanabilmesi amacıyla kurulmuş olsa da, üretimdeki kalite düşüklüğü ve arz yetersizliğinden dolayı özellikle büyük gazete gruplarının tercihi çoğunlukla ithal kağıt yönündedir. Bu sebeple uzun bir dönem dahi dikkate alındığında Aksu İşletmesinin pazar payı, 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan %25 eşiğinin altında bulunmaktadır.

İşletme bugünkü haliyle rekabet edebilirlikten uzaktır. Müşteri profilini ise çoğunlukla daha küçük ölçekte ulusal gazeteler ile yerel gazeteler oluşturmaktadır. Söz konusu müşteriler kaliteden ziyade fiyata duyarlıdırlar. Bunun yanı sıra özellikle devalüasyon zamanlarında işletmenin üretimi artmıştır.

SEKA Balıkesir ve Aksu İşletmeleri yurt içinde gazete kağıdı üretimi gerçekleştiren yegane teşebbüsler olmalarına rağmen, sektörde esas belirleyici olan faktör ithalattır. Hatta devalüasyon zamanlarında dahi SEKA’nın kapasitesi ve üretilen ürünün kalitesi göz önüne alındığında, pazar payı en fazla %…… civarında seyretmiştir. Bu anlamda özelleştirilmesinden önce Balıkesir İşletmesi de dahil olmak üzere, SEKA’nın Aksu ve Balıkesir İşletmelerine sahip olduğu dönemde dahi piyasada hakim durumda olduğundan söz etmek mümkün değildir. Bu anlamda halihazırda SEKA’nın pazarda sahip olduğu toplam pazar payı Balıkesir İşletmesinin daha önceden devredilmesinden dolayı yaklaşık %10’a gerilemiştir. Dolayısıyla söz konusu devir işlemi sonrası gazete kağıdı pazarında herhangi bir hakim durum yaratılmayacağı ve rekabetin önemli ölçüde azalmayacağı anlaşılmaktadır.

Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde, Türkiye’de yazı tabı kağıdı tüketiminin, toplam üretimin yaklaşık iki katı olması nedeniyle, ithalat pazarda önemli rakamlara ulaşmıştır. Bu anlamda firmanın konumu, yazı tabı kağıdı piyasasının rekabetçi bir yapıya sahip olması ve ithalat faktörü de dikkate alındığında, İşletmenin devralınması yazı tabı kağıdı piyasası açısından da etkin rekabeti etkileyecek bir durum arzetmeyecektir.

Dolayısıyla Balıkesir İşletmesinin daha önce özelleştirilmiş olması, Aksu İşletmesini de devralacak firmanın piyasadaki konumu ve ithalat gibi faktörler de göz önüne alındığında, SEKA Aksu İşletmesinin ihaleye katılan Milda tarafından devralınmasının, hakim durum yaratmayan ve etkin rekabeti önemli ölçüde engellemeyen bir işlem olduğu kanaatine varılmıştır.

H.2.4. Bintaş Bina Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Bintaş)

Firmanın faaliyet alanları temel olarak inşaat malzemeleri, gıda ürünleri ve temizlik ürünlerinin pazarlaması ve dağıtımıdır. Firmanın gazete kağıdı da dahil olmak üzere, kağıt sektörü ile ilgili ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

Dosyadaki bilgi ve belgelere göre şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 6: Bintaş'ın Ortaklık Yapısı

Hisse Sahibi Hisse Oranı (%)

Ahmet Özçelik 95

SEKA Aksu İşletmesinin pazardaki konumu ve İşletmeye talip olan firmanın kağıt sektöründe faaliyet göstermemesi gibi nedenler başta olmak üzere, SEKA Aksu İşletmesinin ihaleye katılan Bintaş tarafından devralınmasının hakim durum yaratmayan ve etkin rekabeti engellemeyen bir işlem olduğu kanaatine varılmıştır. I- SONUÇ

Yukarıda yer alan tespitler ve değerlendirmeler doğrultusunda, SEKA'ya ait Aksu İşletmesinin özelleştirilmesi amacıyla açılan ihale sonrasında Özelleştirme İdaresi Başkanlığı tarafından bildirilen; Milda Mecmua Gazete Dağıtım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. ve Bintaş Bina Malzemeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. teşebbüslerinden

herhangi birisinin Aksu İşletmesini devralmasında 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde bir sakınca bulunmadığına, bildirime konu özelleştirme işlemine izin verilmesine OY BİRLİĞİ ile karar verilmiştir.