The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
(1) D. DOSYA KONUSU: Unico Sigorta AŞ’nin tek kontrolünün Galeri Kristal Turizm İnşaat Pazarlama ve Ticaret AŞ tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 01.12.2025 tarih ve 77335 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 06.02.2026 tarih ve 80306 sayılı, 06.02.2026 tarih ve 80327 sayılı ve 02.03.2026 tarih ve 81510 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 13.03.2026 tarih ve 2025-4-075/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Merkezi Antalya’da bulunan Galeri Kristal Turizm İnşaat Pazarlama ve Ticaret AŞ (GALERİ KRİSTAL), toptan ve https://galerikristal.com.tr/ internet sitesi üzerinden perakende olarak otel ekipman satışı gerçekleştirmektedir. Ayrıca Crystal Hotels ve Nirvana Hotels zincirleri ile turizm ve otel işletmeciliği faaliyetleri gerçekleştiren GALERİ KRİSTAL, otellerinin içinde Gallery Outlet Mağazası ve Cosmo Luxury mağazalarını da işletmektedir. GALERİ KRİSTAL yalnızca ekonomik bütünlüğü içinde yer alan oteller için et, süt ve süt ürünleri ile meyve sebze üretimi yapmakta ve yalnızca bu otellere satış gerçekleştirmektedir. İlaveten GALERİ KRİSTAL, dönemsel olarak bir çağrı merkezi de işletmektedir. Bu çağrı merkezi, Kilit Grubu’na [1] ait otellerin doğrudan satış işlemlerini gerçekleştirmektedir.
(5) Devre konu Unico Sigorta AŞ (UNICO), hayat dışı sigortacılık sektöründe; kara araçları, kara araçları sorumluluk, kaza, hastalık, sağlık, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, kefalet, finansal kayıplar ve hukuksal koruma gibi branşlarda faaliyet gösteren bir sigorta şirketidir.
(6) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, taraflar arasında 28.03.2025 tarihinde ilk versiyonu imzalanan Pay Alım ve Satım Sözleşmesi ve 19.11.2025 tarihinde söz 1 Kilit Grubu, birbirleriyle kan yoluyla yahut sıhri hısımlıkla (kanuni yollarla) bağlı Süleyman KİLİT, Tuncay KİLİT, Taner KİLİT, Turan KİLİT, Figen KİLİT’e ait şirketlerden oluşan bir aile teşebbüsüdür.
Page 2
konusu sözleşmeye yönelik olarak imzalanan Tadil ve Yeniden Düzenleme Sözleşmesi (ikisi birlikte SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.
(7) İşlem öncesi UNICO’nun %80 sermaye payına sahip olan Heksagon Danışmanlık ve Ticaret AŞ, eşit sermaye paylarına sahip ortakları Jan NAHUM ve Klod NAHUM’un ortak kontrolünde bünyesinde çeşitli iştirakleri [2] bulunan bir holding yapısıdır. Dosya konusu devralma süreci devam ederken GALERİ KRİSTAL, UNICO sermayesinin yaklaşık %20’sine tekabül etmekte olan payları satın almak için Kibele B.V. (KIBELE) ile müzakerelere başladığını bildirmiştir. Bu müzakereler neticesinde, kontrolde değişiklik yaratmayacak şekilde, UNICO sermayesinin %20’sine tekabül eden payların devrine ilişkin olarak GALERİ KRİSTAL ve KIBELE arasında 04.02.2026 tarihinde bir pay alım ve satım sözleşmesi imzalanmıştır. Nihai olarak, KIBELE’nin paylarının devralınması ve bildirime konu işleme izin verilmesi halinde UNICO’nun paylarının tamamı GALERİ KRİSTAL’e ait olacaktır. Bu bakımdan; söz konusu işlemin gerçekleşmesi ile birlikte UNICO’nun tek kontrolü GALERİ KRİSTAL’e geçecektir. Bildirim konusu işlem ile teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı şekilde değişiklik meydana geleceğinden anlaşıldığından söz konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(8) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde belirtilen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.
(9) 2010/4 sayılı Tebliğ ekinde yer alan “Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu” uyarınca etkilenen pazarlar, “Türkiye’de a) Taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşmaktadır.” şeklinde tanımlanmaktadır. Bu çerçevede işlem taraflarının faaliyet gösterdikleri pazarlar arasında herhangi bir örtüşmenin bulunup bulunmadığının incelenmesi gerekmektedir.
(10) Bildirim Formu’nda sunulan bilgiler incelendiğinde, devre konu teşebbüs konumunda olan UNICO’nun hayat dışı sigortacılık sektöründe; kara araçları, kara araçları sorumluluk, kaza, hastalık, sağlık, raylı araçlar, hava araçları, su araçları, nakliyat, yangın ve doğal afetler, genel zararlar, hava araçları sorumluluk, su araçları sorumluluk, genel sorumluluk, kredi, kefalet, finansal kayıplar ve hukuksal koruma gibi branşlarda ürünler sunduğu ifade edilmektedir.
(11) İlaveten, Bildirim Formu’nda UNICO’nun; Bodrum ilçesindeki bir otelin üst kullanım hakkına sahip olduğu belirtilmektedir. Söz konusu otelin mülkiyeti Maliye Hazinesi’ne ait olup, sigortacılık mevzuatı uyarınca sigorta şirketlerinin sigortacılık işlemleri ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan işler dışında başka işle iştigal 2 Cevabi yazıda söz konusu iştiraklerin; stratejik yönetim ve finansal planlama gibi alanlarda danışmanlık hizmetleri, mobilite ve savunma sektörlerinde, yerel ve uluslararası platformlarda orijinal ekipman üreticilerine ve tedarikçilere tasarım ve mühendislik hizmeti vermekte olduğu belirtilmektedir.
Page 3
edemeyeceğinden, UNICO’nun söz konusu oteli işletme hakkı bulunmamaktadır. Nitekim söz konusu otel, bir Otel İşletim ve Kira Sözleşmesi uyarınca 10.10.2030 tarihine kadar Bodrum Otel İşletmeleri AŞ’ye (BODRUM OTEL) kiralanmıştır. Öte yandan kiracının; otel bütçesi, işletme planı, üst yönetimin atanması ve otele ilişkin satış pazarlama faaliyetleri dâhil olmak üzere otel işletme ve yönetimine ilişkin tüm konularda münhasıran yetkili olduğu, otel işletme faaliyetini tamamen kendi inisiyatifi doğrultusunda yerine getirdiği, UNICO ve kiracı olan BODRUM OTEL arasında herhangi bir ortak girişim veya benzeri bir hukuki ilişki bulunmayıp tarafların, hiçbir surette birbirlerinin acenteleri yahut temsilcileri gibi hareket etmediği beyan edilmektedir. Devam eden süreçte BODRUM OTEL, söz konusu Otel İşletim ve Kira Sözleşmesi ile sahip olduğu tüm hak, borç ve yükümlülükleri 01.02.2021 tarihinde Otel İşletim ve Kira Sözleşmesi Devir Protokolü ile Free Petrol Ürünleri Pazarlama ve Ticaret Ltd. Şti.’ye (FREE PETROL) devretmiştir [3].
(12) Devralan konumunda olan Kilit Grubu ise Türkiye’de otelcilik, toptan ve perakende züccaciye, mutfak gereçleri, ev tekstili, büyükbaş hayvancılık, sebze-meyve ve yat- katamaran işletmeciliği gibi alanlarda faaliyet göstermektedir.
(13) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, devralan konumundaki Kilit Grubu ile devre konu UNICO arasında otel işletmeciliği faaliyeti alanında ilk bakışta yatay bir örtüşme bulunduğu düşünülebilecek olsa da UNICO’nun üst kullanım hakkına sahip olduğu otelin yönetim yetkisine ve işletimine ilişkin tüm hususlarda münhasıran kiracıyı yetkili kılması ve yasal mevzuat gereği sigortacılık dışında herhangi bir faaliyette bulunamaması sebepleriyle otel işletmeciliği faaliyeti de dahil olmak üzere tarafların faaliyet alanları arasında güncel herhangi bir yatay örtüşmenin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir.
(14) Öte yandan, Kilit Grubu, mutat ticari faaliyetleri kapsamında birtakım hayat dışı sigorta ürünleri temin etmektedir. Bu nedenle Kilit Grubu ile UNICO arasında hayat dışı sigorta pazarında bir dikey ilişki bulunduğu kabul edilebilecektir. Bu kapsamda UNICO tarafından Kilit Grubu’na sunulan kasko ve trafik sigortası hizmetleri kapsamında 2025 yılındaki toplam brüt prim üretimi yaklaşık (.....) TL, kasko ve trafik sigortası dışında kalan sigorta ürünleri kapsamında sunulan hizmetler kapsamında 2025 yılındaki toplam brüt üretimi ise yaklaşık (.....) TL’dir. UNICO’nun 2024 yılında ürettiği toplam brüt prim tutarı ise yaklaşık (.....) TL’dir. Bu minvalde ilgili tutarların toplamının dahi, UNICO’nun 2025 yılındaki toplam brüt prim üretimi içinde ihmal edilebilecek düzeyde küçük bir kısma tekabül ettiği anlaşılmaktadır. İlaveten hayat dışı sigorta pazarında UNICO’nun kendisinden büyük pazar payına sahip çok sayıda rakibinin bulunduğu, nitekim 2024 yılında UNICO %(.....) pazar payını haiz iken rakip konumunda olan Türkiye Sigorta AŞ’nin %(.....), Allianz Sigorta AŞ’nin %(.....), Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi’nin %(.....) ve Axa Sigorta AŞ’nin %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Dolayısıyla, gerek UNICO tarafından Kilit Grubu’na yapılan satışların UNICO’nun toplam brüt prim üretimi içindeki sınırlı payı gerekse de UNICO’nun hayat dışı sigorta pazarında sahip olduğu düşük pazar payı göz önüne alındığında, tarafların faaliyetleri arasında hayat dışı sigorta pazarında gerçekleşen dikey örtüşmenin göz ardı edilebilecek seviyede olduğu değerlendirilmektedir.
(15) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir 3 Söz konusu otel, FREE PETROL tarafından işletilmekteyken İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının 2025/199844 sayılı soruşturma dosyası kapsamında el koyma kararı alınmış ve Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu, FREE PETROL’e yönetim kayyımı olarak atanmıştır.
Page 4
kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilebileceği değerlendirilmektedir.
H. SONUÇ
(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.