Valenspara Ödeme Kuruluşu AŞ’nin çoğunluk hisselerinin Albaraka Türk Katılım Bankası AŞ’nin tek kontrolünde…

R ekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Esma AKSU, Büşra ÖZCAN, Sabrican SARAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Valenspara Ödeme Kuruluşu AŞ

Temsilcisi: Av. Ahmet Necip ARSLAN

Altunizade Mah. Okul Sk. Altunizade Sitesi No: 1 F Blok Daire: 3

Üsküdar/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Valenspara Ödeme Kuruluşu AŞ’nin çoğunluk hisselerinin Albaraka Türk Katılım Bankası AŞ’nin tek kontrolünde bulunan Albaraka Portföy Yönetimi AŞ İnsha Girişim Sermayesi Yatırım Fonu tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 25.03.2025 tarih ve 65314 sayı ile giren, eksiklikleri 26.03.2025 tarihli ve 65411 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 26.03.2025 tarihli ve 2025-4-020 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işlem e izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Valenspara Ödeme Kuruluşu AŞ’nin (VALENSPARA) çoğunluk hisselerinin Albaraka Türk Katılım Bankası AŞ’nin (ALBARAKA TÜRK) tek kontrolünde bulunan Albaraka Portföy Yönetimi AŞ (ALBARAKA PORTFÖY) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini VALENSPARA’yı temsilen (.....) ile (.....) ve ALBARAKA PORTFÖY arasında 22.10.2024 tarihinde imzalanan Pay Devri ve Yatırımcı Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) İşlem öncesindeki hissedarlık yapısı incelendiğinde VALENSPARA’nın tek kontrolünün (.....) ve (.....) isimli aile üyelerine (İDİL AİLESİ) ait olduğu görülmektedir. İşlem ile birlikte İDİL AİLESİ hisselerinin %(.....)’ını, hisselerinin tamamına ALBARAKA TÜRK’ün sahip olduğu INSHA GİRİŞİM’e devredecektir. Böylece işlem sonrasında, VALENSPARA’nın hisselerinin %(.....)’ı INSHA GİRİŞİM’e geçecek, geri kalan %(.....) hisse ise İDİL AİLESİ üyelerinde kalmaya devam edecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem sonrasında INSHA GİRİŞİM’i nihai olarak kontrol eden ALBARAKA GRUBU, VALENSPARA’nın çoğunluk hisselerini satın almış olacaktır. Bu çerçevede bildirim konusu işlem sonucunda VALENSPARA nihai olarak ALBARAKA

GRUBU’nun tek kontrolüne geçeceğinden kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemidir.

(7) İlgili tarafların ciroları incelendiğinde, ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bendinde öngörülen eşikleri aşmadığı görülse de devre konu VALENSPARA’nın finansal teknoloji alanında faaliyet gösterdiği ve bu nedenle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde düzenlendiği üzere teknoloji teşebbüsü niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Kuruldan izin alınması gereken bir işlem niteliğindedir.

(8) Tarafların faaliyet alanları incelendiğinde, devre konu VALENSPARA’nın, Türkiye’de temel olarak ödeme hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği/göstereceği görülmekte olup VALENSPARA’nın bahse konu hizmetlerine ilişkin faaliyetleri oldukça sınırlı düzeydedir. Bu faaliyetler doğrudan borçlandırma, ödeme kartı ile işlemler, döviz alım - satımı, dolandırıcılık önleme, kart saklama, veri işleme ve bu hizmetlere ilişkin danışmanlık faaliyetlerini kapsamaktadır. Devralan teşebbüs (.....)/ALBARAKA GRUBU ise Türkiye’de faaliyet gösteren iştirakleri aracılığıyla cari hesaplar ve katılma hesapları aracılığıyla fon toplamak, toplanan fonları, bireysel finansman, kurumsal finansman, finansal kiralama ve proje bazında kâr zarar ortaklığı gibi hizmetler sunmak, faizsiz bankacılık uygulamasıyla çeşitli finansman ve bankacılık hizmetlerini sunmak, bireysel ve küçük işletmelerin finansal ihtiyaçlarına destek vermek gibi ödeme hizmetleri sunma, kira sertifikası ihraç etme, bireysel emeklilik, hayat grubu sigorta branşları (hastalık/sağlık sigortaları hariç) ve ilgili diğer sigortaları yapma, portföy yönetimi, müşterek fonların yönetimi, emeklilik fonlarının yönetimi ile açık bankacılık, regülasyon teknolojileri (RegTech) ve ödeme sistemleri gibi farklı alanlarda yeni finansal teknoloji ürünleri tasarlama ve bunları son kullanıcılarla buluşturma alanlarında faaliyet göstermektedir.

(9) Tarafların faaliyet alanları göz önüne alındığında, ALBARAKA GRUBU ve VALENSPARA arasında “ödeme hizmetleri pazarı” bakımından yatay örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(10) Bu çerçevede ilk olarak VALENSPARA’nın faaliyet gösterdiği pazarlardaki konumu ortaya konulmalıdır. Hâlihazırda ülkemizde 85 adet lisanslı ödeme kuruluşu [1] ile aktif olarak faaliyet gösteren 67 adet banka [2] faaliyet göstermektedir [3]. Burada belirtilmesi gereken husus ödeme hizmetleri sağlayan kuruluşların ödeme kuruluşları ile sınırlı olmadığıdır. 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (6493 sayılı Kanun) 13. maddesi uyarınca “5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, Elektronik para kuruluşları, Ödeme kuruluşları, Posta ve Telgraf Teşkilatı Anonim Şirketi, ödeme hizmeti sağlayıcısıdır. Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısı dışındaki kişiler ödeme hizmeti sunamazlar.” hükmü yer almaktadır. Dolayısıyla, genel olarak ödeme

[1] Bu sayının 24 adedi ödeme kuruluşu; 61 adedi elektronik para kuruluşudur.

2 Mevduat bankaları 38, kalkınma ve yatırım bankaları 20, katılım bankaları 9 tanedir.

[3] Lisanslı ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşlarının güncel listesi için bkz. https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/TR/TCMB+TR/Main+Menu/Temel+Faaliyetler/Odeme+Hizm e tleri/Elektronik+Para+Kuruluslari. Lisanslı elektronik para ve ödeme kuruluşlarının ödeme kuruluşlarının sahip olduğu faaliyet izinlerine sahip olduğu düşünüldüğünde bu teşebbüsler de ödeme hizmeti sunabilmekte ve ödeme kuruluşu olarak kabul edilmektedir.

hizmetlerinin sunulması bakımından, bankalar, elektronik para kuruluşları, ödeme kuruluşları ile Posta ve Telgraf Teşkilatı AŞ rekabet halindedir.

(11) Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik’in (Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği) 3. maddesinin (ğğ) bendinde, ödeme aracının kabulü hizmetinin (sanal/fiziki POS), ödeme aracı kullanılarak ilgili ödeme işleminin gerçekleşmesi için ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından iş yerine fon transferi yapılmasıyla sonuçlanacak şekilde sunulan ve iş yeri ile anlaşılmasını da içeren hizmetleri kapsadığı belirtilmiştir. İlgili maddenin (zz) bendinde dijital cüzdan hizmeti; müşterinin tanımladığı ödeme hesabına veya ödeme aracına ilişkin bilgilerin saklandığı, bir elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulama olarak sunulan ve müşteriye, tanımladığı ödeme hesabı veya ödeme aracına ilişkin bilgileri kullanarak ödeme işlemi gerçekleştirme imkânı sağlayan ödeme aracı olarak tanımlanmaktadır. Anılan Yönetmelik’in aynı maddesinin (l) bendinde ise fatura ödemesinin, elektrik, iletişim, su, doğalgaz gibi ihtiyaçların karşılanmasına yönelik sunulan hizmetlerin karşılığı olarak yapılan ödemeler ile bankaca uygun görülen diğer ödemeleri kapsadığı belirtilmektedir. İlgili ödemeleri mobil uygulama veya internet üzerinden ödemek isteyen tüketiciler için de ödeme kuruluşları müşterilerine işbu aracılık hizmetini sunmaktadır.

(12) Bu kapsamda Kurulun kart verisi saklama hizmetine yönelik olarak vermiş olduğu 05.09.2019 tarihli ve 19 - 31/466 - 199 sayılı kararda kart verisi saklama hizmetinin esasen ödeme işlemlerine yardımcı nitelikte tali bir faaliyet alanı olduğu değerlendirilmiştir. Buna ek olarak aynı kararda, bu hizmeti veren teşebbüslerin büyük çoğunluğunun kart verisi saklama faaliyetini diğer bir faaliyete bağlı olarak bir yan hizmet şeklinde verdiği, özellikle e - ticaret alanında faaliyet gösteren teşebbüslerin kendi satış operasyonlarının gerçekleşmesi kapsamında müşterilerinin kart bilgilerini saklayabildiği ve kart verisi saklama hizmeti için müşterilerinden ilave bir ücret almadığı, kart verisi saklama hizmeti ile zenginleştirdikleri asıl hizmetlerin (örneğin, perakendecilik, bankacılık vs.), kart verisi saklama hizmetinden kaynaklanan pozitif dışsallıklardan fayda sağladıkları değerlendirmeleri yapılmıştır. Öte yandan, dijital cüzdan hizmetine ilişkin olarak Kurulun 29.12.2022 tarihli ve 22 - 57/900 - 370 sayılı kararında ise “Nitekim kredi kartları, banka kartları ve ön ödemeli kartlar ile dijital cüzdanlar üzerinden yapılan işlemler e - ticaret işlemi olarak göründüğünden ve hangi dijital cüzdan ile işlem yapıldığı sistemsel olarak mevcut yapı ile ayrıştırılamadığından, işlem adedi veya tutarı bazında dijital cüzdanların pazar paylarının bilinemediği görülmektedir. Bu çerçevede, bu anılan hizmetlerin birbirinden ayrıştırılmasının güç olması, sektördeki oyuncuların diğer kategorilerde hizmet verebilecek olması ve bu alandaki teknolojinin hızla gelişmesi nedeniyle pazarın nasıl şekilleneceğinin henüz belli olmadığı (…)” değerlendirmesine yer verilmiş olup başvuruda da bu değerlendirmeye paralel olarak yukarıda yer verilen hizmetlerden yalnızca ödeme kabul hizmetine (sanal/fiziki POS) yönelik veri sağlanabildiği belirtilmektedir. Bu kapsamda mevcut kararda, hesaplanabilir veriler bakımından etkilenen pazar değerlendirmeleri ödeme kabul hizmetleri verilerine dayanılarak yapılmıştır.

(13) Bu doğrultuda, ALBARAKA TÜRK ile VALENSPARA’nın faaliyet gösterdiği/göstereceği ödeme hizmetleri pazarında faaliyet gösteren başlıca teşebbüslerin ödeme işlemine ilişkin yıllar itibarıyla sahip oldukları pazar payı verisine aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Tablo 1: ALBARAKA'nın, Diğer Başlıca Banka ve Elektronik Para Kuruluşlarının Ödeme İşlem Hacmine Göre Pazar Payları (%) (Bankalar Dahil)

Teşebbüsler 2022 2023 2024

ALBARAKA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: BKM Cevabi Yazıları.

(14) Yukarıda yer alan tabloda bankaların ve diğer ödeme kuruluşlarının dâhil edildiği ödeme işlem hacmi verileriyle hesaplanan pazar paylarına bakıldığında, ALBARAKA’nın ödeme hizmetleri pazarındaki pazar payının 2022, 2023 ve 2024 yıllarında %(.....) iken VALENSPARA’nın ise ilgili pazarda 2021 - 2023 yılarında herhangi bir faaliyeti bulunmayıp 2024 yılında ise pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. Söz konusu pazarda TURKPARA (2024 yılında %(.....)) gibi görece yüksek pazar payına sahip ödeme kuruluşu ile bunun haricinde İŞ BANKASI (2024 yılında %(.....)), ZİRAAT (2024 yılında %(.....)), GARANTİ (2024 yılında %(.....)), YKB (2024 yılında %(.....)), AKBANK (2024 yılında %(.....)) gibi güçlü bankalar faaliyet göstermektedir.

(15) Bununla birlikte bankaların hariç tutulduğu ödeme işlem hacmi verileriyle hesaplanan pazar paylarına bakıldığında VALENSPARA ve başlıca ödeme ve elektronik para kuruluşlarının pazardaki konumunu gösterir nitelikteki son üç yıla ait tabloya aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 2: VALENSPARA ve Başlıca Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Ödeme İşlem Hacmine Göre Pazar Payları (Bankalar Hariç)

Toplam Ödeme İşlemi Hacmi Bakımından Pazar Payları

Ödeme Kuruluşu Unvanı (%)

2022 Yılı 2023 Yılı 2024 Yılı

Kaynak: BKM Cevabi Yazıları

(16) Yukarıda yer alan tablodaki pazar paylarına bakıldığında, VALENSPARA’nın ilgili pazarda 2021 - 2023 yıllarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, 2024 yılında ise pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. Söz konusu pazarda 2024 yılında TURKPARA (2024 yılında %(.....)), SİPAY (2024 yılında %(.....)), MOKA (2024 yılında %(.....)) gibi yüksek pazar payına sahip ödeme kuruluşları faaliyet göstermektedir.

(17) Son olarak ödeme ve elektronik para kuruluşları hariç tutularak yalnızca bankaların ödeme işlem hacmi verileriyle hesaplanan son üç yıla ait pazar paylarını gösterir nitelikteki tabloya aşağıda yer verilmektedir:

Tablo 3: ALBARAKA'nın ve Diğer Bazı Bankaların Ödeme İşlem Hacmine Göre Pazar Payları (%) Teşebbüsler 2022 2023 2024

ALBARAKA (.....) (.....) (.....)

Kaynak: BKM Cevabi Yazıları

(18) Yukarıdaki tabloya bakıldığında, ALBARAKA’nın pazar payının son üç yılda da %(.....) olduğu, söz konusu pazarda 2024 yılında İŞ BANKASI (%(.....)), GARANTİ (%(.....)) ve YAPI KREDİ (%(.....)) gibi oldukça yüksek pazar payına sahip bankaların faaliyet gösterdiği görülmektedir.

(19) Tarafların sahip olduğu pazar payı verilerinden anlaşıldığı üzere, tarafların işlem sonrasında ödeme hizmetleri pazarındaki pazar payının her halükarda ihmal edilebilir bir seviyede olacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, işlemin ödeme hizmetleri pazarı bakımından yatay anlamda herhangi bir rekabetçi endişeye sebebiyet vermeyeceği değerlendirilmiştir.

(20) Tarafların ödeme hizmetleri pazarındaki faaliyetleri bakımından ortaya çıkan yatay örtüşmenin yanı sıra VALENSPARA’nın ALBARAKA GRUBU’nun iştiraki ALBARAKA TÜRK’ten alabileceği hizmet bakımından dikey ilişki söz konusudur. Şöyle ki bir ödeme işleminin gerçekleştirilmesinde ödeme kuruluşlarının rolleri incelendiğinde; bu teşebbüslerin doğrudan müşteriye hizmet sunabildiği, ancak çoğunlukla bankalar ile tüketiciler/işyerleri arasında konumlandığı görülmektedir. Perakende seviyesinde sanal POS, dijital cüzdan, ödeme emri başlatma vb. ödeme hizmetlerinde bankalar ile rekabet halinde olan ödeme kuruluşları, bu hizmetlerin sunumunda bir noktada mevcut bankacılık altyapısına ihtiyaç duymaktadır. Örneğin; TCMB tarafından faaliyet izni verilen ödeme kuruluşları, bankalardan tedarik ettikleri POS’ları, tek bir entegrasyon üzerinden iş yerlerine pazarlamaktadır. Söz konusu hizmet sayesinde, bankalar ile ayrı ayrı üye iş yeri anlaşması (POS anlaşması) yapma imkânından yoksun işyerlerinin ilgili ödeme kuruluşu ile kurulacak tek bir entegrasyon üzerinden bu ödeme kuruluşunun anlaşmalı olduğu tüm bankaların POS’undan faydalanması sağlanmaktadır. Bu kapsamda POS hizmeti sunan bir ödeme kuruluşu, bankalardan POS tedarik etmeye ve bankalarca ihraç edilen kredi kartlarına özgü taksit vb. uygulamaların kendi POS’una tanımlanmasına ihtiyaç duymaktadır. Diğer bir deyişle, ödeme kuruluşlarının, müşterilerine POS hizmeti verebilmesi adına POS temininin zorunlu bir girdi niteliği taşıdığı söylenebilecektir. Öte yandan, elektronik para ihraç eden bir elektronik para kuruluşunun faaliyet göstermesi için ise bankalar nezdinde ilgili elektronik para kuruluşuna hesap açılması ve elektronik para kuruluşunun EFT sistemine dolaylı erişimi gereklidir. Tek bir uygulama ekranı üzerinden müşterilerin farklı bankalardaki hesaplarını konsolide şekilde görüntüleyebilmesine imkân veren hizmetlerde ise banka müşterilerinin hesap bilgilerinin özel bir uygulama programlama arayüzü (Application Programming Interface - API) teknolojisi [4] a racılığıyla finansal teknoloji teşebbüslerine iletilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. Finansal teknoloji teşebbüslerinin yürüttükleri faaliyetlerde bankacılık altyapısına bağımlı olması ve 4 Bankaların Bilgi Sistemleri ve Elektronik Bankacılık Hizmetleri Hakkında Yönetmelik’in 3. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde “API”, bir yazılımın başka bir yazılımda tanımlanmış işlevleri kullanabilmesi için oluşturulmuş uygulama programlama arayüzü şeklinde tanımlanmıştır.

mevcut bankacılık altyapısının büyük ölçüde bankaların kontrolünde olması; finansal teknoloji teşebbüsleri ile bankalar arasında bankaların sağlayıcı, finansal teknoloji teşebbüslerinin ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişkiyi doğurmaktadır [5].

(21) Bu doğrultuda, ödeme kuruluşlarının doğrudan kendi POS, EFT vb. sistemlerinin bulunmaması ve bankalardan temin ettikleri altyapıları kullanmak suretiyle müşterilerine hizmet vermesi hususları dikkate alındığında, bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu bir dikey ilişkinin bulunduğu söylenebilecektir. Bu kapsamda üst pazar niteliğindeki “ödeme hizmetlerine yönelik altyapı sağlama pazarı”nda da faaliyet gösteren ALBARAKA TÜRK ile alt pazar olan “ödeme hizmetleri pazarı”nda faaliyet gösteren VALENSPARA arasında anılan hizmetlerin tedariki bakımından dikey seviyede bir ilişki olacağı anlaşılmıştır.

(22) Bundan hareketle, üst pazarda da faaliyet gösteren ALBARAKA TÜRK tarafından ödeme kuruluşlarına sağlanan ürünün, alt pazarda faaliyet gösteren ödeme kuruluşları açısından gerekli bir ürün olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 8. maddesinin birinci fırkasında “Ödeme hizmeti sağlayıcısı, sunmakta olduğu ödeme hesabı hizmetleri ve ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetlerinin başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından kullanılmak istenmesi durumunda, talepte bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısına bu hizmetleri, mevzuattan doğan yükümlülükler ile güvenlik, operasyonel ve teknik gereklilikler saklı kalmak kaydıyla, diğer ticari müşterileri, iş ortakları ve işlem yaptığı diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları ile benzer koşullarda sunmakla yükümlüdür. Bu hizmetlerin sunumunda ticari gerekçelerle oluşabilecek makul düzeydeki farklılıklar bu fıkraya aykırılık olarak değerlendirilmez.” hükmü yer almaktadır. İlgili hükümden anlaşılacağı üzere bankalar da dâhil olmak üzere tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarına ara bağlantı sağlama yükümlülüğünün getirildiği görülmektedir. Bu kapsamda, bankalar da dâhil olmak üzere 6493 sayılı Kanun’da belirtilen tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarına, kendi ödeme hizmetlerine ilişkin altyapılarını talepte bulunan başka ödeme hizmeti sağlayıcılarına kullandırma yükümlülüğü getirilmiştir. Diğer bir deyişle, Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin anılan hükümleri ödeme hizmeti sağlayıcılarını, sahip oldukları ödeme altyapılarını belli şartlar dâhilinde, talepte bulunan ödeme kuruluşlarının faaliyetlerini sorunsuz bir şekilde yerine getirmesini sağlayacak kapsayıcılıkta kullanıma açmakla yükümlü tutmuştur.

(23) Nihai olarak, 6493 sayılı Kanun ve Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin yukarıda yer verilen ilgili maddeleri uyarınca bankalara getirilen altyapı sağlama yükümlülüğü kapsamında bir bankanın bir ödeme kuruluşuna altyapı hizmeti sağlamama durumunun söz konusu olmayacağı, dolayısıyla başvuru konusu işlem sonrasında da ALBARAKA TÜRK’ün aynı şekilde herhangi bir ödeme kuruluşuna altyapısını açmama, durumunun meydana gelmeyeceği anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, dikey örtüşmeler bakımından “ödeme hizmetleri” ve “ödeme hizmetlerine yönelik altyapı sağlama” pazarlarında herhangi bir rekabetçi endişenin doğmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(24) Bununla birlikte taraflar arasında herhangi bir teşebbüsün yazılım hizmetine ihtiyaç duymasının mümkün olması nedeniyle teorik bir dikey ilişki olduğu söylenebilecektir. Devre konu VALENSPARA’nın devralan ALBARAKA GRUBU bünyesinde yazılım alanında faaliyet gösteren iştiraklerinden yazılım hizmeti alma ihtimali olmasından

[5] Ödeme Hizmetlerindeki Finansal Teknolojilere Yönelik İnceleme Raporu, para 48 - 51 https://www.rekabet.gov.tr/Dosya/sektor - raporlari/odeme - hizmetlerindeki - finansal - teknolojilere -

yonelikinceleme - raporu - 20211209145616284 - pdf (Erişim Tarihi: 26.03.2025).

hareketle potansiyel bir dikey örtüşmenin söz konusu olabileceği, ALBARAKA GRUBU bünyesinde yazılım alanında faaliyet gösteren iştiraklerin ciroları ile bu teşebbüslerin pazar paylarına yer vermenin faydalı olacağı düşünülmektedir. İlgili pazar özelinde pazar büyüklüğüne dair doğrudan bir veriye ulaşmak mümkün olmamakla birlikte TÜBİSAD’ın 2023 yılında Bilgi ve İletişim Teknolojileri Sektörü Pazar Verileri ve Trendleri Raporları’ndaki verilerin teşebbüsün konumunu ortaya koyabileceği değerlendirilmiştir. Anılan rapora göre, yazılım hizmetleri pazarının Türkiye’deki büyüklüğü, 2023 yılı için 206,9 milyar TL’di r [6].

Tablo 4: ALBARAKA GRUBU Bünyesinde Yazılım Pazarında Faaliyet Gösteren İştiraki ile Bu İştirakin Faaliyet Gösterdiği Pazarlar, Bu Pazarlara İlişkin Ciro ve Pazar Payları (TL, 2024)

Teşebbüs Faaliyet Gösterilen Pazar Ciro (TL) Pazar Payı (%)

yeni finansal teknoloji

ürünlerine ilişkin yazılım

Insha Ventures Teknoloji

geliştir ilmesi,

Geliştirme ve Paz. AŞ (.....) Yaklaşık %(.....)

tasarla n ma sı ve bunların

(INSHA TEKNOLOJİ)

son kullanıcılara

pazarlanması pazarı

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(25) “Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz”da belirtildiği üzere birleşik teşebbüsün her bir pazardaki pazar payının %25’in altında olması halinde, yatay olmayan birleşmelerin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilmektedir. Yukarıda yer verildiği üzere, devralan ALBARAKA GRUBU’nun esas faaliyet alanı olan ALBARAKA TÜRK aracılığıyla ödeme hizmetleri pazarında yaklaşık %(.....) (pazar kapsamının çok daha sınırlı tutulduğu - ödeme kuruluşlarının hariç tutulduğu - alternatif hesaplamalarda pazar payı yine %(.....) kalmaktadır.), bir diğer iştiraki INSHA TEKNOLOJİ’nin faaliyet gösterdiği yazılım hizmetleri pazarında pazar payının %(.....), devre konu VALENSPARA’nın ise ödeme hizmetleri pazarında yaklaşık %(.....) (pazar kapsamının çok daha sınırlı tutulduğu – bankaların hariç tutulduğu - alternatif hesaplamalarda pazar payı yine %(.....) kalmaktadır.) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte teşebbüs tarafından gönderilen cevabi yazıya göre, ALBARAKA GRUBU ile VALENSPARA arasında geçmişte ve hâlihazırda bu hizmetlerin teminine yönelik bir ticari ilişki de bulunmamaktadır [7]. Ayrıca ALBARAKA GRUBU’nun faaliyet gösterdiği yazılım hizmetlerine ilişkin pazarda SAP, İdea Teknoloji, Kron Teknoloji ve Softech Bilişim gibi güçlü rakip teşebbüsler de bulunmaktadır [8]. Bu bakımdan, işlem sonrasında oluşacak birleşik teşebbüsün işlemden etkilenebilecek pazarlar bakımından herhangi bir müşteri ya da girdi kısıtlamasına yol açmasının mümkün olma dığı değerlendirilmiştir.

(26) Yapılan inceleme ve değerlendirmeler ışığında, işlem bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda başta hâkim durum yaratılması ya da bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal ve hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

[6] Türkiye’deki satış değeri bakımından yazılım hizmetlerindeki pazar büyüklüğüne Bilişim Sanayicileri Derneği (TÜBİSAD) raporlarından ulaşılmıştır. (Bkz. https://www.tubisad.org.tr/tr/bilgi - bankasi/sunumlar - liste/TUBISAD - Raporlar/40/0/0 Erişim Tarihi: 26.03.2025)

[7] VALENSPARA hâlihazırda bu hizmetleri Valensas Teknoloji Hizmetleri AŞ ünvanlı yazılım şirketinden temin etmektedir.

[8] 03.08.2023 tarih ve 23 - 36/663 - 223 sayılı Kurul kararı.

H. SONUÇ

(27) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.