Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

Vincent and Bruyn Acquisition C.V.'nin %99,9'una sahip olduğu Sarah Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Merger and Acquisition06-44/553-150Decision date: 15.06.2006Publication date: 11.08.2006

Vincent and Bruyn Acquisition C.V.'nin %99,9'una sahip olduğu Sarah Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sarah Otomotiv) tarafından Standard Profil Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SPO)'nin tamamının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Decision details

Case number
06-44/553-150
Decision date
15.06.2006
Publication date
11.08.2006
Decision type
Merger and Acquisition (Birleşme ve Devralma)

Decision text

5 pages · 8.598 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2006-4-86(Devralma)
Karar Sayısı: 06-44/553-150
Karar Tarihi: 15.6.2006

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : Serpil YANIK, Evren SESLİ, Hale SAĞLAM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Vincent and Bruyn Acquisition C.V.

Locatellikade 1, 1076AZ Amsterdam HOLLANDA

Temsilcisi: Av. Rana Günay GÖKALP

Maya Akar Center Büyükdere Cd. No:100/17 34394

Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Sarah Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Cumhuriyet Cd. No:16 Ka Han Elmadağ/İstanbul

- Sparks and Root BV

2624 ES, Delf, Martinues, Nijhofflaan 2 HOLLANDA

- Mordo DANON

Abdi İpekçi Cd. Akev Apt. No:79 D:7 İstanbul

- Rıfat KAMHİ

Baltalimanı Cd. No:40 Rumelihisarı/İstanbul

- Sandra ERER

Küçüktepe Sk. Gömeçlioğlu Sit. No:43/8 Yeniköy/İstanbul

- Karen DİLBER

Armanlı Sit. 5. Blk. K:4 D:7 Yeniköy/İstanbul

- Moris DANON

Seramik Sk. No:11 Özkan Apt. D.1 Beşiktaş/İstanbul E. DOSYA KONUSU: Vincent and Bruyn Acquisition C.V.’nin %99,9’una sahip olduğu Sarah Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Sarah Otomotiv) tarafından Standard Profil Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş. (SPO)’nin tamamının devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Page 2

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 26.5.2006 tarih ve 3339 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 9.6.2006 tarih, 2006-4-86/Öİ-06-SY sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu 9.6.2006 tarih, REK.0.08.00.00-120/136 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-44 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da,

- bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, ancak devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı;

- devir sözleşmesinde yer alan rekabet yasaklarının yan sınırlama niteliğinde olduğu

bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı ‘’sızdırmazlık profili ve fitili pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.2.1. 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 Sayılı Tebliğ Çerçevesinde Değerlendirme

Bildirimin konusu, SPO’nun hisselerinin tamamının bu işlem için kurulmuş olan Sarah Otomotiv tarafından devralınmasına izin verilmesi talebinden ibarettir. İşlem sonucunda SPO’nun kontrolü dolaylı olarak, devralan şirketin %99.9 oranında hissesini elinde bulunduran Bruyn Acquisition C.V.’nin %55,33’üne sahip Bancroft II L.P.’ye ait olacaktır.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da

Page 3

kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem, SPO’nun kontrolünde değişikliğe neden olacağından, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

SPO’nun Türkiye’de ilgili ürün pazarında 2005 yılı cirosu yaklaşık (……..…) YTL. olarak gerçekleşmiş olup, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devralan tarafın ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H.2.2. Bildirime Konu Anlaşmada Yer Alan Rekabet Yasakları Açısından Değerlendirme

Taraflar arasında imzalanan Hisse Satış Sözleşmesi’nin “Rekabet Etmeme ve Desteklememe” başlıklı 8.1. maddesi ile devreden tarafa üç yıl süreyle ilgili pazarda rekabet yasağı getirilmektedir. Anılan maddede düzenlenen yasaklara aşağıda yer verilmiştir:

“Kapanışı takip eden üç yıl boyunca, Satıcılar, doğrudan veya aile üyeleri ya da sair Kişiler veya kontrol ettikleri sair özel veya tüzel Kişiler vasıtası ile:

(a) kauçuk conta sistemleri da dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere Şirketin işbu Sözleşmenin imzalandığı tarihte fiilen yürüttüğü faaliyetleri ve/veya üretimleri (“Rakip Faaliyetler”) kurmayacak, bunlarla doğrudan veya dolaylı olarak ilgilenmeyecektir;

(b) zaman içerisinde yürütülen Rakip Faaliyetler ile ilgili olarak Şirketin zaman içerisinde kullandığı ticaret veya isimlerini, ayrıcı markaları, stilleri veya logoları veya bu isimler, markalar, stiller veya logolara odaklanması planlanan veya muhtemel olan hiçbir şeyi kullanmayacaktır;

(c) Satın Alınan Hisselerin mülkiyetini kaybettikleri an itibari ile Şirketin istihdam etmekte olduğu Şirket çalışanlarından hiçbirini Şirkette çalışmaya doğrudan veya dolaylı olarak ikna etmemeyi;

Page 4

130

(d) Diğer herhangi bir kişiye yukarıdakilerin herhangi birinin yapılmasına ilişkin olarak yardımcı olmayacaktır.

Bildirim Formu’nda, getirilen kısıtlamanın sebebi; devralanın daha önce faal olmadığı bir pazara girmiş olması; devredenden know-how, yatırım ve araştırma gerektiren teknoloji, üretim ve dağıtım teknikleri ile müşteri kitlesi gibi maddi olmayan başkaca unsurların da devralınması olarak belirtilmiştir.

Birleşme ve devralma işlemlerinde, devralan tarafın devir işleminden sonra devreden tarafa rekabet yasağı getirmesi sık rastlanan bir durumdur ve özellikle devir işlemine konu olan pazara yabancı olan devralan teşebbüsler ile mevcut pazarda müşteri portföyü ve know-how oluşturmuş devreden teşebbüsler arası devralmalarda söz konusu olmaktadır. Bu tür rekabet yasağı anlaşmaları, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına giriyor olmakla birlikte, ticaret yeri, müşteri, mevkii, itibar ve sair gayri maddi unsurlar ile know-how gibi kayıtlı olmayan hakların da devrinin söz konusu olduğu birleşme veya devralma işlemlerinde, birtakım koşulların sağlanması durumunda bu sınırlamalar alıcı tarafından yapılan yatırımın karşılığının tam olarak alınmasının bir aracı olarak değerlendirilmekte ve yan sınırlamalar olarak nitelendirilmektedir.

Birleşme ve devralma işlemine ilişkin bir rekabet yasağının yan sınırlama olarak kabul edilmesi ve bu çerçevede işlemle birlikte değerlendirilmesi için söz konusu yasağın “yoğunlaşma ile doğrudan ilgili ve gerekli olma”, “sadece taraflar açısından kısıtlayıcı olma” ve “orantılılık” kriterlerini sağlaması gerekmektedir.

Yukarıda aktarılan rekabet yasaklarının, yoğunlaşma işlemi ile doğrudan ilgili ve gerekli oldukları ve sadece taraflar bakımından bağlayıcı oldukları kanaatine varılmıştır. Ayrıca, orantılılık kriteri açısından bakıldığında, taraflara getirilen rekabet yasaklarının yalnızca devre konu ürünleri kapsadığı ve devralma işleminde know-how ve müşteri portföyü aktarımının söz konusu olması sebebiyle öngörülen üç yıllık sürenin makul olduğu anlaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına,

170

Page 5

2. Hisse Satış Sözleşmesi’nde yer alan rekabet kısıtlamalarının makul birer yan sınırlama sayılarak, bildirime konu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting
View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.