Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin %28,8 oranındaki hissesinin MIH Allegro B.V.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

B. RAPORTÖRLER : Doç. Dr. Aydın ÇELEN, Tuba YEŞİL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - MIH Allegro B.V.

Temsilcisi: Av. Safiye Aslı BUDAK

Süleyman Seba Cad. Sıraevler 55, Akaretler 34357

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş.’nin %28,8 oranındaki hissesinin MIH Allegro B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 04.04.2014 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.04.2014 tarih ve 2014-2-18/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Vipindirim Elektronik Hizmetler ve Ticaret A.Ş. (VİPİNDİRİM)’ye ait %28,8 oranındaki hisselerin MIH Allegro B.V. (MIH ALLEGRO) tarafından devralınması ilişkindir.

(5) Esas itibarıyla, MIH ALLEGRO halihazırda VİPİNDİRİM hisselerinin %71,2’sine sahip olup, bu devralma işlemine Rekabet Kurulunun 23.06.2011 tarih ve 11-39/836-260 sayılı kararı ile izin verilmiştir. Bu tarihten itibaren VİPİNDİRİM, gerçek kişilerden oluşan kurucu hissedarları Mehmet Sina AFRA, Ahmet Emre SARİ, Hüseyin Tolga TATARİ ve tüzel kişi hissedarı Mvea Bilgi Teknolojileri San. ve Tic. Ltd. Şti. (MVEA) ile MIH ALLEGRO’nun ortak kontrolünde yönetilmektedir.

(6) Diğer yandan, VİPİNDİRİM’in %71,2 oranındaki hisselerinin devrine izin vermiş olan Kurul kararının, VİPİNDİRİM’e ait kalan hisselerin de MIH ALLEGRO tarafından devralınması için geçerli olup olmadığına ilişkin, Kurum kayıtlarına 19.02.2014 tarih ve 1054 sayı ile intikal eden yazı çerçevesinde görüş talep edilmiş; söz konusu yazıya verilen 03.03.2014 tarihli cevapta ise talebe ilişkin olumsuz görüş bildirilmesi nedeniyle işbu karara konu başvuru yapılmıştır.

(7) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalara Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesine göre herhangi bir devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında devralma sayılabilmesi için işlemin kontrolde kalıcı değişikliğe yol açması gerekmektedir. Anılan Kurul kararı gereği VİPİNDİRİM üzerinde tesis edilen ortak kontrol, bildirime konu %28’lik hissenin devredilmesiyle birlikte nitelik değiştirmek suretiyle

14-16/299-129

tam kontrole çevrilecek ve söz konusu tam kontrol kalıcı olarak MIH ALLEGRO’ya geçecektir. Bu çerçevede, ilgili teşebbüsün kontrol yapısında değişiklik meydana geleceğinden anılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemi niteliği taşımaktadır. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

(8) NASPERS GROUP’un %100 iştiraki olan MIH ALLEGRO; Orta ve Doğu Avrupa, Rusya, Ukrayna ve Türkiye'de elektronik ticaret (e-ticaret) ve internet platformları alanlarında faaliyet göstermektedir. Teşebbüs, Türkiye’deki ticari faaliyetlerini e-ticaret alanında olmak üzere; “Pay U” [1] vasıtalı ödeme hizmetleri, VİPİNDİRİM aracılığıyla internet üzerinden sunduğu hızlı satış [2] hizmeti ve “ucuzu”, “zizigo”, “misspera”, “enmoda” internet siteleri üzerinden gerçekleştirmektedir. Sahip olduğu diğer bir internet sitesi olan “www.giyimodam.com”un ise halihazırda ticari faaliyeti bulunmamaktadır.

(9) Türkiye’de kurulmuş olan devre konu VİPİNDİRİM ise, e-ticaret ve internet alışveriş platformları alanlarında aktiftir. Türkiye'de “Markafoni” adı altında faaliyet göstermekte olan VİPİNDİRİM, Zizigo İnternet Hizmetleri ve Tic. A.Ş'nin (www.zizigo.com) %64,58'ine sahip olup, başka iştirakleri de bulunmaktadır. VİPİNDİRİM’in iştirakleri aynı zamanda MIH ALLEGRO’nun da iştiraki konumundadır. 3

(10) Bu bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının ortak faaliyet alanını “e-ticaret perakendeciliği”nin oluşturması nedeniyle devralma işleminin etkisini bu pazarda göstereceği ve taraflarının birbiriyle örtüşen faaliyetlerini kapsayan en dar pazar tanımının e-ticaret pazarı olacağı anlaşılmıştır.

(11) İşlem taraflarının faaliyet gösterdikleri e-ticaret; mal ve hizmetlerin üretim, reklam, satış ve dağıtımlarının ilgili altyapı dahil olmak üzere, internet gibi özel mülkiyet alanında olmayan ağlar üzerinden yapılmasıdır. E-ticaret, işlemi gerçekleştiren birimlerin kimlerden oluştuğuna bakılarak, “işletmeler arası” veya “işletmelerle tüketiciler arası” şeklinde ikili sınıflandırmaya tabi tutulmaktadır. Elektronik ortamda yapılan satışların geleneksel satışlarla rekabet halinde olması durumunda bu ikisi aynı pazarda kabul edilirken, tamamen yeni ve yalnızca elektronik ortamda satılan bir ürünün mevcudiyeti ya da bir ürünü internet üzerinden satmanın önemli avantajlar sağlaması halinde bahse konu ürünün elektronik ticareti ayrı bir pazar olarak tanımlanmaktadır.

(12) Dosya mevcudu veriler incelendiğinde; işlem taraflarının devralma işlemi sonrasında oluşacak pazar payının en dar pazar tanımı olan e-ticaret pazarı içinde %0,6 olacağı görülmektedir. Dolayısıyla işlem sonrasında pazarda yoğunlaşma artışının gerçekleşmeyeceği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 “Pay U” markası altında 21 (yirmi bir) ülkede faaliyet gösteren ödeme platformları aracılığıyla sunulan hizmeti ifade eder.

2 Kayıtlı kullanıcılardan oluşan bir e-ticaret camiasına zamanı sınırlandırılmış kampanyalar çerçevesinde markalı ürünler satışını ifade eder.

3 Bir başka deyişle MIH ALLEGRO bildirim konusu işlem çerçevesinde, işlem öncesinde Mehmet Sina AFRA, Hüseyin Tolga TATARİ ve Ahmet Emre SARİ’nin VİPİNDİRM'in iştiraklerinde sahip oldukları azınlık hisselerini de devralmaktadır.

2/2