WABCO Holdings Inc.'in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, ZF Friedrichshafen AG tarafından, dolaylı…
Merger and Acquisition19-37/554-227Decision date: 31.10.2019Publication date: 03.01.2020
WABCO Holdings Inc.'in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, ZF Friedrichshafen AG tarafından, dolaylı olarak tamamına sahip olduğu özel amaçlı şirketi Verona Merger Sub. Corp. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Burcu OLGUN, Alican KORKMAZ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - ZF Friedrichshafen AG
Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN, Av. Gamze BORAN
Oriin Maslak Eski Bü y ükdere Cad. No: 27 Kat: 11 Maslak
İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: WABCO Holdings Inc.'in hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, ZF Friedrichshafen AG tarafından, dolaylı olarak tamamına sahip olduğu özel amaçlı şirketi Verona Merger Sub. Corp. aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabe t Kurumu kayıtlarına 26.08.2019 tarih ve 5532 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 10.10.2019 tarih ve 6814 sayılı belge ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.10.2019 tarih ve 2019 - 4 - 0 51 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilebileceği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu başvuruda WABCO Holdings Inc.'in (WABCO) hisselerinin tamamının ve tek kontrolünün, ZF Friedrichshafen AG (ZF) tarafından, dolaylı olarak tamamına sahip olduğu özel amaçlı şirketi Verona Merger Sub. Corp. aracılığıyla devralınması işlemine i zin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Devre konu teşebbüs WABCO, hissedarlarının hiçbirinin %(…..)’dan fazla hisseye sahip olmadığı halka açık bir şirkettir. İşlem neticesinde WABCO, ZF'nin dolaylı yüzde yüz iştiraki haline gelecek, ZF böylelikle WABCO üzerinde tek kontrol sahibi olacak ve WABCO’nun kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Bu çerçevede anılan işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.
(6) WABCO, küresel çapta fren kontrol sistemleri teknolojilerinin tedariki ile kamyon, otobüs ve treylerler gibi ticari araçların güvenliği, etkinliği ve etkileşimini iyileştirme odaklı hizmetler sunmaktadır. WABCO’nun Türkiye’de bir satın alma ofisi ile satış sonrası pazarı ürünleri sunan bir dağıtım merkezi bulunmaktadır. Devralan konumundaki ZF ise binek araçlar, ticari araçlar ve endüstriyel teknoloji için ürün ve sistemler geliştirmektedir. ZF'nin ürünleri özellikle vites kutuları, direksiyon, aks, debriyaj, damper, şasi parçaları ve sistemleri ile otomotiv uygulamaları ve bağlantılı
Page 2
19-37/554-227
diğer parçalar için güvenlik teknolojilerini kapsamaktadır. ZF, Türkiye'de büyük ölçüde yüzde yüz iştiraki ZF Services Türk San. ve Tic. A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermekte olup söz konusu şirket ZF ürünlerinin satışı ve satış sonrası hizmetleriyle iştigal etmekte ve müşterilerine teknik destek sağlamaktadır.
(7) Dosya kapsamında yapılan incelemede, tarafların her ikisinin de otomotiv parçalarının üretimi ve tedariki alanında faaliyet gösterdiği görülmekle birlikte bunların faaliyetlerinin Türkiye’de yatay olarak örtüşmediği, ayrıca pazarlar arasında dikey bir ilişkinin de mevcut olmadığı tespit edilmiştir. Değerlendirmede, otomotiv sektöründe her bir otomotiv parçasının ayrı bir ürün pazarı teşkil etmesi ve bu parçaların tüketiciye ulaştırıldığı kanalların farklı ürün pazarları olarak tanımlanması dikkate alınmıştır.
(8) Yapılan açıklamalar ışığında, mevcut işlemde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.