Weyerhaeuser Company ile Plum Creek Timber Company, Inc.’in birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Remzi Özge ARITÜRK, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Weyerhaeuser Company

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Görkem YARDIM

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş 34349 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Weyerhaeuser Company ile Plum Creek Timber Company, Inc.’in birleşmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.11.2015 tarih ve 5603 sayı ile giren ve en son 09.12.2015 tarih ve 5882 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 23.12.2015 tarih ve 2015-1-83/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesi gerektiği kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Weyerhaeuser Company (WEYERHAEUSER), ana faaliyetleri orman arazisi mülkiyeti, idaresi ve kereste hasadı ile birlikte ağaç ürünlerinin ve selüloz liflerinin üretimi ve satışı olan halka açık bir gayrimenkul yatırım ortaklığıdır. Ticari faaliyetleri ise orman arazisi, ağaç ürünleri ve selüloz lifleri olmak üzere üç ana bölüme ayrılmaktadır. WEYERHAEUSER, Türkiye’de “selüloz lifleri ticari faaliyet kolu” kapsamında ürettiği kağıt hamuru ürünlerinin satışı alanında faaliyet gösterdiğinden, Türkiye cirosunu yalnızca Türkiye’deki kağıt hamuru ürünleri pazarındaki müşterilerine yaptığı satışlar yoluyla elde etmektedir. Ayrıca Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. Dosya içeriğinden WEYERHAEUSER’ın Türkiye’de kağıt hamuru pazarında 2012 yılında %(…..), 2013 yılında %(…..) ve 2014 yılında %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu anlaşılmıştır.

15-46/765-280

(5) Plum Creek Timber Company, Inc.’in (PLUM CREEK) ticari faaliyetleri orman arazisi, enerji ve doğal kaynaklar, gayrimenkul, üretim ve diğer faaliyet alanları olmak üzere beş ana bölümden oluşmaktadır. PLUM CREEK, “orman arazisi iş kolu” kapsamında yalnızca Amerika Birleşik Devletleri’nde bulunan yaklaşık (…..) dönümlük araziye sahip olup bunları idare etmektedir. Teşebbüs tarafından “gayrimenkul iş kolu” kapsamında geniş parsellerde orman arazisi satışı ve “üretim iş kolu” kapsamında kereste, kontrplak ve orta yoğunlukta lif levha üretimi gerçekleştirilmektedir. PLUM CREEK “diğer faaliyet alanları” kapsamında ise müşterilerine kereste ve ağaç lifi tedariki hizmeti sunmakta olup, Türkiye’de herhangi bir iştiraki, faaliyeti ve cirosu bulunmamaktadır.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak “iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” hali sayılmıştır. Bununla birlikte “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz”un “İki ya da Daha Fazla Teşebbüsün Birleşmesi” başlıklı 5. paragrafında “… Kanun kapsamında bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dahil edilmesi halinde de görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin hukuki kişiliği sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır.” ifadesine yer verilmektedir. Buna göre; WEYERHAEUSER ile PLUM CREEK’in birleşmesi akabinde PLUM CREEK’in hukuki varlığı sona erecek olup PLUM CREEK hissedarlarının WEYERHAEUSER’ın hisselerine sahip olacağı ve işlem sonrası birleşik teşebbüsün yine WEYERHAEUSER adı altında faaliyetlerini sürdüreceği dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(7) Birleşik teşebbüsün yeni yönetim kurulunda WEYERHAEUSER’dan (…..), PLUM CREEK’den (…..) müdür bulunacaktır. WEYERHAEUSER CEO’su birleşik teşebbüsün yeni CEO’su; PLUM CREEK’in CEO’su ise birleşik teşebbüsün icracı olmayan yeni başkanı olacaktır. Ayrıca WEYERHAEUSER’ın ve PLUM CREEK’in mevcut hissedarları birleşme sonrası birleşik teşebbüsün hisselerinin sırasıyla ve yaklaşık olarak %(…..)’ine ve %(…..)’ine sahip olacaklardır. WEYERHAEUSER’ın veya PLUM CREEK’in mevcut hissedarlarından hiçbiri birleşik teşebbüs üzerinde tam ya da ortak kontrole sahip olmayacaktır. Söz konusu birleşme işlemi neticesinde PLUM CREEK’in hukuki varlığı sona erecek ve hukuki varlığı devam etmekle birlikte hissedarlık ve yönetim kurulu yapısı değişecek olan WEYERHAEUSER’ın bünyesine katılacaktır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi çerçevesinde bir birleşme işlemidir.

(8) Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2014 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.

(9) Söz konusu birleşme işlemine ilişkin olarak, Türkiye’de WEYERHAEUSER’ın yalnızca ana faaliyet konularından biri olan selüloz lifleri alanında üretimini gerçekleştirdiği kağıt hamuru ürünlerinin satışı konusunda faaliyette bulunduğu, PLUM CREEK’in ise Türkiye’de herhangi bir ticari faaliyetinin, iştirakinin ve cirosunun olmadığı, WEYERHAEUSER ve PLUM CREEK’in Türkiye’deki faaliyetlerinin yatay veya dikey anlamda herhangi bir şekilde örtüşmediği dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(10) Dolayısıyla bildirime konu birleşme işleminin, birleşen teşebbüslerin faaliyetlerinin Türkiye’de yatay veya dikey anlamda örtüşmediği dikkate alındığında, herhangi bir rekabetçi soruna yol açmayacağı kanaatine varılmıştır.

15-46/765-280

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.