Amlin plc.’nin tam kontrolünün MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.’in tamamına sahip olduğu iştiraki Mitsui…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Hale GÜNDÜZ, Tuğba CİRİT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Mitsui Sumitomo Insurance Company, Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Sinan DİNİZ, Didem DOĞAN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Amlin plc.’nin tam kontrolünün MS&AD Insurance Group Holdings, Inc.’in tamamına sahip olduğu iştiraki Mitsui Sumitomo Insurance Company Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.11.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 19.11.2015 tarih ve 2015-4-57/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; AMLIN plc.’nin (AMLIN) tam kontrolünün MS&AD Insurance Group Holdings, Inc. (MS&AD) tarafından, tamamına sahip olduğu iştiraki Mitsui Sumitomo Insurance Company, Limited (MSI) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre, halihazırda devre konu AMLIN’i kontrol eden herhangi bir teşebbüs veya herhangi bir hissedar bulunmamaktadır. Devralma işlemi ile birlikte AMLIN, iştiraki MSI aracılığıyla MS&AD tarafından kontrol edilmeye başlayacaktır. Bu çerçevede söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralmadır. Öte yandan, ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

15-42/700-254

(6) Bildirime konu işlemde devralan konumundaki MSI, hisselerinin tamamı MS&AD’ye ait bir iştirak olup, küresel olarak sigorta hizmeti ve finansal hizmet sağlayan bir hayat dışı sigortacılık şirketidir. Bunun yanı sıra, halka açık bir Japon sigorta holding şirketi olan MS&AD, Japonya içinde ve dışında hayat, hayat dışı sigorta hizmetleri ve riskle ilişkili finansal hizmetler sunmaktadır. Türkiye’de herhangi bir iştiraki ya da şubesi bulunmayan MS&AD, Türkiye’deki faaliyetlerini Generali Sigorta A.Ş. adlı acentesi aracılığıyla yürütmektedir. MS&AD, Türkiye’de hayat dışı sigortacılık alanında faaliyette bulunurken reasürans [1] hizmetinde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(7) Benzer şekilde, devre konu teşebbüs AMLIN’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki ve şubesi bulunmamakla birlikte, Türkiye’deki faaliyetleri hayat dışı sigortacılık ve hayat dışı sigortacılık hizmetlerine ilişkin reasürans faaliyetleri ile sınırlıdır. Bu kapsamda AMLIN, iştiraklerinin, brokerlar tarafından intikal ettirilen Türkiye’de faaliyet gösteren şirketlerin risklerini kabul etmesi ile Türkiye’de dolaylı olarak faaliyette bulunmakta ve Türkiye cirosunu bu yolla elde etmektedir.

(8) Yukarıdaki bilgilerden anlaşılacağı üzere, AMLIN ve MS&AD’nin Türkiye’deki faaliyetleri sadece hayat dışı sigortacılık hizmetleri alanında çakışmaktadır. Bu çerçevede tarafların Türkiye’de çakışan faaliyeti olan hayat dışı sigortacılık hizmetinin alt kategorilerine ve hayat dışı reasürans hizmetine ilişkin 2014 yılına ait pazar payları aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Tablo 1: Hayat Dışı Sigorta Hizmetlerine İlişkin 2014 Yılı Pazar Payları (%)

Hayat Dışı Sigorta Alt Segmentleri

Deniz, Hayat Dışı

2014 Kredi ve [3]

(9) Tablodan görüleceği üzere, söz konusu devralmanın her iki tarafının Türkiye’de faaliyetlerinin çakıştığı “hayat dışı sigortacılık hizmetleri”nin alt segmentlerindeki pazar payları toplamlarının (…..) gibi düşük oranlarda olduğu; bununla beraber tarafların faaliyetlerinin çakışıp çakışmaması dikkate alınmaksızın tüm “hayat dışı sigortacılık hizmetleri”ndeki pazar payları toplamının (…..)’i dahi bulmadığı; ayrıca söz konusu pazarlarda faaliyet gösteren birçok teşebbüs bulunduğu ve “hayat dışı reasürans hizmeti” pazarında da MS&AD’nin Türkiye’de faaliyetinin olmadığı değerlendirildiğinde, söz konusu pazar payları toplamlarının ilgili pazarlara etki etmeyecek kadar küçük oranlarda seyrettiği tespit edilmiştir.

1 Reasürans faaliyeti, sigortacı olan bir şirketin, diğer tarafa, bir sigorta poliçesi ya da sigorta poliçeleri kapsamında üstlenmiş olduğu borçların bir kısmı ya da tamamı için sigorta teminatı sağlamasını içermektedir. Bu kapsamda reasürans, sigortacıdan reasüröre riskin devredildiği bir risk yönetimi aracıdır.

2 Bildirim Formunda MS&AD’nin kredi ve kefalet sigortacılığına ilişkin pazar payı “diğer” başlığı altında sınıflandırılmış ve anılan başlığın daha fazla alt segmente ayrılamadığı belirtilmiştir. Bu kapsamda, ilgili pazar payının tamamının MS&AD’nin kredi ve kefalet sigortacılığı hizmetinden oluştuğu varsayılsa dahi bu oranın (…..)’den fazla olmayacağı ifade edilmiştir.

3 Tabloda yer alan “Hepsi” başlıklı sütun tarafların faaliyetlerinde çakışan ve çakışmayan alt segmentleri içerecek şekilde Türkiye’deki tüm hayat dışı sigortacılık hizmetlerine yönelik pazar paylarını kapsamaktadır.

15-42/700-254

(10) Bu çerçevede, bildirim konusu işlemin Türkiye’deki “hayat dışı sigortacılık hizmeti” ve “hayat dışı reasürans hizmeti” pazarlarında rekabet açısından olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.