Yemsel Tavukçuluk Hayvancılık Yem Ham. San. ve Tic. A.Ş.'nin Karadeniz İtimat Koll.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Mehmet Akif ERSİN, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı

KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY, Murat

ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER: Zeynep MADAN, Nazlı VAROL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Yemsel Tavukçuluk Hayvancılık Yem Ham. San. ve Tic. A.Ş.

20

D. TARAFLAR: Yemsel Tavukçuluk Hayvancılık Yem Ham. San. ve Tic. A.Ş.

Organize San. Bölgesi, Sakarya Cad. No:5/1

Kutlukent / Samsun

Karadeniz İtimat Koll. Şti

Hançerli Mah. Mektep Sok. No: 4 Samsun

E. DOSYA KONUSU: Yemsel Tavukçuluk Hayvancılık Yem Ham. San. ve Tic. A.Ş.’nin Karadeniz İtimat Koll. Şti.’nden “Köytür Piliç” markasını ve ilişkili diğer markaları devralması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.12.2009 tarih ve 8867 sayı ile giren ve en son 7.1.2010 tarih ve 142 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 15.1.2010 tarih ve 2009-3-258/Öİ-10-ZM sayılı Birleşme/Devralma Raporu, 18.1.2010 tarih ve REK.0.07.00.00-120/14 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-08 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; bildirime konu Yemsel Tavukçuluk Hayvancılık Yem Ham. San. ve Tic. A.Ş.’nin Karadeniz İtimat Koll. Şti’nden “Köytür Piliç” ve ilişkili markaları devralması işleminin; aynı ekonomik bütünlük içinde yer alan teşebbüsler tarafından gerçekleştirilmesi nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmadığı sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Karadeniz İtimat Koll. Şti. (Karadeniz Koll.)

Devreden taraf olan Karadeniz Koll., un, zahire toptan kantariye ve komisyon karşılığında çimento, demir, kiremit ticareti, motorlu araç alım satımı, oto yedek parça ve lastik ticareti ve hırdavat alım satımı işi ile iştigal etmektedir. 2008 yılı cirosu ……………….. TL olan Karadeniz Koll.’ün ortaklık yapısına Tablo-1’de yer verilmiştir.

Tablo-1: Karadeniz Koll. Ortaklık Yapısı

Hissedarlar Pay Oranı (%)

Sinan ÇAKIR 50,00

Mehmet ÇAKIR 50,00

TOPLAM 100,00

Kaynak: Bildirim Formu

H.1.2. Yemsel Tavukçuluk Hayvancılık Yem Hammaddeleri San. ve Tic. A.Ş. (Yemsel)

2002 yılında Fatpi markası ile beyaz et sektöründe faaliyet göstermeye başlayan devralan taraf olan Yemsel, 2002 yılından itibaren aşamalı olarak etlik piliç üretimine başlamış olup kanatlı üretimiyle ilgili dikey entegrasyonun tüm halkalarını bünyesinde bulundurmaktadır. 2008 yılında piliç eti satışlarından elde ettiği ciro …………………….. TL olan Yemsel’in ortaklık yapısına Tablo- 2’de yer verilmiştir:

Kaynak: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

“İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz”da atıf yapılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesine göre, devralma işlemlerinde devre konu mal veya hizmetlerle tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal veya hizmetlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarını oluşturmaktadır. Dolayısıyla belirli bir ürün ve onunla yüksek ikame edilebilirliği olan diğer ürünlerden oluşan pazar ilgili ürün pazarının tanımında esas alınmaktadır.

Genel anlamda beyaz et sektörü içinde yer alan ürünler tavuk, hindi, kaz, ördek gibi kanatlı hayvanlardan elde edilmektedir. Ancak ülkemizde kaz, ördek ve hindi gibi kanatlı hayvanların tüketimi oldukça düşük seviyelerdedir. Gerçekleşen kanatlı eti

üretimine bakıldığında üretimin yaklaşık %92’sinin piliç eti olduğu, hindi etinin üretim içinde sadece %4’lük bir payı olduğu ve kalan %4’lük kısmın ise köy tavuğu, yumurta tavuğu ve diğer kanatlı hayvanlardan oluştuğu görülmektedir. Bu nedenle piliç etinin diğer kanatlı etlerinden ayrı değerlendirilmesi gerekmektedir. İnceleme konusu, bir piliç eti markası olan “Köytür”ün devralınmasıdır. Bu bakımdan, dosya kapsamında ilgili ürün pazarı “piliç eti pazarı” olarak tanımlanmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İnceleme konusu ilgili ürün pazarında yer alan ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşım, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca hangi tür birleşme/devralma işlemlerinin Rekabet Kurulu iznine tabi olduğu hususu 1997/1 sayılı Tebliğ’de düzenlenmiş olup anılan Tebliğ’in 2. maddesinde birleşme ve devralma sayılan haller açıklanmıştır. Buna göre, birleşme/devralma işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında değerlendirilmesi için “bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” gerekmektedir. Diğer bir gerçek ve/veya tüzel kişilik tarafından (belirleyici etki uygulama olanağı sağlayan çeşitli hak ve yetkilere ya da fiilen bu hak ve yetkileri kullanma gücüne dayalı olarak) ekonomik anlamda kontrol edilen şirketler hukuken bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip olsalar da Rekabet Hukuku bakımından bağımsız teşebbüs sayılmamakta, kontrol ilişkisi içinde bulunduğu gerçek ve/veya tüzel kişilerle “tek bir teşebbüs” olarak değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, Rekabet Hukuku bağlamında tek bir teşebbüs olarak kabul edilen şirketler arasında gerçekleştirilecek birleşme/devralma işlemleri 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamı dışında kabul edilmekte ve bu tür işlemler için 1997/1 sayılı Tebliğ uyarınca bildirimde bulunularak izin alınmasına gerek bulunmamaktadır.

Devralmaya konu şirketlerin ortaklık yapılarının incelenmesi neticesinde Yemsel ve Karadeniz Koll. şirketlerinin “Çakıroğlu Grubu” olarak tanımlanan ekonomik bütünlük içerisinde yer aldığı görülmüştür. Söz konusu değerlendirme bu şirketler arasındaki çapraz hissedarlık ilişkisine dayanmaktadır.

Karadeniz Koll.’ün ortakları Sinan Çakır ve Mehmet Çakır’dır. Yemsel’in ortakları ise Sinan Çakır (%30), Mehmet Çakır (%10), Kenan Çakır (%10), Çakıroğlu Gıda Hay. Yem Ham. San. ve Tic A.Ş (%5) ve Samsun Yem San. ve Tic. A.Ş. (%45)’den oluşmaktadır. Çakıroğlu Gıda Hay. Yem Ham. San. ve Tic A.Ş (Çakıroğlu) ve Samsun Yem San. ve Tic. A.Ş.(Samsun Yem)’nin ortaklık yapısına sırasıyla aşağıda yer verilmiştir:

150

Tablo 3: Çakıroğlu’nun Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı(%) Şirketteki Görevi

Samsun Yem San ve Tic A.Ş. 50,00

Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi

Tablo 4: Samsun Yem’in Ortaklık Yapısı

Pay Sahibi Pay Oranı(%) Şirketteki Görevi

Musa ÇAKIR 38,48 Yönetim Kurulu Başkanı

Kaynak: Ticaret Sicil Gazetesi

Karadeniz Koll.’ün ortağı Sinan Çakır, Yemsel’de doğrudan (%30) pay sahibi olduğu gibi, dolaylı olarak da Yemsel’in %45 hissesine sahip olan Samsun Yem’de (%18) ve Yemsel’in %5 hissesine sahip olan Çakıroğlu Gıda San. AŞ.’de (%10) pay sahibidir. Bunun yanı sıra Sinan Çakır, Yemsel’de Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Çakıroğlu’nda da Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevini yürütmektedir. Tüm bu bilgiler değerlendirildiğinde Sinan Çakır’ın Yemsel’in ve Karadeniz Koll.’ün kontrolünde hak sahibi olduğu ve bu iki şirketin yönetiminde söz sahibi olduğu anlaşılmaktadır.

Karadeniz Koll.’ün diğer ortağı Mehmet Çakır’ın ise Yemsel’de doğrudan hissesi olmamakla beraber Yemsel’in ortaklarından Samsun Yem’de (%16) ve Çakıroğlu’nda (%15) pay sahibidir. Mehmet Çakır, aynı zamanda söz konusu şirketlerin, sırasıyla Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini yürütmektedir.

Tüm bu bilgilerin değerlendirilmesi üzerine belirtilen şirketler arasındaki çapraz hissedarlıklar dikkat çekmekte olup, söz konusu şirketlerin aynı grup içerisinde yer aldığı sonucuna varılmıştır. Zira şirketlerin internet sitelerinde de Yemsel’in Çakıroğlu ve Samsun Yem ile grup şirketi olduğu belirtilmekte, bu grup şirketleri içerisinde Karadeniz Koll.’ün ilk kurulan şirket olduğu ifade olunmaktadır.

180

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.