Yunex GmbH ve iştiraklerinin tek kontrolünün Atlantia S.p.A tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Burçin GÜLEŞ, Ayberk GÜLTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Atlantia S.p.A

Temsilcileri: Av. Itır ÇİFTÇİ, Av. Zeynep BİLDİK

Büyükdere Cad. No. 18 Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Yunex GmbH ve iştiraklerinin tek kontrolünün Atlantia S.p.A tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.02.2022 tarih ve 25393 sayı ile giren ve eksiklikleri 11.03.2022 tarih ve 26177 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 25.03.2022 tarih ve 2022-4-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Yunex GmbH (YUNEX) ve iştiraklerinin kontrolünün Atlantia S.p.A (ATLANTIA) tarafından, nihai olarak Siemens AG’ye (SIEMENS) ait Siemens Mobility GmbH’den (SIEMENS MOBILITY) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir. İşlemin temelini, 17.01.2022 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(5) Bildirim konusu işlem neticesinde, YUNEX’in paylarının tamamı ATLANTIA tarafından devralınacak olup işlem sonucunda ATLANTIA, YUNEX’in ve dolaylı olarak iştiraklerinin tek kontrolüne sahip olacaktır. Dolayısıyla planlanan işlem ile YUNEX’in ve iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Bildirim Formundaki bilgilere göre YUNEX, otoyol ve tüneller için trafik yönetimi alanında aktif yol trafik çözümleri, yapay zeka destekli uygulamalar, bağlantılı mobilite ve altyapı iletişim çözümleri gibi altyapı ve mobilite hizmetleri [1] sunan ve araç üstü donanım cihazları üreten, akıllı şehir içi ve şehir dışı trafik çözümleri tedarik eden küresel bir tedarikçidir. Bu faaliyetler için donanım, yazılım, tasarım, kurulum, bakım

[1] İnsan, eşya ve hizmetlerin ihtiyaç duyulan veya istenen her yere güvenli, etkin ve makul biçimde erişmelerini sağlamak üzere geliştirilen hizmetleri ifade etmektedir.

22-15/251-110

hizmetlerinin üretimi ile tedarikini yapmaktadır. YUNEX, anılan faaliyetlerin bir parçası olarak, dijital geçiş ücreti toplama ve çözümleri sunan elektronik geçiş ücreti toplama (EGÜT) sistemlerini sunmaktadır. Türkiye’deki faaliyetlerini ise tamamına sahip olduğu Yunex Ulaşım Teknolojileri A.Ş. aracılığıyla yürütmektedir. Anılan şirketin, akıllı ulaşım sistemleri pazarında, akıllı trafik yönetim sistemleri ve ilgili müşteri hizmetlerinin sağlanması faaliyetlerini gerçekleştirdiği belirtilmektedir.

(7) ATLANTIA ise otoyol sektöründe toplam uzunluğu (…..) km olan geçiş ücretli otoyol işletmek suretiyle faaliyet göstermektedir. Ek olarak Avrupa’da bulunan Aeroporti di Roma S.p.A ve Aèroport de la Côte d’Azur havalimanlarının yönetimini elinde bulundurmaktadır. ATLANTIA iştirakleri Telepass S.p.A., Emovis ve Eurotoll aracılığıyla EGÜT operasyonlarının yürütülmesi, araç üstü donanım ve ödeme hizmeti dağıtılması ile bu hizmetlere ilişkin ihtiyaç duyulan yan hizmetlerin (sigorta acente hizmetleri, işlem bilgisi tutulması, geçiş ihlallerinin işlenmesi, faturalandırma ve toplama hizmetleri vb.) sunulması suretiyle mobilite hizmetleri alanında faaliyet göstermektedir. Akıllı ulaşım sistemleri alanında faaliyet göstermediği ifade edilen ATLANTIA’nın hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca bildirim sahibi tarafından verilen bilgilerde ATLANTIA’nın, Sintonia S.p.A vasıtasıyla %(…..)’ine sahip olan Edizione S.p.A’ya’nın de Autogrill aracılığıyla yemek ve içecek, Benetton ve Olimpias Group aracılığıyla kıyafet ve tekstil üretimi, ConnectT Due S.r.l. aracılığıyla dijital altyapı sektörlerinde faaliyet gösterdiği ve Türkiye’deki faaliyetlerinin giyim ve aksesuar ürünlerinin perakende satışı ve yiyecek-içecek hizmetlerinin sağlanması ile sınırlı olduğu ve bu kapsamda YUNEX’in faaliyetleri ile örtüşme bulunmadığı belirtilmektedir.

(8) Yukarıda yer alan bilgilerden, ATLANTIA’nın Türkiye’de faaliyeti olmadığından tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(9) Diğer yandan işlem taraflarının faaliyetleri arasında EGÜT sistemlerinin sunulması alanında küresel ölçekte örtüşme bulunduğu görülmektedir. Bildirim sahibi tarafından işlem taraflarının bu pazarın farklı alt segmentlerinde faaliyet göstermeleri sebebiyle herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı, bununla birlikte küresel olarak bir EGÜT sistemleri ve operasyonel hizmetleri pazarının varlığının kabul edilmesi durumunda ise toplam küresel pazar paylarının %(…..) az olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca YUNEX’in araç üstü donanım üretimi ve satışı ile ATLANTIA’nın araç üstü donanım dağıtımı faaliyetlerine ilişkin dikey örtüşmenin de tarafların bu faaliyetlerden elde ettikleri cironun oldukça düşük olması dolayısıyla çok sınırlı ölçüde olduğu belirtilmektedir.

(10) Yukarıdaki bilgi ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

22-15/251-110

H.SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.