T.C. Ziraat Bankası AŞ ile Vakıf Katılım Bankası AŞ arasında akdedilen Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Burçin GÜLEŞ, Alican ŞENTÜRK

Emine YAŞAR, Ayberk GÜLTEKİN, Büşra ÖZKUL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: -T.C. Ziraat Bankası AŞ

Finanskent Mahallesi, Finans Caddesi, No: 44 A

Ümraniye/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: T.C. Ziraat Bankası AŞ ile Vakıf Katılım Bankası AŞ arasında akdedilen Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne ve Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne Ek Protokole menfi tespit belgesi verilmesi veya muafiyet tanınması talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 20.03.2025 tarih ve 65103 sayı ile intikal eden başvuruda; T.C. Ziraat Bankası AŞ (ZİRAAT) ve Vakıf Katılım Bankası AŞ (VAKIF KATILIM) arasında imzalanan Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne (Bankkart Protokolü/Protokol) ve Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne Ek Protokole (Ek Protokol) 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talep edilmiştir.

(3) Bildirime konu işlemin incelenmesi kapsamında ZİRAAT’e 18.04.2025 tarih ve 122732 sayı ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuş olup taraftan gelen cevabi yazı 13.05.2025 tarih ve 67858 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir. Ayrıca VAKIF KATILIM’dan 18.04.2025 tarihli ve 112731 sayılı ve Bankalararası Kart Merkezi AŞ’den (BKM) 18.04.2025 tarihli ve 122700 sayılı evrak ile bilgi ve belge talebinde bulunulmuştur. İlgili cevabi yazılar sırasıyla 12.05.2025 tarihli ve 67798 sayılı ve 26.05.2025 tarihli ve 68602 sayılı ve 26.09.2025 ve 73933 sayılı yazılar ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(4) Diğer yandan dosya sürecinde ZİRAAT, Bankkart Protokolüne ek olarak VAKIF KATILIM ile imzalanan Ek Protokolü 12.09.2025 tarih ve 73409 sayılı evrak ile Kurum kayıtlarına iletmiştir.

(5) Konuya ilişkin olarak düzenlenen 14.11.2025 tarihli ve 2025-4-021/MM sayılı Muafiyet- Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(6) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor’da;

 ZİRAAT ve VAKIF KATILIM arasında akdedilen Bankkart Protokolünün ve Ek

Protokolün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu ve anılan

Protokollere aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi

verilemeyeceği,

 Bankkart Protokolü ve Ek Protokolün 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin

Grup Muafiyeti Tebliği (Dikey Tebliği) ve diğer grup muafiyeti tebliğleri

kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacağı,

 Bununla birlikte Bankkart Protokolüne ve Ek Protokole 4054 sayılı Kanun’un 5.

maddesi çerçevesinde Bankkart Protokolü’nün imzalandığı 29.05.2024

tarihinden itibaren beş yıl sürecek olan sözleşme süresi boyunca 29.05.2029

tarihine kadar bireysel muafiyet tanınabileceği

ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE TESPİTLER

(7) Bankkart, ZİRAAT tarafından kurulan bir marka olarak ödeme sistemleri alanında faaliyet göstermektedir. Bankkart Protokolü [1] kapsamında ZİRAAT, VAKIF KATILIM ile 2024 yılında ilgili Protokolü imzalayarak ilk iş birliği sürecini başlatmıştır. Aşağıda bahse konu Protokol’ün taraflarına ilişkin bilgilere yer verilmektedir.

G.1. İncelemeye Konu Anlaşmaların Tarafları Hakkında Bilgi ler

G.1.1. ZİRAAT

(8) Temelini 1863 yılında kurulan Memleket Sandıklarının oluşturduğu ZİRAAT, çiftçileri kredilendirmek, faiz karşılığında tevdiat kabulü ve ziraata ilişkin sarraflık ve aracılık işleri yapmak üzere kurulmuştur. Her türlü bankacılık faaliyetlerinde bulunma yetkisini haiz olan ZİRAAT’in hisselerinin tamamı, 05.02.2017 tarihli ve 29970 sayılı mükerrer Resmi Gazete yayımlanan 2017/9756 sayılı Bakanlar Kurulunun kararnamesi ile Türkiye Varlık Fonuna devredilmiştir. ZİRAAT; nakdi ve gayrinakdi kredi vermek, yerel ve uluslararası finans piyasalarında kullanılan finansal ürünlerin ihracına, alınmasına ve satılmasına aracılık etmek, yatırım bankacılığı, yurt içi ve yurt dışı vadeli piyasalarda alım ve satım işlemi gerçekleştirmek, bankalar arası para piyasasından, yurt içi ve yurt dışından fon sağlamak, her türlü sermaye piyasası işlemlerini yapmak, ithalat ve ihracat işlemlerine aracılık etmek, sigorta ve diğer finans kuruluşları acenteliği yapmak gibi çeşitli bankacılık ve diğer finansal hizmetleri sunmaktadır.

(9) ZİRAAT’in aktif büyüklüğü 2024 yılında %42 oranında artış ile 5,4 trilyon TL’ye yaklaşmıştır. 2024 yılı itibarıyla 1781 şube ve 7757 adet ATM ile hizmet veren ZİRAAT, toplamda 45 milyon bireysel müşteriye hizmet sunmaktadır. Ek olarak ZİRAAT pazarda 13,4 milyon kredi kartı ve 44,5 milyon banka kartı ile faaliyet göstermektedir [2].

G.1.2. VAKIF KATILIM

(10) VAKIF KATILIM; Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun (BDDK) 03.03.2015 tarih ve 29284 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan, 27.02.2015 tarih ve 6205 sayılı izniyle kurulmuş olup 24.02.2016 tarihinde katılım bankacılığı faaliyetlerine başlamıştır [3]. VAKIF KATILIM’ın sermayesinin tamamı Vakıflar Genel Müdürlüğünün idare ve temsil ettiği mazbut vakıflar, Bayezid Han-ı Sani (II. Bayezid) Vakfı, Mahmud Han-ı Evvel Bin Mustafa Han (I. Mahmut) Vakfı, Mahmud Han-ı Sani Bin Abdulhamit Han-Evvel (II. Mahmut) Vakfı ve Murad Paşa Bin Abdusselam (Murat Paşa) Vakfı’na 1 Bankkart Protokolü, Ek Protokolü de kapsayacak şekilde kullanılacaktır. Ek Protokolden ayrıca bahsedilmesi durumunda doğrudan Ek Protokole atıf yapılacaktır.

[2] ZİRAAT Entegre Faaliyet Raporu (2024), https://www.ziraatbank.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri- ZB/finansal-bilgiler/Documents/2024_entegre_faaliyet_raporu.pdf, Erişim Tarihi: 15.09.2025.

[3] https://www.vakifkatilim.com.tr/tr/hakkimizda, Erişim Tarihi: 20.09.2025.

aittir. VAKIF KATILIM’ın 2024 yılı aktif büyüklüğü 402.930.400 bin TL olup 52 ilde toplam 205 şube ile hizmet göstermektedir [4].

G.2. Bankkart Programı Hakkında Bilgiler

G.2.1. Genel Bilgiler

(11) Bankkart programının ana konusu; Bankkart üye işyeri altyapısının, programa üye bankaların kredi kartları tarafından Bankkart üye iş yerlerinde kullanılabilmesidir. Bankkart programı ile ZİRAAT, ürün yelpazesini daha da genişletmeyi ve bilinirliğini daha da artırmayı amaçlamaktadır. Bankkart Programı altında ZİRAAT’in yanı sıra ZİRAAT’in kontrol sahibi olduğu Ziraat Katılım Bankası AŞ (ZİRAAT KATILIM) de faaliyet göstermektedir. Bankkart markasına dâhil olan üye bankalar ihraç edecekleri kartlar ile ZİRAAT Bankkart üye işyerlerinde çeşitli avantajlardan yararlanabileceklerdir. Bu kapsamda VAKIF KATILIM ile 2024 yılında Bankkart Programı kapsamında ilk iş birliği süreci başlatılmıştır.

(12) ZİRAAT, programa dâhil olma talebi bulunan bankalar ile arasında gerekli teknik altyapı ve operasyonel geliştirme sürecinin devam ettiğini ve ilgili süreçlerin tamamlanmasıyla birlikte uygulamanın devreye alınacağını belirtmektedir. Bankkart programında ZİRAAT’in; Nisan 2025 itibarıyla toplam üye işyeri sayısı (.....); toplam banka kartı sayısı ise (.....) adettir. ZİRAAT nezdinde kredi kartı hamili olan müşteri sayısı ise toplam (.....) kişi olup program kapsamındaki toplam Bankkart kredi kartı sayısı ise (.....) adettir.

(13) Bankkart programı kapsamında ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında imzalanan Protokol çerçevesinde; ZİRAAT kredi kartlarına ZİRAAT üye iş yerlerinde sunulan imkânların VAKIF KATILIM kredi kartlarına da sunulması amaçlanmaktadır. Böylece ZİRAAT üye iş yerlerinde VAKIF KATILIM’ın Bankkart markalı kredi kartları; Bankkart programı çerçevesinde peşin (tek çekim), taksit, ilave taksit, öteleme, Bankkart lira sorgulama ve kullanma gibi uygulamalardan faydalanabilecektir. Diğer bir deyişle, söz konusu iş birliği yalnızca VAKIF KATILIM’a program kapsamında yalnızca kart ihraç yetkisi verilmesine yöneliktir. Protokol kapsamında ayrıca Bankkart programına dâhil yeni kredi kartı türlerinin çıkarılması ve müşterilerin kullanımına sunulması da planlanmaktadır.

(14) Bankkart programı kapsamında VAKIF KATILIM, program işleticisi ZİRAAT ile aralarındaki ticari ilişki dolayısıyla; tek çekim takas oranı, ortaklık komisyonu,

[4] 2024 VAKIF KATILIM Faaliyet Raporu, https://www.vakifkatilim.com.tr/documents/2024-yili-faaliyet- raporu(1).pdf Erişim Tarihi: 20.09.2025.

kampanya katılım bedeli ve vergi/harç ödemeleri gibi birtakım harcamalara da katlanabilmektedir. Bu ücret kalemlerini gösteren tabloya aşağıda yer verilmektedir. Tablo-1: Bankkart Programı Kapsamında Ücret Kalemlerine İlişkin Bilgiler

Ücret Kalemi Açıklama

Program Giriş Bedeli (.....)

Program Yıllık Bakım

(.....)

Bedeli

VAKIF KATILIM’a ait ortak markalı kartların ZİRAAT üye işyerinden

geçmesi durumunda, BKM cari takas komisyonunun %(.....)’i ZİRAAT

Tek Çekim Takas Oranı

tarafından VAKIF KATILIM’a ödenecektir. %(.....)’i ise VAKIF

KATILIM tarafından ZİRAAT’e ödenecektir.

Bankkart ağına dâhil üye iş yerlerinden gerçekleşen taksitli işlemler

Program Ortaklık

cirosu üzerinden, VAKIF KATILIM tarafından ZİRAAT’e %(.....)

Komisyonu

oranında komisyon ödenecektir.

VAKIF KATILIM, kampanya şartları ZİRAAT tarafından belirlenen ve

Bankkart uygulaması da dâhil üye işyerleri ile ortaklaşa ve/veya

Kampanyalar

ZİRAAT tarafından sektöre yönelik düzenlenen kampanyalardan

yararlanabilecektir.

Protokolden doğan vergi, harç, fon vb. yasal ödemeler iki banka

Vergi/Harç Ödemeleri

arasında (.....) olarak paylaşılacaktır.

Kaynak: Taraflardan gelen cevabi yazılar.

(15) Diğer yandan VAKIF KATILIM, Bankkart programına dâhil olunmasının avantajlarını; müşteri tabanının genişletilmesi, müşteri bağlılığının güçlendirilmesi, gelir artışı ve işlem hacminin yükselmesi, sektör uygulamaları ile rekabet imkânı, güçlü, saygın ve yaygın üye işyeri ağına sahip bir paydaş ile ortaklık, üye işyeri ağını genişletmek için yatırım maliyeti, yazılım maliyeti ve reklam maliyetinde tasarruf yapılması olarak sıralamıştır. VAKIF KATILIM, Bankkart programına; ZİRAAT’in yaygın üye işyeri ağı, taksitli alışveriş ve taksit erteleme ile tüketicilere bütçeye uygun ödeme imkânı sağlanması, puan kazanma ve harcama avantajı sağlanması, müşteri memnuniyetinin ve sadakatinin artırılması ve tüketiciler için kampanya ve özel indirimler sağlanması gibi gerekçelerle katıldığını belirtmiştir.

(16) Ek olarak, Bankkart üye işyeri ağının yaygınlığı sebebiyle, Protokol ile birlikte katılımcı bankanın büyük sistem, altyapı, donanım ve insan kaynağı maliyetlerine katlanmadan müşterilerine Bankkart programının avantajlarını (taksit, puan, kampanya vb.) sunabileceği, yaygın POS ağının kullanılabilmesiyle ülkenin tamamında müşterilerine avantajlı koşullarla kart kullandırabileceği ifade edilmektedir. ZİRAAT açısından ise daha fazla bankanın kartının Bankkart ağından faydalanabilecek olmasının mevcut hacim ölçeğini büyüteceği, bu durumun Bankkart ağına dâhil üye işyerlerine ek müşteri imkânı sunacağı ve bu sayede programın genel verimlilik seviyesinin yükseleceği vurgulanmaktadır.

G.2.2. Bankkart Protokolünde Yer Alan Sınırlayıcı Hükümler

(17) Yukarıda da değinildiği üzere, Bankkart Programı, programa dâhil olan bankaların çıkaracağı Bankkart özellikli kredi kartına sahip müşterilerinin, program işleticisi ZİRAAT’in üye iş yerlerinde taksitli alışveriş yapabilmesini ve ödül puan kazanabilmesini sağlayan bankalar arası ikili bir iş birliği platformudur.

(18) Bankkart Programının temelini ise program işleticisi konumundaki ZİRAAT ile program üyesi VAKIF KATILIM arasında akdedilen Protokol oluşturmaktadır. İlgili Protokolde yer alan hükümler ile Bankkart Programının işleyişine ilişkin standartlar belirlenmekte ve taraflar arasındaki hak ve sorumluluklar tayin edilmektedir. Diğer taraftan, ilgili Protokolde VAKIF KATILIM’ın kredi kartı ihraç faaliyetlerine yönelik sınırlayıcı bir

hüküm bulunmaktadır. VAKIF KATILIM’ın kredi kartı ile ödeme hizmetlerindeki faaliyetini etkileyebilecek nitelikteki bu sözleşme hükmüne Protokolün 9.1. maddesinde yer verilmiş olup söz konusu hüküm “VAKIF KATILIM, işbu sözleşme süresince Bankkart uygulaması dışında Kart ve/veya Üye İşyeri Programlarına katılmayacağını kabul, beyan ve taahhüt eder.” şeklindedir. Bahsi geçen hükümle ilgili yapılan değerlendirmelere ilerleyen bölümlerde detaylıca yer verilecektir.

G.3. Kurulun Marka Paylaşım Sözleşmelerine İlişkin Yakın Tarihli Kararları

Kurulun 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı World Kararı

(19) Yapı ve Kredi Bankası AŞ’nin (YAPIKREDİ) World Kredi Kartı Programı çerçevesinde, Türkiye Vakıflar Bankası TAO (VAKIFBANK), Albaraka Türk Katılım Bankası AŞ (ALBARAKA) ve Anadolubank AŞ (ANADOLU) ile akdettiği World Kredi Kartı Programı İşbirliği Sözleşmelerine Kurulun muhtelif kararları ile tanınmış bireysel muafiyetin geri alınmasının gerekli olup olmadığının tespiti adına yürütülen incelemede; Kurul, sözleşmelerde yer alan; (i) World bankalarının, birbirlerinin World Programı kapsamındaki üye işyerlerine hizmet sunmasının, (ii) World Programına üye olan bankaların başka bir ortak markalı kart programına dâhil olmasının ve (iii) World bankalarının programa üye diğer bankaları doğrudan hedef alacak şekilde reklam ve tanıtım faaliyetlerinde bulunmasının yasaklanmasına ilişkin hükümlerin bireysel muafiyetten yararlanabileceğine karar vermiştir. Buna karşın Kurul tarafından sözleşmelerde yer alan bazı hükümlerin ise World Programı kapsamındaki bankalar ve üye işyerleri açısından geçiş engelleri tesis ettiği ve 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kapsamında rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtladığı gerekçesiyle sözleşmelerin bir bütün olarak bireysel muafiyetten yararlanamayacağına hükmedilmiştir. Bu kapsamda;

- Başka bir banka ile World üye işyeri ilişkisi devam eden üye işyerlerine World

Programı kapsamında hizmet sunmak için teklifte bulunma yasağının

kapsamının, hizmet aldığı sağlayıcıyı değiştirmek amacıyla teklif almak isteyen

üye işyerleri ile yapılacak görüşmeleri içermeyecek şekilde daraltılması,

- World üye işyeri ilişkisi sona ermiş işyerlerine başka bir bankanın World

Programı kapsamında hizmet sunması için geçmesi gereken “bekleme

sürelerinin” kaldırılması,

- World Programına üye bankaların, kart ve yıllık üyelik ücretleri ile azami kredi

kartı akdi faiz oranlarını belirleme serbestinin sınırlandırılmaması,

- World Programından ayrılma durumunda geçerli olan kart çevirme sürelerinin

en az 9 ay olarak belirlenmesi

gerektiğine karar verilmiştir.

(20) Bu çerçevede mevcut halleriyle bireysel muafiyetten yararlanamayacağına karar verilen sözleşmelerin, 9 ay içinde tadil edilerek Rekabet Kurumuna bildirilmesine veya aynı süre zarfında ilgili sözleşmelerin ve World Programı kapsamındaki iş birliğinin sonlandırılmasına; aksi takdirde ilgili Kanun uyarınca sözleşme tarafları hakkında işlem başlatılmasına karar verilmiştir.

Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı

(21) Türkiye Garanti Bankası AŞ’nin (GARANTİ) Bonus Kredi Kartı Program Paylaşımı çerçevesinde, program işleticisi olarak program üyesi Alternatif Bank AŞ, Denizbank AŞ (DENİZBANK), ICBC Turkey Bank AŞ (ICBC), ING Bank AŞ (ING), Şekerbank

Türk AŞ (ŞEKERBANK), Türk Ekonomi Bankası AŞ (TEB) ve Türkiye Finans Katılım

Bankası AŞ (TÜRKİYE FİNANS) ile ayrı ayrı akdettiği Bonus Kredi Kartı Program

Paylaşımı Sözleşmeleri ile eklerine (Bonus Sözleşmeleri) Kurulun muhtelif kararları ile

tanınmış bireysel muafiyetin geri alınmasının gerekli olup olmadığının tespiti adına

yürütülen incelemede; Kurul, Bonus Sözleşmelerinde hâlihazırda yer alan; (i) üye

işyerlerine birden fazla Bonus üyesi banka ya da ödeme kuruluşunun aynı anda POS

sunamaması, (ii) Bonus programına üye olan bankaların başka bir ortak markalı kart

programına dâhil olamaması ve (iii) Bonus markalı kredi kartlarının Bonus markalı

POS’larda kullanılma zorunluluğuna ilişkin hükümlerin 4054 sayılı Kanun’un 5.

maddesi çerçevesinde bireysel muafiyetten yararlanabileceğine karar vermiştir.

(22) Buna karşın Kurul tarafından Bonus Sözleşmelerinde yer alan bazı hükümlerin ise

4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kapsamında rekabeti

zorunlu olandan fazla kısıtladığı gerekçesiyle, Bonus Sözleşmelerinin mevcut halinin

bir bütün olarak bireysel muafiyetten yararlanamayacağına hükmedilmiştir. Bu

kapsamda;

- Hâlihazırda Bonus Program ağına dâhil olan bir üye işyerinin, üyelik sözleşmesinin herhangi bir sebeple sona ermesinden itibaren bir ay boyunca Bonus programına üye diğer bankalar ve ödeme kuruluşları ile teklif almak amacıyla görüşme yapamaması ve yeni bir sözleşmesel ilişki tesis edememesine ilişkin hükümlerin;

- Anılan bir aylık bekleme süresi boyunca Bonus markalı kredi kartları ile ilgili işyerinde taksitli işlem yapılamaması sonucunu doğurduğundan, makul ve ölçülü olmadığına bu sebeple sözleşmelerden kaldırılması gerektiğine,

- Bunun yanı sıra Bonus üyesi bir banka veya ödeme kuruluşu ile program üyeliğine ilişkin hâlihazırda sözleşmesi bulunun üye işyerinin, sözleşmesel ilişkisi kurulu iken başka bir Bonus üyesi banka veya ödeme kuruluşu ile görüşme yapamamasına ilişkin sınırlamanın kapsamının, hizmet aldığı sağlayıcıyı değiştirmek amacıyla teklif almak isteyen üye işyerleri ile yapılacak görüşmeleri içermeyecek şekilde daraltılmasına,

- Bonus programına dâhil olan üye bankaların programdan çıkması halinde ihraç ettikleri Bonus özellikli kartların Bonus logosu içermeyecek şekilde değiştirilmesine yönelik öngörülen 6 aylık kart çevirme süresinin yetersiz olduğuna, bu sürenin en az 9 ay olarak revize edilmesi gerektiğine ve bu süre zarfında ilgili kartların taksitli işlemlere ve ödül puan kazanımına kapalı tutulacağına yönelik hükümlerin sözleşmelerden kaldırılmasına,

- Bonus Programına üye bankaların, birbirlerinin müşterilerini çekecek şekilde kampanya düzenlemesinin yasaklanmasına yönelik kısıtlamalarının kapsamının, Bonus Programına üye bankaların Bonus Programı üyesi diğer bankaların kampanyalarını doğrudan hedef alan kampanyalar ile sınırlandırılması gerektiğine ve

- Ödeme kuruluşlarının, hizmet sundukları üye işyerlerinin, Bonus Programının diğer kart/sadakat uygulamalarına göre daha az ödül kazandırdığı, daha pahalı olduğu şeklinde bir ifadede bulunmamasını temin etmesine yönelik sözleşme hükümlerinin kaldırılması gerektiğine

karar vermiştir.

(23) Anılan kararda, Bonus Sözleşmelerinin ancak yukarıda yer verilen koşulların

karşılanması kaydıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında muafiyet

alabileceğine hükmedilmiştir. Bu çerçevede mevcut haliyle bireysel muafiyetten yararlanamayacağına karar verilen Bonus Sözleşmelerinin, gerekçeli Kurul kararının tebliğinden itibaren 9 ay içinde tadil edilerek Kuruma bildirilmesine veya aynı süre zarfında ilgili sözleşmelerin ve Bonus Programı kapsamındaki iş birliğinin sonlandırılmasına; aksi takdirde ilgili Kanun uyarınca sözleşme tarafları hakkında işlem başlatılmasına karar verilmiştir.

G.4. Sektöre ve Mevzuata İlişkin Bilgi

(24) Dosya kapsamında yürütülen incelemenin konusunu, ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında akdedilen Protokolün muafiyet koşullarını karşılayıp karşılamadığının tespiti oluşturmaktadır. Bu başlık altında, Protokolün ilişkili olduğu kartlı ödemeler sektörüne ilişkin temel esaslar ile bankalar tarafından geliştirilen sadakat programı uygulamaları ve anılan konuları ele alan mevzuat düzenlemelerine ilişkin bilgi ve açıklamalara yer verilmektedir.

(25) Genel olarak bireysel muafiyet incelemesine esas olan ve sadakat programlarının özünü oluşturan kar tlı ödeme işlemlerinin gerçekleşme şekline ilişkin açıklamalarda bulunulması önem arz etmektedir. Bir mal veya hizmet alımında ilgili ürünün ya da hizmetin bedeli; ön ödemeli kart, banka kartı (debit kart) ya da kredi kartlarından biri aracılığıyla yapıldı ğı durumda, ödeme işleminde kullanılacak kartı ihraç eden banka ile kartla yapılan ödemeyi kabul eden POS sahibi bankanın aynı olması halinde (on - us işlem), ödeyenin hesabından ödeme alanın hesabına fon aktarılmakta ve ödeme işlemi sonuçlandırılmaktadır.

(26) Bu noktada POS sistemleri özel önem taşımaktadır. Zira belirtildiği üzere, ödemede kullanılacak kartın karşılığı olan/olacak fonun, ödeyenin bankasından yani kartı ihraç eden bankadan aktarılacak olması sebebiyle ödeme işleminin aynı bankanın POS’u üzerinden gerçekleştirilmesi bir maliyet avantajı oluşturmaktadır. Nitekim on-us işlemlerde, ödeme işleminde kullanılacak kartı ihraç eden banka ile kartla yapılan ödemeyi kabul eden POS sahibi bankanın ayrı olduğu (not-on-us) işlemlerden farklı olarak ödeme işleminin takas sistemine girmesine gerek kalmaması nedeniyle kabulcü banka, ihraççı bankaya ödeyeceği takas komisyonundan da kaçınmakta ve nihai olarak işyerlerinin POS hizmeti aldığı kuruluşlara ödeyeceği üye işyeri komisyonu daha düşük kalabilmektedir. Bu avantajın pratik bakımdan her koşulda sağlanabilmesi için; kart hamillerinin farklı bankalara ait kartlarla yapacakları ödemeleri kabul edebilmek için işyerlerinin her bankanın POS’unu bulundurması gerekmektedir.

(27) Çok sayıda banka ile POS entegrasyonun yaratacağı pratik ve teknik zorluklara istinaden, ödemelerin bir bölümü not-on-us olarak gerçekleştirilmektedir. Bu durumda ise takas ve mutabakat sistemleri işlevsellik kazanmaktadır. 6493 sayılı Kanun’un tanımlara ilişkin 3. maddesinde mutabakat “İki ya da daha fazla taraf arasındaki fon ya da menkul kıymet aktarımından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesi” olarak tanımlanırken; takas “Sisteme gönderilen transfer emirlerinin aktarımı, bu emirlerin karşılıklı olarak iletilmesine ve mutabakat öncesi provizyon alındığı durumlarda provizyon alınmasına aracılık edilmesi ve bazı durumlarda bu emirlerin netleştirilmesi işlemleri” olarak tanımlanmaktadır. Esasında, bu müesseselerin söz konusu olabilmesi için ihraççı banka, kabulcü banka, işyeri ve kart hamilinden oluşan en az dört taraflı bir yapı gerekmektedir.

(28) Somutlaştırmak gerekirse not-on-us bir işlemde, A bankası tarafından ihraç edilen kartla B bankası tarafından POS hizmeti verilen bir işyerinde ödeme yapılmak istenmesi durumunda; A bankasının ihraç ettiği kart, B bankasının POS’undan geçirilmektedir. Ödeme alanın bankası (kabulcü banka), takas sistemi aracılığıyla

ödeyenin bankası (ihraççı banka) ile iletişime geçmekte ve ilgili ödeme işlemi için otorizasyon talebinde bulunmaktadır. Kartı ihraç eden banka da gerekli kontrollerden sonra otorizasyon talebine olumlu cevap vermekte ve ödeme işlemi gerçekleşmektedir.

(29) Bu süreçte kabulcü banka tarafından ihraççı bankaya, takas ücreti/komisyonu ödenmektedir. Takas komisyonu, ödeme işlemi tutarının belirli bir oranı üzerinden ödenmektedir. Takas komisyonu oranları, Kurulun çeşitli muafiyet kararları [5] çerçevesinde; kart ihraç eden bankaların, bağımsız denetim firmaları tarafından denetlenmiş ve raporlanmış belirli maliyet kalemleri dikkate alınarak BKM tarafından özel bir formül ile hesaplanmakta ve yayımlanmaktadır [6].

Şekil-1: Not-On-Us Bir Ödeme İşleminde Yer Alan Taraflar

İhraççı

Banka

Kabulcü Kart

Banka Hamili

Üye

İşyeri

(30) Öte yandan, not - on - us işlemlerde gerek ödenen takas komisyonu nedeniyle ödeme işlemlerinin daha maliyetli hale gelmesi gerekse de taksitli ödeme yapılamaması nedeniyle işyerleri tarafından yaygın bir uygulama olarak birden fazla bankadan POS hizmeti alınması ve her bir banka POS’u için ayrı ent egrasyon süreçlerine girilmesi tercih edilebilmektedir. Bununla birlikte, söz konusu entegrasyonların, satış - ön provizyon - provizyon kapama, iptal ve iadeler, puan sorgulama ve puan kullanım, taksit ve kampanya yönetimi, 3D secure, POS bakım hizmetleri gibi birçok alt hizmet detayı bulunmaktadır. Söz konusu detaylara ilişkin iş akışları, her banka sistemi için farklı özellikler içerebilmekte ve her bir entegrasyon için düzenli takip ve güncelleme gerekebilmektedir.

(31) Bankaların ihraç ettiği kartlar ile takas sistemine başvurulmadan ödemelerin kabul edilebilmesi amacıyla her bir bankadan POS temin etmenin gerektirdiği operasyonel ve teknik gereklilikler, işyerlerinin tek bir noktadan kolay bir şekilde birçok bankanın POS’u ile entegrasyon kurmasını sağlayacak h izmetlere ilişkin yeni bir iş sahası oluşturmuştur. Bu kapsamda TCMB tarafından faaliyet izni verilen ödeme kuruluşları, bankalardan tedarik ettikleri POS’ları, tek bir entegrasyon üzerinden işyerlerine pazarlamaktadır. Söz konusu hizmet sayesinde, bankala r ile ayrı ayrı üye işyeri anlaşması (POS anlaşması) yapma imkânından yoksun işyerlerinin ilgili ödeme 5 Ör. Kurulun 01.07.2005 tarih ve 05-43/602-153 sayılı kararı ile 08.06.2017 tarih ve 17-19/294-130 sayılı kararı.

6 Güncel banka kartı takas komisyonu oranı vergiler dâhil %0,61 iken güncel kredi kartı takas komisyonu oranı ise vergiler dâhil %3,36’dır (bkz. https://bkm.com.tr/faydali-bilgiler/komisyon-ve- ucretler/bankalararasi-takas-komisyonlari/ Erişim Tarihi: 22.10.2025).

kuruluşu ile kurulacak tek bir entegrasyon üzerinden bu ödeme kuruluşunun anlaşmalı olduğu tüm bankaların POS’undan faydalanması sağlanmaktadır.

(32) Bu noktada, bir üye işyerinden yapılan alışverişe bağlı gerçekleşen ödeme işleminin akışına ödeme kuruluşlarının dâhil olması halinde nasıl bir yapıdan söz edileceğine değinilebilecektir. Yukarıda da belirtildiği üzere, ödeme kuruluşları birçok bankanın kartı ile ödeme kabul edebilecek şekilde POS hizmeti başta olmak üzere çeşitli katma değerli hizmetler sunmaktadır. Bu kapsamda ödeme kuruluşları, dikey ilişki kapsamında bankalardan temin ettikleri POS’ları, alt pazarda akdettiği üye işyeri sözleşmeleri ile işyerlerine pazarlamaktadır. Ödeme kuruluşlarının iş akışına dâhil olduğu senaryoda, yukarıda izah edilen dört taraflı bir ödeme işlemine ödeme kuruluşu da eklenmekte ve ödeme işlemi beş taraflı bir görünüm kazanmaktadır.

(33) Bu bağlamda üye işyerleri ile ödeme hizmeti sağlayıcıları arasında akdedilen sözleşmelere ilişkin esasların da açığa kavuşturulması önem arz etmektedir. Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin “Tanımlar” başlıklı 3. maddesinin birinci fıkrasının g bendinde; “Çerçeve sözleşme: Ödeme hizmeti sağlayıcısı ile müşteri arasında tekil veya süreklilik arz eden ödeme işlemlerinin yürütülmesine ve mümkün olan durumlarda ödeme hesabının açılmasına ilişkin usul ve esasları belirleyen sözleşme”, çç bendinde ise; “çç) Müşteri: Ödeme hizmeti kullanıcısı ile elektronik para kullanıcısı” ifadelerine yer verilmiştir. Bu noktada kararın “DEĞERLENDİRME” başlığı altında yer verilen açıklamalarda değinilecek olan çerçeve sözleşmelerin feshi bahsini ele alan Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 45. maddesine de yer verilebilecektir. Anılan hüküm şu şekildedir:

“(1) Taraflar arasında feshe ilişkin ihbar süresi kararlaştırılmamışsa, müşteri

sözleşmeyi istediği zaman feshedebilir. Kararlaştırılacak ihbar süresi bir ayı

geçemez.

(2) Sözleşmede kararlaştırılmış olması şartıyla sözleşmenin feshi halinde

müşteriden söz konusu sözleşme ve sözleşme kapsamında sunulması

öngörülen hizmetlere ilişkin ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından katlanılan ve

doğrudan müşteri ile ilişkilendirilebilen maliyetlerle sınırlı olacak şekilde fesih

ücreti istenebilir. Bir yıldan uzun süreli veya belirsiz süreli sözleşmelerde bir

yıldan sonra gerçekleştirilecek fesih için ücret talep edilemez.

(3) Sözleşmede kararlaştırılmış olması halinde, ödeme hizmeti sağlayıcısı,

belirsiz süreli bir sözleşmeyi en az bir ay öncesinden bildirmek suretiyle

feshedebilir. Ödeme hizmeti sağlayıcısının diğer mevzuattan kaynaklanan

yükümlülükleri çerçevesinde sözleşmeyi feshetmesinin gerektiği durumlarda, bu

fıkra hükümleri uygulanmaz.

(4) Ödeme hizmeti ücretinin peşin olarak ödenmiş olması halinde, fazla ödenen

tutar fesih durumunda müşteriye iade edilir.

(5) Ödeme hizmeti sağlayıcısı, müşterinin sözleşmenin feshini talep

edebilmesine imkan sağlayacak gerekli altyapıları sunar ve fesih talebini

aldıktan sonra, müşterinin sözleşmede yer alan yükümlülüklerini yerine getirmiş

olması kaydıyla, mümkün olan en kısa süre içerisinde fesih işleminin gereklerini

yerine getirir.”

(34) Buna göre çerçeve sözleşmelerde taraflar, ihbar süresini bir ayı geçmeyecek şekilde kararlaştırabilmekte; tarafların ihbar süresini kararlaştırmamış olmaları halinde ise müşteriler sözleşmeyi istedikleri zaman feshedebilme hakkına sahip olabilmektedir. Hükmün ikinci fıkrasında, bir yıldan kısa süreli olarak akdedilen çerçeve sözleşmelerin

feshi halinde müşterilerden istenecek ücretin; sözleşme ve sözleşme kapsamında sunulması öngörülen hizmetlere ilişkin maliyet kalemleri ile sınırlı olması gerektiği hüküm altına alınmıştır. Bu bağlamda bir yıldan kısa süreli olarak akdedilen çerçeve sözleşmelerde; ödeme hizmeti sağlayıcısı sözleşmenin süresinden önce feshedilmesi gerekçesiyle müşteriden makul olmayan tutarlarda maddi taleplerde bulunamayacak; müşteri tarafından ödenmesi istenen bedel, satın alınan hizmete ilişkin maliyet kalemleri ile sınırlı tutulacaktır. Öte yandan hizmete ilişkin ücretin peşin olarak ödenmesi ve çerçeve sözleşmenin daha sonraki bir tarihte feshedilmesi durumunda ise fazla ödenen tutarın, müşteriye iade edilmesi esası benimsenmiş ve bu sayede ödeme hizmeti sağlayıcısının sebepsiz zenginleşmesinin önüne geçilmiştir. Bir yıldan uzun süreli ya da belirsiz süreli olarak akdedilen sözleşmeler bakımından ise ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından katlanılan maliyet kalemlerinin dahi gerekçe olarak gösterilemeyeceği, sözleşmenin feshi nedeniyle müşteriden herhangi bir fesih ücreti talep edilemeyeceği ifade edilmiştir. Diğer yandan, ödeme hizmeti sağlayıcısının fesih için gerekli altyapıyı tesis etmesi ve müşterinin fesih talebi ulaştıktan sonra bu talebi yerine getirmek amacıyla mümkün olan en kısa sürede fesih işleminin gerekliliklerini yerine getireceği belirtilmiştir. Bu bağlamda ödeme hizmetine yönelik finansal çözümler sunan ödeme hizmeti sağlayıcısının, fesih için gerekli koşulların mevcut olmadığını ileri sürerek sözleşmeyi feshetmekten kaçınmasına engel olunmak amaçlanmış ve müşterinin fesih talebinin en kısa sürede sonuçlandırılması gerektiği hüküm altına alınmıştır.

(35) Öte yandan çerçeve sözleşmelerin hangi süreler doğrultusunda düzenlenebileceğinin de ele alınması önem arz etmektedir. Çerçeve sözleşmelerde bulunması gereken unsurlara yer verilen ve yukarıda ele alınan Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 43. maddesinde, çerçeve sözleşmelerde bulunması gereken unsurlardan birinin de sözleşmenin süresi olduğu ifade edilmiştir. Bununla birlikte ilgili Yönetmelik’in yukarıda değinilen çerçeve sözleşmelerin feshine ilişkin 45. maddesinde ise fesih ücretinin tespit edilmesi kapsamında, sözleşmelerin bir yıldan uzun süreli ya da belirsiz süreli olarak akdedilmesi durumu özel olarak değerlendirilmiştir. Dolayısıyla söz konusu hükmün lafzından, ödeme hizmeti sağlayıcısı ile müşteri arasında yapılacak çerçeve sözleşmeler açısından herhangi bir süre kısıtlaması bulunmadığı; ilgili sözleşmelerin bir yıldan uzun süreli ya da belirsiz süreli olarak da akdedilebilmesinin de mümkün olduğu anlaşılmaktadır.

(36) Üye işyerleri ile ödeme hizmeti sağlayıcıları arasındaki ticari ilişki kapsamında ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından üye işyerlerinden alınacak üye işyeri komisyonuna da değinilebilecektir. 2020/4 sayılı Bankalarca Ticari Müşterilerden Alınabilecek Ücretlere İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (2020/4 sayılı Tebliğ) uyarınca POS hizmetleri kapsamında bankaların üye işyerlerinden alabileceği komisyon oranlarının üst sınırı, TCMB tarafından taksitli ve taksitsiz işlemler için ayrı ayrı belirlenmektedir. Söz konusu azami oranlar, bankaların ödeme kuruluşlarından alabileceği komisyon oranlarının da tavanını oluşturmaktadır. 2020/4 sayılı Tebliğ’in 20. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, taksitli işlemlerde bu oran, taksitsiz işlemlerde geçerli olan azami komisyon oranına her bir taksit için bu oranın en fazla yüzde 50’si ilave edilerek uygulanmaktadır [7].

7 01.01.2025 - 30.11.2025 tarihleri arasında geçerli olacak şekilde, taksitsiz işlemlerde azami komisyon oranı %3,56 olarak, taksitli işlemlerde ise her ilave taksitte azami artış oranı 1,780 olarak belirlenmiştir. İlgili azami komisyon oranlarına Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi dâhil edilmemiştir.

(37) Bununla birlikte 2020/4 sayılı Tebliğ’in 20. maddenin yedinci fıkrasında yer alan; “Üye işyerinin onayı ile kart sahibine aktarılmak üzere alınan ücretler haricinde üye işyerinden, üye işyeri ücreti dışında mal ve hizmet tutarı üzerinden başkaca bir ücret alınamaz.” hükmüyle üye işyerlerinden, kart sahibine aktarılmak üzere alınan ücretler dışında herhangi bir isim altında başka ücretlerin alınamayacağı hususu da hukuki zemine kavuşturulmuştur. Diğer taraftan, üye işyerinin onayı ile kart sahibine aktarılmak üzere alınan ücretlerin istisna tutulması ile örneğin bir kredi kartı ile yapılacak ödemelerde, sonraki alışverişlerde indirim kazanması adına kart hamiline ödül puan sağlanmasına yönelik kampanyalara üye işyerlerinin de bankalara ödeyeceği katkı payı ile destek olmasına izin verilmiştir.

(38) Son olarak, bireysel muafiyet incelemesinin özünü oluşturan kredi kartı ile yapılan ödemelere ilişkin öne çıkan diğer mevzuat hükümlerine de temas edilmesi gerekmektedir. 6493 sayılı Kanun’un 24. maddesi ve Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 93. maddesi ile; 5464 sayılı Banka ve Kredi Kartları Kanunu (5464 sayılı Kanun) ile 5464 sayılı Kanun uyarınca yapılan düzenlemelerin saklı tutulduğu belirtildiğinden, anılan yasal düzenlemeler ile tesis edilecek hükümlerin 6493 sayılı Kanun ve ikincil düzenlemeleri karşı sında evleviyetle uygulanacağı sonucuna ulaşılmaktadır. Bu çerçevede 6493 sayılı Kanun ile Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği karşısında özel nitelikli ve uygulama önceliği bulunan hükümler ihtiva etmesi nedeniyle 5464 Kanun ile ilgili Kanun esas alınarak hazırl anan ve yürürlüğe giren Banka ve Kredi Kartları Yönetmeliği’nin işbu dosya kapsamında incelenen hususlarla yakından ilişkili hükümlerine dikkat çekilmesi önem arz etmektedir.

(39) 5464 sayılı Kanun’un “Faaliyet izni” başlıklı 4. maddesi;

“Kartlı sistem kurma, kart çıkarma, üye işyerleri ile anlaşma yapma ve bilgi

alışverişi faaliyetinde bulunmak isteyen kuruluşların Kuruldan izin almaları

şarttır. Bu kuruluşların;

a) Anonim şirket şeklinde kurulması,

b) Kurucularının gerekli malî güç ve itibara sahip bulunması, işin gerektirdiği

dürüstlük ve yeterliliğe sahip olması ve banka ortaklarında aranan diğer

nitelikleri haiz olması,

c) Hisse senetlerinin nakit karşılığı çıkarılması ve tamamının nama yazılı olması,

tüzel kişi kurucuların yönetim ve denetimine s ahip gerçek kişilerin kim

olduğunun belgelenmesi,

d) Nakden ve her türlü muvazaadan arî olarak ödenmiş olan sermayesinin altı

milyon Yeni Türk Lirasından az olmaması,

e) Ana sözleşmesinin bu Kanun hükümlerine uygun olması,

f) Bu Kanun kapsamındaki işlemler i gerçekleştirebilecek yönetim, yeterli

personel ve teknik donanıma sahip olması, şikâyet ve itirazlarla ilgili birimleri

oluşturması,

g) (d) bendinde belirtilen sermayenin yüzde beşi tutarındaki sisteme giriş

payının Kurum hesabına yatırıldığına dair belg enin ibraz edilmesi,

şarttır.”

şeklindedir. Bu bağlamda kartlı sistem kurma, kart çıkarma, üye işyerleri ile anlaşma yapma ve bilgi alışverişi faaliyetinde bulunmak isteyen kuruluşların BDDK’dan izin

almaları şarta bağlanmış; anılan nitelikteki kuruluşların belirli vasıfları haiz olmaları gerektiği hüküm altına alınmıştır.

(40) Öte yandan Banka ve Kredi Kartları Yönetmeliği’nin 26. maddesinin yedinci fıkrasında yer alan; “Mal veya hizmet alımı sonrası belli ücret karşılığı borcun taksitlendirilmesi veya ödemenin ertelendiği dönemler de dahil olmak üzere, kredi kartları ile gerçekleştirilecek mal ve hizmet alımları ile nakit çekimlerde taksitlendirme süreleri Cumhurbaşkanlığı Strateji ve Bütçe Başkanlığı, Hazine ve Maliye Bakanlığı ve Ticaret Bakanlığının görüşü alınarak Kurulca belirlenir.” hükmü doğrultusunda; kredi kartı taksit sınırları ve yasakları, BDDK tarafından belirlenmiş ve ilan edilmiştir [8]. Bu çerçevede sadakat programı işleticisi banka ile programa üye olan bankalar tarafından geliştirilecek artı taksit kampanyaları bakımından; taksitle alışverişlere ilişkin yasak ve sınırlamaların da göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

(41) 5464 sayılı Kanun kapsamında değinilmesi gereken bir başka konu ise kart çıkaran kuruluşlar ile kart hamilleri arasındaki sözleşmesel ilişkilerdir. Kart çıkaran kuruluş ve kart hamilleri arasında akdedilen sözleşmeler ve genel işlem şartlarına ilişkin hususlara 5464 sayılı Kanun’un 24. hükmünde yer verilmiş; sözleşmenin geçerlilik şekli, asgari unsuru, sözleşmede yer verilen asgari tutarın belirlenme usulü, kart hamilinden talep edilemeyecek maliyet/ücret kalemleri ile kefalete ilişkin hususlar açığa kavuşturulmuştur. 6493 sayılı Kanun’un 25. maddesinin birinci fıkrasında ise; “Sözleşmede yapılacak değişiklikler kart hamiline bildirilir. Bu değişiklikler bildirimin yapıldığı döneme ilişkin son ödeme tarihinden itibaren hüküm ifade eder. Bildirimin ait olduğu döneme ilişkin son ödeme tarihinden sonra kartın kullanılmaya devam olunması halinde, sözleşmede meydana gelen değişikliklerin kabul edildiği addolunur.” ifadelerine yer verildiği görülmektedir. Bu çerçevede ortak markalı kredi kartı programı altında kredi kartı ihraç eden bir bankanın, ilgili sadakat programından ayrılması durumunda, kart hamillerinin söz konusu banka ile akdettiği kart sözleşmesindeki ilgili kart programına müteallik hükümler açısından da bir değişiklik gündeme gelmiş olacağından; kart hamiline bildirimde bulunulması kanuni bir zorunluluk niteliği taşımaktadır.

G.5. İlgili Ürün Pazarları ve İlgili Coğrafi Pazar

(42) Dosya konusu muafiyet incelemesinin odak noktasını, Bankkart programının esasen kredi kartları özelinde ortak bir marka altında faaliyet gösterilmesine dayalı bir iş birliği olması nedeniyle temelde kredi kartları ile gerçekleştirilen ödemeler oluşturmaktadır.

(43) Banka ve kredi kartları ile gerçekleştirilen ödemelere ilişkin hizmetleri de içerecek şekilde bir bütün olarak ödeme hizmetleri, kişiler arasında vuku bulan çeşitli hukuki ilişkilerin bir parçası olarak, ekonomik birimler arasında fon transferine imkân tanıyan hizmetler olarak nitelendirilebilecektir. Örneğin bir alım-satım ilişkisinde tüketiciler, mal veya hizmet alımı neticesinde alım yaptıkları işyerlerine mal veya hizmetin bedelini ödemektedir. Ödeme işleminin başarıyla sonuçlanabilmesi için hem ödeyen hem de ödeme alan için uygun bir ödeme aracına ve ödeme altyapısına ihtiyaç duyulmaktadır. Bu kapsamda bir ödeme işlemi, nakit paranın doğrudan elden teslimi ile gerçekleştirileceği gibi tüketicilerin ve işyerlerinin ihtiyaçları doğrultusunda çek, poliçe ve bono gibi farklı ödeme araçlarıyla da gerçekleştirilebilmektedir. Ayrıca, havale, EFT ve FAST gibi farklı ödeme yöntemleri de ekonomik birimler arasında ödemelerin başarıyla gerçekleştirilmesi adına tercih edilmektedir. Keza, gelişen teknolojiyle birlikte 8 Bkz. https://www.bddk.org.tr/Mevzuat/DokumanGetir/16, Erişim Tarihi: 04.11.2025.

dijital cüzdan, kare kod (QR code) ve çeşitli uygulama içi ödeme yöntemleri, günlük hayatta tüketicilerin tercih ettiği ödeme araçları arasında yer almaktadır.

(44) Ödeme yöntemleri arasında yer alan kartlı ödemeler ise gerek küresel ölçekte gerek ulusal ölçekte sahip olduğu penetrasyon oranı ile diğer ödeme yöntemlerinden ayrışmaktadır. Banka kartları (debit kartlar), ön ödemeli kartlar ve kredi kartları aracılığıyla yapılan ödemeler, sahip olduğu güvenlik, kolaylık ve yaygınlık sayesinde tüketiciler ve işyerleri nezdinde geniş kabul görmüş bir ödeme yöntemi olarak ön plana çıkmaktadır.

(45) Bu çerçevede, ödeme hizmetleri alanında tüketiciler ve işyerleri için çok sayıda alternatifin bulunduğu söylenebilmekle beraber; her bir ödeme yönteminin maliyet, güvenirlik, yaygınlık ve sistemler arası uyumluluk açısından farklı niteliklere sahip olduğu ifade edilebilecektir. Bu durum, farklı ödeme yöntemlerinin tüketiciler nezdinde doğrudan birbirine ikame olarak kabul edilmesini zorlaştırmaktadır. Bu bakımdan, aşağıda yer verilen yerleşmiş Kurul içtihadı doğrultusunda işbu dosya kapsamında da ödeme hizmetleri alanında ilgili ürün pazar(lar)ının belirlenmesinde alt pazar ayrımlarına başvurulması uygun olacaktır.

(46) Banka ve kredi kartlarının ülkemizde yaygın ödeme araçları olması ve bu kartlar ile ödeme yapmanın barındırdığı avantajlar, kartlı ödemeleri çek, poliçe ve bono gibi ödeme araçlarından ya da havale ve EFT gibi ödeme yöntemlerinden ayrıştırmaktadır. Nitekim başta bankalar olmak üzere çeşitli finansal kuruluşların yıllara yayılan tecrübe birikimi ile oluşturduğu takas sistemleri, kart programları ve fiziki/sanal POS ağları gibi kartlı ödemelerin güvenilir ve kolay bir şekilde icra edilmesine imkân tanıyan çeşitli altyapılar, ödeme işlemlerinin tarafları arasında sağlıklı bir şekilde fon transferinin gerçekleşmesini mümkün kılmaktadır. Bu bakımdan kartlı ödemelerin, tüketicilere ve işyerlerine sunduğu olanaklar nedeniyle diğer ödeme yöntemlerinden farklılık arz ettiği değerlendirilmektedir.

(47) Bu kapsamda, diğer ödeme yöntemlerinden ayrı bir konuma sahip olduğu belirtilen kartlı ödemeler açısından alt pazar ayrımına gidilmesine gerek olup olmadığının tespiti adına öncelikle, ödeme işlemine aracılık eden farklı türdeki kartların birbirlerine ikame olup olmadığı araştırılmalıdır. Bilindiği üzere tüketiciler, bankalarca ihraç edilen banka ve kredi kartları ile elektronik para kuruluşlarınca ihraç edilen ön ödemeli kartlar aracılığıyla ödemelerini gerçekleştirebilmektedir. BKM verilerine göre [9] 2024 yılında ülkemizde kartla gerçekleştirilen ödemelerin yüzde 84’ü kredi kartı, yüzde 14’ü banka kartı ve yüzde 2’si ön ödemeli kartlar ile gerçekleştirilmiştir. Eylül 2025 itibarıyla ise kredi ve banka kartı ile gerçekleştirilen ödemeler kısmen artış göstermiş, ön ödemeli kartlar ile gerçekleştirilen ödemeler ise %0,6’ya düşmüştür [10]. Bunlardan banka kartları ve ön ödemeli kartlar ile ödeme yapmak için kart hamilinin, kartın bağlı bulunduğu vadesiz hesapta fon tutması gerekmektedir. Kredi kartları ile yapılan ödemelerde ise kredi kartının hesap kesim tarihine dek kart hamilinin ödeme yapması ertelenmekte ve hatta taksitli işlemlerde ödemeye konu tutarın belli kısımları için ödeme tarihi daha da ileriye ötelenebilmektedir.

(48) Kart hamiline alışveriş tarihinden daha sonra ödeme yapmaya imkân vermesi yönüyle kredi kartı, hem bir kredi hem de bir ödeme aracı olarak kabul edilmektedir. Nitekim 07.04.2022 tarih ve 22-16/265-119 sayılı, 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı

[9] Bkz. https://bkm.com.tr/wp-content/uploads/2025/01/BKM-2024-Yillik-Bulten-.pdf Erişim Tarihi: 25.03.2025.

[10] https://bkm.com.tr/wp-content/uploads/2025/10/BKM-Eylul-2025-Basin-Bulteni-.pdf Erişim Tarihi: 29.09.2025.

ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı Kurul kararları gibi Kurulun muhtelif kararlarında, taksitlendirmenin artmasıyla birlikte kredi kartlarının ödeme aracı fonksiyonunun giderek azaldığı ve bu kartların tüketici kredisi kullanma aracı haline geldiği, bu nedenle söz konusu iki ödeme türünün birbirinden ayrı tutulması gerektiği ifade edilmiştir. Vadenin ötelenmesi imkânının yanı sıra, kredi kartı ile yapılan ödemelerde kart hamilleri, başta ödül puan kazanımı olmak üzere çeşitli sektörlerde ve işyerlerinde geçerli farklı kampanyalara erişebilmektedir. Bu bakımdan, Kurul içtihadı doğrultusunda, tüketicilerin farklı ihtiyaçlarını karşılaması ve ödeme fonksiyonunun yanı sıra kredi sağlama fonksiyonuna da sahip olması nedeniyle işbu dosya kapsamında kredi kartlarıyla yapılan ödemelere ilişkin hizmetlerin, banka kartları ve ön ödemeli kartlarla yapılan ödemelere ilişkin hizmetlerden ayrı değerlendirilmesi gerekmektedir. Nitekim dosya kapsamında incelenen Bankkart protokolü de Bankkart markalı kredi kartlarının ihraç faaliyetlerini kapsamaktadır.

(49) Kredi kartlarıyla yapılan ödemelere ilişkin hizmetlerin, ilgili ürün pazarının belirlenmesinde dikkate alınabilecek herhangi bir ayrışmaya uğrayıp uğramadığının tespitinde ise kredi kartlarıyla yapılan tek çekim ödemeler ile kredi kartlarıyla yapılan taksitli ödemelerin tüketiciler ve işyerleri açısından barındırdığı farklılıklar incelenmelidir. Yukarıda detayına yer verildiği üzere, tek çekim ödemelerin üye işyerleri tarafından kabul edilmesi için ödemenin yapıldığı kredi kartını ihraç eden banka ile üye işyerinin POS hizmeti aldığı bankanın aynı olması bir zorunluluk değilken, diğer bir deyişle tek çekim not-on-us işlemler bankalar arası takas süreçleri üzerinden gerçekleşebilmekteyken, taksitli ödemelerin gerçekleşebilmesi için kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden bankanın aynı olması, en azından aynı kart markası altında faaliyette bulunması gerekmektedir. Bu yönüyle kredi kartlarıyla gerçekleştirilen tek çekim ödemeler ile taksitli ödemeler arasında arz yönlü önemli sistemsel farklılıklar bulunmaktadır.

(50) Tek çekim ödemeler ile taksitli ödemeleri birbirinden ayrıştıran diğer önemli unsur ise söz konusu ödeme yöntemlerinin kart hamillerine tanıdığı vadenin uzunluğundaki farklılıktır. Tek çekim ödemeler, kart hamilleri açısından hesap kesim tarihine kadar sınırlı bir vade imkânı [11] tanırken; taksitli ödemeler ise geçerli kampanyaya göre aylık 12 taksite kadar varabilen taksitlendirme imkânıyla kart hamilleri açısından ödemelerin daha uzun bir zaman dilimine yayılmasını sağlamaktadır. Bu kapsamda tek çekim ödemeler, kredi kartlarının ödeme aracı fonksiyonunu ön plana çıkarırken; taksitli ödemeler, kredi kartlarının kredi sağlama fonksiyonunu ön plana çıkarmaktadır. Özellikle enflasyonist baskının yüksek seyrettiği dönemlerde taksitli ödemeler, tüketiciler için daha cazip bir ödeme yöntemi haline gelebilmektedir.

(51) Diğer taraftan, tüketiciler nezdinde taksitli ödemelerin daha değerli hale gelmesi, kredi kartlarıyla ödemelere ilişkin hizmetlerin çift taraflı yapısı nedeniyle, taksitli ödemeleri işyerleri açısından da daha cazip hale getirmektedir. Bu yönüyle taksitli ödemelerin, işyerlerinin cirosunun artması adına kilit bir öneme sahip olduğu söylenebilecektir. Nitekim taksitli ödemelerin tüketiciler ve işyerleri açısından barındırdığı avantajlar, taksitli ödemelerin yaygınlık kazanmasını tetiklemiştir. Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, dosya kapsamında ilgili ürün pazarının tayininde, kredi kartlarıyla yapılan tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler ile kredi kartlarıyla yapılan taksitli 11 BKM verilerine göre 2025 yılının Ekim ayında bankaların ortalama fonlama gün sayısı 26,74 olarak gerçekleşmiştir (bkz. https://bkm.com.tr/wp-content/uploads/2025/10/Kredi-Karti-Takas-Komisyon- Oran-Tablosu-Ekim.pdf Erişim Tarihi: 08.10.2025).

ödemelere ilişkin hizmetlerin ayrı konumlandırılması gerektiği değerlendirilmektedir [12]. Nitekim yerli kredi kartlarının taksitli/tek çekim işlem hacmine ilişkin aşağıda yer verilen grafikte görülebileceği üzere, kredi kartlarının taksitli ve tek çekim kullanım hacimleri birbirinden ayrışmakta ve bu kullanım oranındaki değişim birbirine paralellik göstermemektedir.

Grafik-1: Yerli Kredi Kartlarının Taksitli/Tek Çekim İşlem Hacmi (TL)

12.000.000.000.000 29%

29%

10.000.000.000.000

28%

8.000.000.000.000 28%

27%

6.000.000.000.000

27%

4.000.000.000.000 26%

26%

2.000.000.000.000

25%

0 25%

2020 2021 2022 2023 2024

Tek Çekim Ödemeler Taksitli Çekim Ödemeler Taksitli/Tek Çekim Ödemeler

Kaynak: BKM 13

(52) İlgili pazarın belirlenmesine yönelik ele alınması gereken son husus ise taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerin alt pazar kırılımlarına ayrılıp ayrılamayacağıdır. Bilindiği üzere bankalar, bir taraftan tüketicilere kredi kartı pazarlama faaliyeti (kredi kartı ihracı) yürütürken diğer taraftan da işyerlerine kredi kartı ile taksitli ödemeleri kabul etmeleri için fiziki ya da sanal POS hizmeti (üye işyeri edinme) sunmaktadır. Bu noktada bankaların pazarda rekabet etmek için benimseyebilecekleri iki farklı iş modeli bulunmaktadır.

(53) İlk iş modelinde bankalar, doğrudan kendi kredi kartı markalarını oluşturup kart ihraç etmektedir. Bu durumda taksitli ödeme yapılabilmesi için tek çekim ödemelerden farklı olarak taksitli ödemelerin niteliği gereği kredi kartını ihraç eden bankanın, ödemenin yapılacağı işyeri ile üye işyeri anlaşması yapmış olması ve bu üye işyerine kendi kredi kartı ile yapılacak taksitli ödemeleri kabul etmesini sağlayacak POS hizmetini sunuyor olması zorunluluk teşkil etmektedir. Diğer bir ifadeyle, tek çekim ödemelerde kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden bankanın farklı olması durumunda dahi takas sistemi üzerinden bankalar arası onay süreçleriyle işyerleri ödeme alabilirken, işyerlerinin taksitli ödemeleri kabul edebilmesi için kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden yani 12 Kart hamillerinin, bankaların mobil uygulamaları veya dijital kanalları üzerinden, tek çekim ödemelerini vadelendirmesine imkân tanıyan farklı bankacılık hizmetleri, kimi durumlarda tek çekim ödemeler ile taksitli ödemeler arasındaki çizgiyi belirsiz hale getirse de söz konusu vadelendirme hizmetinin ancak belli sektörlerde ve belli işlem sınırları dâhilinde dar kapsamda uygulanabilmesi nedeniyle işbu incelemede ilgili pazarın tayininde dikkate alınmamıştır.

13 Grafik 1, yerli kredi kartlarının yurt içi ve yurt dışı bireysel/ticari kullanımına ilişkin veriler ile yerli kredi kartlarının yurt içi ve yurt dışı taksitli kullanıma ilişkin veriler dikkate alınmak suretiyle dosya kapsamında oluşturulmuştur. Bkz. https://bkm.com.tr/yerli-kartlarin-yurt-ici-ve-yurt-disi-taksitli-kullanimi/ Erişim Tarihi: 22.10.2025.

işyerine POS hizmeti sunan bankanın aynı olması gerekmektedir. Bu bakımdan, kendi kredi kartı markasını oluşturup bu kartları ihraç eden ve yine bu kartların kabulü için POS hizmeti sunan bir bankanın, ihraç ettiği kart adedini artırması ve anlaşmalı üye işyeri ağını genişletmesi, doğrudan bu bankanın kendi pazarlama çabasını gerektirmektedir.

(54) Bankaların pazarda rekabet etmek için benimseyebilecekleri ikinci iş modelinde ise bankalar, kendi ihraç ettikleri kredi kartlarına özgü bir marka altında faaliyet göstermek yerine, birden çok bankanın aynı marka çatısı altında faaliyet gösterdiği bir kredi kartı ailesi ya da diğer bir ifadeyle ortak markalı kredi kartı programı bünyesinde faaliyet göstermektedir. Söz konusu iş modelinde marka sahibi banka, kart programına katılmak isteyen diğer bankalara marka kullanım lisansı vermekte ve katılımcı bankalar, ilgili kart markası altında kart ihraç ve/veya kart kabul yetkisini elde etmektedir. Bankaların aynı marka altında kredi kartı ihraç ve kabul faaliyeti göstermesi sayesinde kart hamilleri; kendi kredi kartlarının program üyesi hangi banka tarafından ihraç edildiğine ya da ödemeyi kabul edecek işyerinin program üyesi hangi bankadan POS hizmeti aldığına bakmaksızın program üyesi herhangi bir bankanın üye işyeri ağında yer alan işyerinde taksitli alışveriş yapabilmektedir. Bu bakımdan ortak markalı kredi kartı programları, programa üye bankaların birbirlerinin üye işyeri ağından faydalanmasını sağlamaktadır. Diğer taraftan, aynı marka çatısı altında faaliyet gösterilmesi nedeniyle program üyesi bankaların, ilgili marka altında ihraç edilen kredi kartlarına sahip tüketiciler için geniş bir işyeri ağında geçerli olan ve standart koşullar içeren kampanyalar geliştirmesini ve bu kampanyaları ortak şekilde tanıtmalarını mümkün kılmaktadır. Ayrıca, söz konusu iş modeliyle özellikle küçük ölçekli bankalar, ortak markalı kredi kartı programlarına dâhil olarak kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde daha etkin rekabet edebilme fırsatı yakalamaktadır.

(55) Yukarıda ifade edildiği üzere, sadece tek bir bankanın uhdesindeki marka altında ihraç edilen kredi kartları ile taksitli ödeme yapılabilmesi için kredi kartını ihraç eden banka ile işyerine POS hizmeti sunan bankanın aynı olması gerekmektedir. Ortak markalı kredi kartlarında ise ilgili kredi kartlarıyla taksitli ödeme yapılabilmesi için ödemenin yapılacağı işyerine, ilgili kredi kartı programına üye bir banka tarafından POS hizmeti sunulması gerekmektedir. Bu bakımdan, örneğin bir işyerinin, sadece A bankası tarafından ihraç edilen X marka kredi kartına sahip tüketicilere taksitli satış yapabilmesi için A bankasından POS hizmeti alması gerekte olup ilgili ödeme işlemi özelinde bir başka bankanın POS’u işyeri için alternatif teşkil etmemektedir. Aynı örnek ortak markalı kredi kartı programına uyarlanacak olursa, bir işyerinin, program üyesi A, B ve C bankaları tarafından ihraç edilen X ortak markalı kredi kartına sahip tüketicilere taksitli satış yapabilmesi için A, B ve C bankalarının en az birinden POS hizmeti alması gerekmekte olup ilgili ödeme işlemi özelinde söz konusu kart programında yer almayan bir bankanın POS’u işyeri için alternatif teşkil etmemektedir.

(56) Taksitli ödemeler için kartı ihraç eden banka ile kartı kabul eden bankanın aynı markaya sahip olması zorunluluğu, ilgili ürün pazarının kredi kartı markası özelinde tanımlanıp tanımlanamayacağı sorusunu gündeme getirmektedir. Bu durumda incelenmesi gereken, taksitli ödeme yapılabilmesi için hem tüketicilerin hem de işyerlerinin aynı anda farklı kanallardan hizmet alıp alamadığıdır. Öğretide çoklu erişim (multi-homing) etkisi olarak isimlendirilen bu durum, bir mal veya hizmetin kullanıcısı konumundaki tüketicilerin, söz konusu mal veya hizmet ile benzer ihtiyaçları karşılayan başka mal veya hizmetlerden de aynı anda faydalanmasını ifade etmektedir. Çoklu erişim oranının yüksek olduğu durumda, tüketicilerin belli bir ürün, hizmet ya da platforma olan bağımlılığı azalmakta ve bu yönüyle tüketicilerin aynı anda kullanıcısı

olduğu ürün, hizmet ve platformlar birbirinin ikamesi olarak görülebilmektedir. Aksi durumda ise yani bir ürün ya da hizmetin alıcısı veya bir platformun kullanıcısı konumundaki tüketicilerin, söz konusu ürün, hizmet veya platform dışında farklı kanallardan beslenme oranının düşük olması halinde, tüketicilerin alıcısı olduğu mal veya hizmetler ile kullanıcısı olduğu platformların, tüketiciler nezdinde ikamesinin düşük olduğu ve bu yönüyle bağımsız ilgili ürün pazarlarına vücut verebileceği söylenebilecektir.

(57) Kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler ele alındığında, söz konusu hizmetlerin alıcısı konumunda bir tarafta kredi kartı hamili tüketiciler yer alırken diğer tarafta POS hizmeti alan üye işyerleri yer almaktadır. Bu açıdan, kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler, iki taraflı (çift yönlü) bir yapı arz etmektedir. Diğer bir ifadeyle, hizmetin bir ayağındaki kart hamillerinin bir kredi kartına atfettiği değer, doğrudan hizmetin diğer ayağındaki üye işyerlerini de etkilemektedir. Örneğin, bir kredi kartı ne kadar çok tüketici tarafından kullanılmaktaysa, işyerleri o kredi kartına uyumlu POS edinme konusunda daha istekli olmaktadır. Aynı şekilde, tüketiciler bakımından bir kredi kartının kabul edildiği işyeri sayısı ne kadar yüksekse, tüketicilerin ilgili kredi kartına olan talebi de ona göre artmaktadır. Bu duruma paralel olarak, kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerin bir tarafındaki alıcıların sahip olduğu çoklu erişim, nihayetinde hizmetin diğer tarafındaki alıcılara da yansımaktadır.

(58) Kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde tüketicilerin yani kart hamillerinin çoklu erişim imkânlarına bakıldığında, gelirlerine göre belirlenmiş limitler dâhilinde tüketicilerin, farklı markalı kredi kartlarını birlikte kullanmasının önünde herhangi bir hukuki ya da teknik engelin bulunmadığı ifade edilebilecektir. Nitekim tüketicilerin sahip olabileceği kredi kartı sayısına sınır konulmasına yönelik herhangi bir düzenleme bulunmadığı gibi [14] kredi kartı ihraç eden bankalar, kart hamillerine yönelik başka bankaya ait kartların kullanılmaması yönünde herhangi bir akdi yükümlülük de getirmemektedir. Aynı şekilde, tüketicilerin farklı markalı kredi kartlarını edinmesinin ve kullanmasının önünde herhangi bir teknik engel de bulunmamaktadır. Aksine, gelişen teknolojiyle birlikte yaygınlaşan dijital cüzdan, kart verisi saklama ve kare kod ile ödeme gibi teknolojiler sayesinde tüketicilerin fiziksel kart taşıma zorunluluğu ortadan kalkmış olup kart hamilleri, kredi kartlarını dijital ortamlara aktarma imkânı elde etmiştir. Bu bakımdan, kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde kart hamilleri açısından çoklu erişim imkânlarının mevcut olduğu anlaşılmaktadır. İlaveten, her bir kredi kartı markasının, ilave taksit vb. farklılaştırılmış kampanyalar sunuyor olması karşısında, tüketicilerin çoklu erişim imkânlarını kullanma güdülerinin de bulunduğu ifade edilebilecektir.

14 Bununla birlikte kredi kartı limitlerinin tespit edilmesinde dikkate alınacak kriterler arasında, kredi kartı edinmek isteyen kişinin ekonomik ve sosyal durumu ile aylık veya yıllık ortalama gelirine yer verilen 5464 sayılı Kanun’un “Kredi kartı limiti” başlıklı 9. maddesi ile Banka ve Kredi Kartları Yönetmeliği’nin “Kredi kartı limiti ve asgari tutar” başlıklı 22. maddesi hükümleri saklı tutulduğunun ifade edilmesi gerekmektedir.

(59) Aşağıda yer alan Grafik 2’de, TBB Risk Merkezi verileri uyarınca, bireysel kredi kartı hamillerinin farklı bankalarca ihraç edilmiş kaç farklı kredi kartına birlikte sahip olduğu gösterilmektedir:

Grafik-2: Kart Hamillerinin Farklı Bankalarca İhraç Edilmiş Kredi Kartına Sahiplik Oranları (Nisan 2024)

Kaynak: Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı ve 09.05.2025 tarih ve 25- 18/421-197 sayılı World Kararı

(60) Yukarıdaki veriler incelendiğinde, kredi kartı hamillerinin yüzde 43’ü yalnızca bir bankaya ait kredi kartına sahipken, yüzde 30’u yalnızca iki banka, yüzde 16’sı yalnızca üç banka, yüzde 11’i ise dört ve üzeri sayıda bankaya ait kredi kartına birlikte sahiptir. Bu yönüyle kredi kartı hamillerinin yüzde 57’sinin, farklı bankaların kredi kartlarına aynı anda sahip olduğu görülmektedir. Söz konusu oran, tüketiciler açısından çoklu erişim oranının yüksek olduğunu göstermektedir.

(61) Kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde çoklu erişim olanakları işyerleri açısından ele alınacak olursa, herhangi bir düzenleme veya sözleşme yoluyla bir işyerinin POS hizmeti alabileceği hizmet sağlayıcısı sayısına yönelik bir sınırlama getirilmediğine dikkat çekilmesi gerekmektedir. Bu çerçevede Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı World Kararında yer alan ve uygulamada banka ve/veya ödeme kuruluşları ile akdedilen üye işyeri anlaşmaları kapsamında üye işyerlerinin, kaç farklı markalı kredi kartı ile taksitli ödeme alabildiğinin tespiti amacıyla sektör çeşitliliği de gözetilmek suretiyle örneklem olarak tespit edilen üye işyerlerinden edinilen bilgiler doğrultusunda hazırlanan özet tabloya aşağıda yer verilmiştir:

Tablo-2: İşyerleri ve İşbirliği Geliştirdikleri Kart Programları

BONUS WORLD AXESS PARAF

MAXIMUM BANKKART

CARDFINANS ADVANTAGE SAĞLAMKART

Kaynak: Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı ve 09.05.2025 tarih ve 25-

18/421-197 sayılı World Kararı

(62) Anılan Kurul kararlarında yapılan çalışmalar neticesinde elde edilen bahse konu verilerden hareketle oluşturulan tablodan; çeşitli sektörlerden örneklem olarak seçilen üye işyerlerinin tamamının, tüketicilere taksitli alışveriş imkânı sunmak üzere üç ve üzeri kart programı ile anlaşma akdettiği anlaşılmıştır. Nitekim Kurulun Bonus ve World kararlarında; üye işyerlerinin cevabi yazılarından hareketle, üye işyerlerinin faaliyet gösterdiği sektörde taksit imkânı sağlayan kart markaları ile çalışmayı tercih ettikleri ve bu sayede ulaşabildikleri tüketici yelpazesini genişletmeyi amaçladıkları belirtilmiştir. Bir başka ifadeyle üye işyerleri tarafından, kart programlarına üye olan bankalardan biri ile anlaşma yapmak suretiyle ilgili kart programında yer alan bankaların tamamına taksitli alışveriş yapabilme imkânı sunulmasının amaçlandığına dikkat çekilmiştir. Bu kapsamda işyerlerinin, mümkün olduğu kadar çok sayıda farklı markalı kredi kartı ile taksitli ödemeleri kabul etmek amacıyla, farklı kart programlarına üye bankalardan POS temin edebildiği, bu sayede müşteri portföyünün taksitli alışveriş tercihlerini olumlu karşılayabildiği sonucuna ulaşılmıştır.

(63) Bu noktada bankalardan POS temin etme imkânının yanı sıra işyerlerinin ödeme kuruluşları üzerinden bankaların POS’larını temin etmesinin de işyerlerinin çoklu erişim imkânlarını artırdığı belirtilmelidir. Nitekim bir işyerinin hiçbir banka ile anlaşma yapmaksızın tek bir ödeme kuruluşu ile anlaşma yapması durumunda, ilgili işyeri çoğu durumda tüm kredi kartı markaları için geçerli olacak şekilde taksitli ödeme alabilmekte 15 Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421- 197 sayılı World kararında GRATİS’in BDDK’nın 11.01.2019 tarihli ve 8198 sayılı kararı uyarınca hâlihazırda GRATİS’in ürün portföyünün büyük bir kısmını oluşturan kozmetik sektöründe kredi kartı ile yapılan alışverişlerde taksit uygulanamadığı belirtilmiştir.

olup [16] ödeme kuruluşu tarafından işyerine sunulan ve çoklu POS hizmeti olarak tanımlanabilecek söz konusu hizmet ile ilgili işyeri, müşterilerine azami seviyede taksit seçeneği sunabilmektedir.

(64) Söz konusu açıklamalar çerçevesinde, tüketiciler açısından kredi kartlarının öne çıkan özelliklerinin, taksitli alışverişe ve ödül puan birikimine imkân sağlanması olduğu, farklı markalı kredi kartlarının benzer taksit ve ödül puan kampanyalarının bulunduğu, bu yönüyle farklı markalı kredi kartlarının, tüketiciler ve çift taraflı etkiler nedeniyle işyerleri açısından birer ikame teşkil ettiği, ayrıca farklı markalı kredi kartlarıyla taksitli ödemelerin gerçekleştirilmesi adına hem tüketicilerin hem de işyerlerinin çoklu erişim olanaklarına sahip olduğu dikkate alındığında, Kurulun istikrar kazanmış olan içtihadı uyarınca [17] kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde kart markası özelinde pazar ayrıştırmasına gidilmesine gerek olmadığı değerlendirilmektedir. Nitekim aksi bir yaklaşım olarak marka özelinde alt pazar tanımlamasına gidilmesi, sektörlerde yaşanan dijitalleşmeye bağlı olarak yaygınlaşan platform ekonomilerinin ve ekosistem oluşturma odaklı iş modellerinin dinamiklerinin anlaşılamamasına ve platformlar ya da ekosistemler arasındaki rekabetin ihmal edilmesine yol açabilecektir. Böylesi bir yorum ayrıca, pazarda ihmal edilebilir seviyede pazar payına sahip kart ihraç eden bankaların dahi hâkim durumda kabul edilmesinin yolunu açabilecek ve teşebbüslerin olması gerekenden daha ağır sorumluluklarla karşılaşmasına neden olabilecektir. Bu durum ise nihayetinde teşebbüslerin yenilikçi iş modelleri geliştirme yönündeki güdüsünün azalması sonucunu doğurabilecektir.

(65) Son olarak, yukarıda yer verildiği üzere banka ve kredi kartlarıyla yapılan ödemelerin bir tarafında kart hamillerinin diğer tarafında ise üye işyerlerinin bulunması ve her iki müşteri grubunun birbirini etkiliyor olması dikkate alındığında, çift taraflı yapı arz eden ilgili faaliyetin pazar tanımı açısından ihraç ve kabul noktasında ayrıştırılmasına gerek bulunup bulunmadığı incelenebilecektir. Konuya ilişkin olarak Amerikan Yüksek Mahkemesinin (Supreme Court), American Express (Amex) kararında [18], kartlı ödeme hizmetlerinin birbirini etkileyen iki talep grubuna hitap ettiği, bu çerçevede kart sahipleri ile üye işyerleri arasında ayrılmaz bir bağlantı ve karşılıklı dolaylı ağ etkilerinin olduğu vurgulanmıştır. Bu bakımdan işlem platformu (transaction platform) niteliği arz eden kredi kartı platformlarında dolaylı ağ etkilerinin belirgin bir görünüm arz etmesi ve platformun tarafları arasındaki fiyat ve talep bağımlılığın yüksek olması nedeniyle pazarın bütüncül olarak ele alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Benzer şekilde Kurulun 07.04.2022 tarih ve 22-16/265-119 sayılı kararında da kartlı ödemelere ilişkin hizmetlerin kart ihraç ve kabul faaliyetleri bakımından ayrıştırılmasına gerek olmadığı, 16 Türkiye’de faaliyet gösteren banka kartı ve kredi kartı ihraç ve kabul eden bazı bankaların, sundukları POS hizmetlerine ödeme kuruluşlarının erişimini engellemek ve çeşitli dışlayıcı eylemlerde bulunmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 6. maddelerini ihlal ettiği iddiasına yönelik yürütülen önaraştırma sonucunda Kurulun almış olduğu 07.04.2022 tarih ve 22-16/265-119 sayılı kararda, en yüksek ödeme işlem hacmine sahip ödeme kuruluşlarının bankalardan tedarik ettiği POS’lar ile kaç farklı kart markası için taksitli ödeme alabilecek şekilde üye işyerlerine hizmet sunabildiği incelenmiş ve yapılan incelemede neticesinde ödeme kuruluşlarının her bir banka ile sözleşmesel ilişkisi bulunmasa da her kart programından en az bir banka ile sözleşme akdetmiş olduğu, dolayısıyla tüm kart programlarının kartlarına taksit yapabilme ihtiyacı zorunlu unsur olarak kabul edilse dahi ödeme kuruluşlarının bu unsura genel olarak erişebildiği tespitinde bulunulmuştur. Benzer tespitlere Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı World Kararı’nda da yer verilmiştir.

17 Bu yöndeki örnek kararlar için bkz. Kurulun 28.6.2005 tarih ve 05-41/598-152 sayılı, 07.04.2022 tarih ve 22-16/265-119 sayılı, 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421- 197 sayılı kararları.

18 Ohio v. American Express Co. (2018), 138 Supreme Court 2274.

çift taraflı yapı arz eden ilgili hizmetlere ilişkin pazar tanımının her iki faaliyeti de kapsaması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. Bu çerçevede dosya kapsamında ilgili faaliyetler açısından pazar tanımında ayrışmaya gidilmesine gerek olmadığı değerlendirilmektedir. Açıklanan tüm bu hususlar çerçevesinde aşağıda yer alan şekilden de görüleceği üzere dosya kapsamında ilgili ürün pazarlarının, “kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler” ve “kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler” şeklinde belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

Şekil-2: Dosya Kapsamında İlgili Ürün Pazarı Kırılımları

Banka ve Ön Ödemeli

Kartlarla Ödemelere

İlişkin Hizmetler

Kartlı Ödemelere İlişkin Kredi Kartlarıyla Tek

Hizmetler Çekim Ödemelere

İlişkin Hizmetler

Kredi Kartlarıyla

Ödeme Hizmetleri Ödemelere İlişkin

Hizmetler

Diğer Ödeme Kredi Kartlarıyla Taksitli

Yöntemlerine İlişkin Ödemelere İlişkin

Hizmetler Hizmetler

(66) İlgili coğrafi pazarın belirlenmesine yönelik olarak ise yukarıda belirtilen her iki ilgili ürün pazarına ilişkin ürün ve hizmetlerin, Türkiye içinde homojen olarak sunulabilmesi ve tüketicilerin ilgili mal ve hizmetlere erişiminde bölgeden bölgeye herhangi bir esaslı farklılığın bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazarın “Türkiye” olarak belirlenebileceği değerlendirilmektedir.

H. Değerlendirme

H.1. Genel Teorik Çerçeve

(67) 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinde “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmü yer almaktadır. 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinin birinci fıkrasında ise belirli şartların birlikte varlığı halinde, teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararlarının 4054 sayılı Kanun’un 4. madde hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulacağı düzenlenmiştir. Aynı maddenin dördüncü fıkrasında ise Kurulun, birinci fıkrada gösterilen şartların gerçekleşmesi halinde, belirli konulardaki anlaşma türlerine grup olarak muafiyet tanınmasını sağlayan ve bunların şartlarını gösteren tebliğler çıkarabileceği hüküm altına alınmıştır.

(68) Söz konusu hükümler çerçevesinde, incelemenin konusunu teşkil eden ve ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında akdedilen Bankkart Protokolünün, belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte hüküm içerip içermediğinin; böylesi bir nitelikte hüküm içermesi durumunda ise ilgili sözleşmelerin rekabetçi bir pazar yapısında ve pazardaki rekabeti en az sınırlayacak şekilde pazarda etkinlik artışı ve tüketici faydası doğurup doğurmadığının incelenmesi gerekmektedir.

(69) Bankkart Protokolünde yer alan hükümlerin 4054 sayılı Kanun'un 4. ve 5. maddeleri çerçevesinde münferit değerlendirmesine geçmeden önce konuya ilişkin teorik bir zemin oluşturması adına rekabet hukuku bağlamında rakipler arası iş birliklerine yönelik kısa bilgiye yer verilmesi uygun olacaktır. Bilindiği üzere, ticari hayatta birbirine

rakip konumundaki teşebbüsler, birbirini tamamlayıcı faaliyet, beceri veya varlıklarını bir araya getirerek önemli ekonomik faydalar elde edebilmektedir. Bu kapsamda teşebbüsler geliştirdikleri iş birlikleri ile riski paylaşabilmekte, maliyet tasarrufu yapabilmekte, yatırımlarını artırabilmekte ve know-how havuzu oluşturmak suretiyle ürün kalitesi ile ürün çeşitliliğini artırabilmektedir [19].

(70) Öte yandan rakipler arası iş birlikleri çeşitli rekabet sorunlarına da yol açabilmektedir. Tarafların fiyat, üretim, dağıtım veya arz miktarlarını belirlemek üzere anlaşması ya da iş birliğinin, tarafların pazar gücü elde etmesi, pazar gücünü koruması ya da artırmasına ve böylelikle, fiyat, üretim miktarı, ürün kalitesi, ürün çeşitliliği ya da inovasyon bakımından pazarda olumsuz etkilerin ortaya çıkmasına yol açması bu duruma örnek olarak gösterilebilecektir.

(71) Rakipler arasında rekabeti kısıtlama amacı taşıyan bir iş birliği anlaşması doğası gereği 4. madde kapsamında ihlal teşkil etmekte olup söz konusu anlaşmanın pazardaki fiili veya potansiyel etkilerinin incelenmesine gerek bulunmamaktadır. Bir anlaşmanın rekabeti kısıtlama amacının olup olmadığının değerlendirilmesinde, anlaşmanın içeriği, ulaşmaya çalıştığı hedefler ve anlaşmanın yer aldığı iktisadi ve hukuki çerçeve dikkate alınmaktadır.

(72) Rakipler arası bir iş birliği anlaşmasının rekabeti kısıtlama amacının bulunmadığı durumda ise incelenmesi gereken husus ilgili anlaşmanın rekabeti kısıtlayıcı etkisinin olup olmadığıdır. Rekabeti kısıtlayıcı etkinin varlığı için anlaşmanın fiyat, üretim miktarı, ürün kalitesi, ürün çeşitliliği ya da inovasyon gibi pazardaki rekabet parametrelerinden en az biri üzerinde olumsuz etkisinin bulunması ya da makul bir olasılık dâhilinde böyle bir potansiyele sahip olması gerekmektedir. Bu durum, anlaşmanın doğası ve içeriği, tarafların tek başına veya ortaklaşa belirli bir düzeyde pazar gücü elde etme derecesi ve anlaşmanın, pazar gücünün oluşması, sürdürülmesi veya güçlendirilmesine ya da tarafların pazar gücünü kötüye kullanmasına ne ölçüde imkân sağladığı gibi çeşitli etkenlere bağlı olmaktadır.

(73) Amaç ve/veya etki bağlamında rekabeti sınırlayıcı ya da engelleyici olduğu tespit edilen bir iş birliğine yönelik analizin devamında ise ilgili iş birliğinin pazarda etkinlik artışı ve tüketici faydası meydana getirmek suretiyle pazarda olumlu bir sonuç doğurup doğurmayacağının araştırılması gerekmektedir. Bununla birlikte, salt etkinlik artışı ve tüketici faydasının meydana gelmesi, bir iş birliğinin pazarda olumlu sonuç doğurduğu sonucuna ulaşılmasında yeterli olmamakta ve bu sonuca ulaşılması için iş birliğine konu pazarda rekabetin belli ölçüde devam ediyor olması ve iş birliğinin pazarda rekabeti zorunlu olandan fazla sınırlayıcı nitelikte olmaması şartları aranmaktadır.

(74) Rakipler arası iş birliği anlaşmaları yatay seviyede gerçekleşebileceği gibi dikey seviyede de gerçekleşebilmektedir. Rakipler arasında akdedilen yatay seviyedeki iş birliği anlaşmalarında başta fiyat tespiti, bölge/müşteri paylaşımı ve rekabete hassas bilgi değişimi gibi rekabet karşıtı endişeler gündeme gelmekteyken rakipler arasında akdedilen dikey seviyedeki iş birliği anlaşmalarında ise ağırlıklı olarak yeniden satış fiyatının tespiti, müşteri sınırlaması ve girdi sınırlaması gibi rekabet karşıtı endişeler ortaya çıkabilmektedir. Diğer taraftan, rakipler arasındaki iş birlikleri incelenirken yatay ve dikey olarak net bir ayrıma gidilmesi her durumda mümkün olmayabilmekte ve kimi durumlarda rakipler arasındaki iş birlikleri, aynı anda hem yatay hem de dikey etkiler bağlamında incelenebilmektedir.

19 Bkz. Yatay İşbirliği Anlaşmaları Hakkında Kılavuz, para. 4.

(75) Konu finans sektörü özelinde ele alındığında ise finans ilişkili pazarlarda gözlemlenen yüksek bilgi asimetrisi, riskin dağıtılması ihtiyacı, finansal sistemler arasında birlikte çalışabilirliğin sağlanması gerekliliği ve ölçek ekonomilerinden faydalanılması zorunluluğu gibi hususlar çerçevesinde finansal oyuncular arasında çok sayıda iş birliğinin geliştirilmesine ihtiyaç duyulduğu belirtilebilecektir. Nitekim rakip finansal kuruluşlar arasında ortak ATM ağlarının oluşturulmasından [20] müşteri risk bilgilerinin paylaşılmasına [21], merkezi hizmet altyapılarının oluşturulmasından [22] ortak markalı finansal ürünlerin [23] geliştirilmesine kadar geniş bir yelpazedeki iş birliklerine yönelik Kurulun çok sayıda menfi tespit/muafiyet kararı bulunmaktadır. Bu bakımdan, finans sektörü özelinde gerçekleşen rakipler arası iş birliklerinin çoğu durumda amaç bakımından rekabeti sınırlamaktan ziyade finans sektörünün sağlıklı işleyişi için ihtiyaç duyulan iş akışlarının geliştirilmesine yönelik olduğu söylenebilecektir.

(76) Bu noktada, 4054 sayılı Kanun’un 4. ve 5. maddesi bağlamında yapılacak değerlendirmelerde rakip finansal oyuncular arasındaki iş birlikleri ile güdülen amaçtan ziyade söz konusu iş birliklerinin, ilgili olduğu pazarlarda gösterdiği etkilere odaklanılmaktadır. Bu paralelde, Kurulun rakip konumundaki finansal oyuncular arasındaki iş birliklerine yönelik genel yaklaşımının, ilgili iş birliğinin finans sektörünün kendine özgü dinamikleri çerçevesinde gereklilik teşkil edip etmediği, iş birliğinin pazarın bütünü üzerinde hangi etkilere sahip olduğu ve iş birliğinin herhangi bir dışlayıcı ya da koordinasyon doğurucu sonuçlara yol açıp açmadığı üzerinde yoğunlaştığı belirtilebilecektir.

(77) Örneğin Kurul, Sigorta Bilgi ve Gözetim Merkezi (SBM) bünyesinde rakip sigorta şirketleri tarafından ortak sunulacak ödeme geçidi hizmetine ilişkin 24.12.2020 tarih ve 20-55/769-341 sayılı SBM Ödeme Geçidi kararında;

“(…) Ayrıca SBM üzerinden gerçekleşecek iş akışının ödeme hizmetlerine

ilişkin piyasaların önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmasına sebep

olabileceği ve aynı zamanda söz konusu iş akışından beklendiği ileri sürülen

etkinlik artışlarının sağlanması için SBM’nin sistemde yer almasının zorunlu

nitelikte olmadığı ve bu nedenle bahse konu iş akışına muafiyet

tanınamayacağı (…)”

değerlendirmesinde bulunarak ilgili iş birliğine konu faaliyetin pazarda ortaya çıkaracağı etkinlik artışı ile söz konusu uygulamanın rakipler arası bir iş birliği üzerinden hayata geçirilecek olması arasında illiyet bağı olması gerektiğini ortaya koymuştur.

(78) Benzer şekilde Kurul, rakip konumundaki bankaların BKM bünyesinde ortak şekilde geliştirdikleri dijital cüzdan hizmetine yönelik 30.05.2019 tarih ve 19-20/291-126 sayılı BKM Express kararında;

“(…) Yürütülen incelemeler ve elde edilen bilgiler doğrultusunda ise işbu dosya

kapsamında dijital cüzdan hizmetinin BKM tarafından verilmesine özgü ve

BKM tarafından bu hizmet verilmediği takdirde elde edilemeyecek herhangi bir

etkinlik kazanımına rastlanmamıştır. Bankaların diğer üçüncü taraflara da

benzer şekilde entegrasyon hizmeti vermesi durumunda aynı etkinlik

kazanımlarının elde edilmesi mümkündür. Bu anlamda, BKM’nin sunduğu

[20] Bkz. Kurulun 22.05.2018 tarihli ve 18 - 15/284 - 142 sayılı Ortak ATM Kararı.

[21] Bkz. Kurulun 16.10.2014 tarihli ve 14 - 40/741 - 332 sayılı TBB Risk Merkezi Kararı.

[22] Bkz. Kurulun 08.06.2017 tarihli ve 17 - 19/294 - 130 sayılı BKM Takas Kararı.

[23] Bkz. Kurulun 18.02.2016 tarihli ve 16 - 05/106 - 47 sayılı TROY Kararı.

hizmete özgü teknik ve ekonomik bir gelişme, ancak bankaların söz konusu

hizmeti BKM’ye vermesi ve diğer ödeme kuruluşlarına vermemesi halinde

ortaya çıkmaktadır. Bu durum ise hem BKM ve üçüncü taraflar hem de

bankalar ile söz konusu üçüncü taraflar arasındaki rekabeti doğrudan

etkilemektedir. (…)”

değerlendirmesinde bulunarak bankaların dijital cüzdan hizmetlerinde rekabet etmek yerine iş birliğine gitmesinin, pazarda ortaya çıkacağı iddia edilen etkinlik artışları için zorunlu nitelikte olmadığını belirtmiştir [24].

(79) Bir diğer örnek olarak işbu incelemenin de konusunu teşkil eden bankalar arası iş birlikleri çerçevesinde akdedilen Bonus Sözleşmelerine ilişkin 07.09.2017 tarih ve 17- 28/462-201 sayılı kararında Kurul;

“Bonus kredi kartı program paylaşımı sözleşmelerinde yer alan alt lisanslama

yasağının Bonus marka imajının korunması bakımından gerekli olduğu makul

kabul edilebilmekle beraber, 6493 sayılı Kanun ile öngörülen piyasa yapısında

yer alan ödeme kuruluşlarının özellikle üye işyerleri tarafından gerçekleştirilen

taksitli satışlara aracılık etmek suretiyle üye işyeri edinme pazarında faaliyette

bulunabilmek için Bonus kredi kartı platformunda yer alan bankalar ile

anlaşmasını engelleyecek nitelikte olduğu değerlendirilmektedir.

Sonuç olarak, GARANTİ ile platform ortağı bankalar arasındaki sözleşmelerde

yer alan alt lisanslamayı yasaklayan hükümlerin ödeme kuruluşlarının üye

işyeri edinimi pazarından dışlayacak nitelikte olması nedeniyle, Bonus kredi

kartı program paylaşımı sözleşmelerinin 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin

(a) ve (b) benlerindeki amaçların elde edilmesi için rekabetin zorunlu olandan

fazla sınırlanmaması koşulunu karşılamadığı değerlendirilmektedir.”

değerlendirmesinde bulunarak GARANTİ’nin Bonus Sözleşmelerinde yer verdiği alt lisanslama yasağının ödeme kuruluşlarını üye işyeri edinimi pazarından dışlayacak nitelikte olmasını dikkate almış ve ilgili alt lisanslama yasağının, iş birliğine konu anlaşmalar ile etkinlik artışı ve tüketici faydası sağlanması amacına ulaşılmasında rekabeti zorunlu olandan daha fazla sınırladığını saptamıştır.

(80) Özetle, rakipler arasındaki iş birliği anlaşmalarının 4054 sayılı Kanun kapsamında ele alınmasında öne çıkan husus, iş birliği anlaşmalarının amacı ile bu anlaşmaların pazarda ortaya çıkardığı etkilerin analiz edilmesidir. Bu kapsamda öncelikle rakipler arası bir iş birliği anlaşmasının 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkiye sahip olup olmadığının incelenmesi; ilgili anlaşmanın rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkiye sahip olduğunun tespit edilmesi halinde ise söz konusu anlaşmanın sırasıyla grup muafiyeti ya da bireysel muafiyet kapsamına girip girmediğinin ortaya konması gerekmektedir.

H.2. Bankkart Protokolünün 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Kapsamında Değerlendirilmesi

(81) Yukarıda yer verildiği üzere, 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi “Belirli bir mal veya hizmet piyasasında doğrudan veya dolaylı olarak rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte olan 24 TCMB’nin BKM’nin çoğunluk hisselerini devralmak suretiyle BKM’nin hâkim ortağı haline gelmesi ve BKM’nin, rakip teşebbüslerce kontrol edilen bir teşebbüs birliği vasfını yitirmesi üzerine Kurul, yaptığı yeniden değerlendirme sonucunda, 30.05.2019 tarih ve 19-20/291-126 sayılı kararının kaldırılmasına 18.06.2020 tarih ve 20-29/369-166 sayı ile karar vermiştir.

teşebbüsler arası anlaşmalar, uyumlu eylemler ve teşebbüs birliklerinin bu tür karar ve eylemleri hukuka aykırı ve yasaktır.” hükmünü amirdir. 4054 sayılı Kanun'un uygulanması bakımından teşebbüs niteliğini haiz ZİRAAT ile VAKIF KATILIM, genel olarak bankacılık hizmetleri, özel olarak kredi kartı ile ödeme hizmetlerinde birbirlerine rakip konumundadır. Bu çerçevede, aynı piyasada faaliyet gösteren ve birbirine rakip olan teşebbüslerin, ortak bir kredi kartı programı altında faaliyet göstermek üzere akdettikleri protokolün rekabeti kısıtlayıcı hükümler içerip içermediğinin değerlendirilmesi gerekmektedir.

(82) Bu amaçla, Bankkart Programının temelini oluşturan ve ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında akdedilen Bankkart Protokolüne yönelik 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesi bağlamında öncelikle genel bir değerlendirmeye yer verilmesi, akabinde ise Bankkart Protokolünde yer alan sınırlayıcı hükmün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde rekabeti sınırlayıcı amaç veya etkiye sahip olup olmadığının münferit olarak incelenmesi uygun olacaktır.

(83) İfade edildiği üzere, Bankkart Programına üye olmak isteyen VAKIF KATILIM, ZİRAAT ile akdettikleri Protokol uyarınca Bankkart markalı kredi kartları ihraç yetkisini elde etmektedir. Böylelikle VAKIF KATILIM, kendi ihraç ettiği Bankkart özellikli kredi kartları ile yeni kredi kartı müşterileri edinebildiği gibi mevcut kredi kartı müşterilerine Bankkart özellikli kredi kartı ürünlerini de sunabilmektedir.

(84) VAKIF KATILIM’a Bankkart markalı kredi kartı ihraç yetkisinin verilmesinin yanı sıra Bankkart Protokolünde yer alan hükümler ile ayrıca Bankkart Programının işleyişine ilişkin standartlar belirlenmekte ve taraflar arasındaki hak ve sorumluluklar tayin edilmektedir. Bu çerçevede VAKIF KATILIM’ın, kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarında ortak bir marka altında faaliyet gösterdiği ve büyük ölçüde ortak standart ve kalite koşullarını benimsediği ifade edilebilecektir. Bu durum ise rakip konumundaki bankaların, bankalar arası rekabetin önemli bir ayağını oluşturan kredi kartı ile ödeme hizmetlerindeki rekabet güdülerini azaltabilmektedir. Her ne kadar bir bankanın Bankkart Programında yer alması, ilgili bankanın sadece kendine özgü bir marka altında kredi kartı ihraç etmesini veya üye işyeri edinmesini engellememekteyse de Bankkart Programına üye olan bankanın kredi kartı ihraç faaliyetleri büyük ölçüde Bankkart markalı kredi kartları üzerinden gerçekleşmektedir.

(85) Bu bakımdan, genel olarak Bankkart Programı, bankaların, rekabet halinde olması beklenen kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarında ortak stratejiler üretmesine ve benzer koşullar altında kredi kartı ihraç faaliyetlerini yürütmesine yol açmakta olup bu durum, tüketici konumundaki kart hamilleri ve üye işyerleri için ürün ve hizmet çeşitliliğinin azalmasına neden olabilmektedir. İlaveten, Bankkart Programı kapsamında kredi kartı ihraç faaliyetlerine yönelik belirlenen tek tip koşul ve standartlar, kimi durumlarda pazardaki teknik gelişim ve inovasyonu sınırlandırıcı nitelik de arz edebilmektedir.

(86) Rakip konumundaki VAKIF KATILIM’ın Bankkart markası altında ortak hizmet koşulları benimsemesinin ve büyük ölçüde benzer ürünler geliştirmesinin bir diğer sonucu olarak VAKIF KATILIM’ın ilgili ürünler özelindeki maliyetleri de benzer hale gelebilmekte ve nihayetinde bu durum, bankalar arasındaki fiyat rekabetinin de azalmasına neden olabilmektedir. Nitekim Bankkart Programı kapsamında bankaların, ortak reklam veya kampanya harcamalarının da bulunduğu dikkate alındığında, ilgili bankaların kredi kartı ihraç faaliyetlerine ilişkin maliyetlerinin ve buna bağlı olarak VAKIF KATILIM’ın kredi kartı ücreti gibi nihai ürün ve hizmet fiyatlarının önemli ölçüde paralellik arz edebileceği değerlendirilmektedir. Özetle, bir bütün olarak Bankkart Protokolünün, her ne kadar

amacı itibarıyla rekabeti kısıtlayıcı nitelikte olmadığı değerlendirilmekteyse de kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarında rekabeti kısıtlayıcı etkilere sahip olması nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında değerlendirilmesi gerekmektedir.

(87) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde Bankkart Protokolüne ilişkin genel bir değerlendirmede bulunduktan sonra yine Kanun’un 4. maddesi çerçevesinde Bankkart Protokolünde yer alan ve VAKIF KATILIM’ın kredi kartı ihraç faaliyetlerine ilişkin sınırlayıcı hükme yönelik de değerlendirmelerde bulunulacaktır.

(88) Bu noktada Protokolün 9.1. maddesi incelendiğinde, VAKIF KATILIM’ın, imzalanan Protokol ile birlikte başka bir kart programına üye olmayacağını kabul ve taahhüt ettiği görülmektedir. Söz konusu kural uyarınca VAKIF KATILIM’ın Bankkart Programı dışında başka bir ortak markalı kart programı (ör. Bonus, World) altında kart ihraç vb. faaliyeti yasaklanmış olmaktadır. Rekabet etmeme yükümlülüğü niteliğindeki söz konusu sınırlama ile VAKIF KATILIM’ın aynı anda birden fazla kredi kartı programı altında pazarda faaliyet göstermesi engellenmekte ve bu yönüyle pazarda markalar arası rekabet kısıtlanmaktadır. Söz konusu sınırlama ile VAKIF KATILIM’ın kredi kartı ihraç faaliyetlerinin sınırlandırılmış olmasının yanı sıra pazarda Bankkart Programının dışında kalıp kendi ortak markalı kredi kartı programını oluşturmak isteyen teşebbüslerin kendi programlarına üye bulması da zorlaştırılmakta, bu yönüyle söz konusu teşebbüslerin pazardaki rekabet gücü zayıflatılmış olmaktadır.

(89) Bu bağlamda konuya ilişkin olarak, benzer rekabet etmeme yükümlülüklerinin ele alındığı ABD Federal Mahkemesinin Mastercard-Visa kararına [25] değinilebilecektir. ABD Adalet Bakanlığı (United States Department of Justice) tarafından açılan davada, kartlı sistem işleticisi olarak faaliyet gösteren Mastercard ve Visa’nın, kendi kart sistemlerine üye olacak bankalara yönelik şart koştuğu rekabet etmeme yükümlülükleri incelenmiştir. Davanın konusunu teşkil eden bankalara yönelik şartları açıklamak gerekirse, Mastercard, kendi sistemine üye olan bankalara, rakip kart sistemlerine ihraççı veya kabulcü olarak katılmama şartı [26] getirirken; Visa ise doğrudan veya dolaylı olarak Discover, Amex veya rakip olarak belirlenen bir diğer kartlı sistem bünyesinde kart ihraç edilmesi halinde, ilgili bankanın Visa üyeliğini iptal etmektedir. Federal Mahkeme, söz konusu rekabet etmeme yükümlülükleri nedeniyle üye bankaların, rakip sistemlerde kart ihraç etmesinin önüne geçildiğini ve bu durumun hem ihraç pazarındaki hem de ağ hizmetleri (kartlı sistem hizmetleri) pazarındaki rekabeti olumsuz etkilediğini belirtmiştir. Ayrıca, söz konusu uygulamalar nedeniyle Amex ve Discover’in ölçek ekonomisine ulaşmalarının önüne geçildiği ve Mastercard ve Visa’nın mevcut pazar güçlerinin korunmasına yol açıldığı ifade edilmiştir. Bu hususa ilaveten Federal Mahkeme, bir bankanın tüm ağlarda kart ihraç edebilmesinin, rakip kartlı sistem işleticilerinin rekabet gücünün artmasını sağlayacağını ve bu durumun ürün çeşitliliğini ve tüketici tercihlerini artıracağını belirtmiştir. Kararda sonuç olarak, üye bankaların farklı kartlı sistemler bünyesinde kart ihraç etmesini engelleyen düzenlemelerin yürürlükten kaldırılması gerektiğine karar verilmiştir. Söz konusu şartların sistemin istikrarının korunmasına hizmet ettiği gerekçesiyle, Federal Mahkemenin kararının iptali için Mastercard ve Visa tarafından yapılan başvuru ise; ilgili şartların, rakip kartlı sistem işleticilerinin rekabet etme imkânlarını kısıtladığı ve bu şartların, sistemin bütünlüğü için gerekli olmadığı nedeniyle İstinaf Mahkemesi 25 US District Court for Southern District of New York, Decision, Civ. 7076.

26 Visa tarafından işletilen kartlı sistem ile üyelerin daha önceden katılmış olmaları şartıyla bazı kartlı sistemler (Diners Club, JCB), istisna tutulmuştur.

tarafından reddedilmiş ve Federal Mahkeme kararı onanmıştır. [27] Bu çerçevede ilgili kararda geçen tespitler ışığında, Bankkart Protokolünde yer alan ve farklı kart programları altında faaliyet gösterilmesini engelleyen hükümlerin de pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebileceği anlaşılmaktadır.

(90) Sonuç olarak, kredi kartı ile ödeme hizmetlerine ilişkin bankalar arasında tesis edilen bir iş birliği niteliğinde olan Bankkart Programı, bir bütün olarak VAKIF KATILIM’ın pazardaki rekabetini sınırlayıcı niteliği haiz olmaktadır. Bu bakımdan, ilgili Protokolün 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına girdiği ve anılan Protokole 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilemeyeceği değerlendirilmektedir. Bankkart Protokolünün 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi bağlamında grup muafiyeti ve bireysel muafiyet açısından değerlendirilmesine ise aşağıda yer verilmektedir.

H.3. Bankkart Kredi Kartı Programının 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Kapsamında Değerlendirilmesi

(91) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrası hükmü uyarınca; piyasada rekabeti engelleyici ya da kısıtlayıcı amaç veya etkiye sahip anlaşmalar, Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasında sayılan şartları taşıması durumunda Kanun’un 4. maddesi hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmuştur. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmünde ise Kurulun, birinci fıkrada gösterilen şartların gerçekleşmesi halinde, belirli konulardaki anlaşma türlerine bir grup olarak muafiyet tanınmasını sağlayan ve bunların şartlarını gösteren tebliğler çıkarabileceği düzenlenmiştir.

(92) İlgili kanun hükmü dikkate alındığında, yukarıda rekabeti sınırlayıcı potansiyel etkilerine değinilen bildirime konu uygulamanın öncelikle grup muafiyeti tebliğleri açısından ele alınması ve grup muafiyeti kapsamına girmemesi durumunda bireysel muafiyet şartları açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda, bireysel muafiyet analizinden önce dosya konusunu teşkil eden bankalar arası iş birliğinin, grup muafiyeti açısından ele alınması uygun olacaktır.

H.3.1. Bankkart Kredi Kartı Programına Yönelik Grup Muafiyeti Değerlendirmesi

(93) Dikey Tebliğ’in konusunu, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamına giren ve üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılan anlaşmalar oluşturmaktadır. Nitekim Dikey Tebliğ’in “Amaç” başlıklı 1. maddesinde “Bu Tebliğin amacı, dikey anlaşmaların 7.12.1994 tarih ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4 üncü maddesi hükümlerinin uygulanmasından grup olarak muaf tutulmasının koşullarını belirlemektir.” hükmü yer almaktadır.

(94) Teşebbüsler arasındaki rekabeti sınırlayıcı bir anlaşmanın Dikey Tebliğ kapsamında muafiyet alabilmesi öncelikle söz konusu anlaşmanın, üretim veya dağıtım zincirinin farklı seviyelerinde faaliyet gösteren iki ya da daha fazla teşebbüs arasında belirli mal veya hizmetlerin alımı, satımı veya yeniden satımı amacıyla yapılmış olması, diğer bir deyişle dikey nitelikli bir anlaşma olması gerekmektedir. Diğer taraftan rakip teşebbüsler arasında yapılan dikey anlaşmalar, Dikey Tebliğ ile tanınan muafiyetten kural olarak yararlanamazken sağlayıcının anlaşma konusu malların hem üreticisi hem de dağıtıcısı olduğu, alıcının ise bu mallarla rekabet eden malların üreticisi değil 27 United States v. Visa USA Inc, Visa International Corp. And MasterCard International Inc, United States Court of Appeals for the Second Circuit, Docket No: 02-6074/02-6076/02-6078.

dağıtıcısı olduğu dikey anlaşmalar, istisnai olarak Dikey Tebliğ ile tanınan grup muafiyetinin kapsamı altına alınmıştır (Dikey Tebliğ m. 2/5). Dikey Tebliğ’in “Tanımlar” başlıklı 3. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde ise rakip teşebbüsler, “aynı ürün pazarında faaliyette bulunan veya bulunma potansiyeline sahip sağlayıcılar” şeklinde tanımlanmıştır.

(95) Dikey Tebliğ’in kapsamına ve Dikey Tebliğ ile sağlanan muafiyetin şartlarına ilişkin yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında Bankkart Programının temelini oluşturan Protokol taraflarından ZİRAAT’in banka ve kredi kartı ile ödeme hizmetlerinde faaliyet yürüttüğü, benzer şekilde sözleşmenin diğer tarafını oluşturan VAKIF KATILIM’ın da banka ve kredi kartı ile ödeme hizmetlerinde faaliyet gösterdiği görülmektedir. Bu yönüyle rakip konumundaki ZİRAAT ile Bankkart üyesi VAKIF KATILIM arasında akdedilen ve bu bankaların, ortak bir Bankkart markası altında benzer standart ve koşullarda kredi kartı ihraç faaliyetlerinde bulunmasını konu alan Bankkart Protokolü, Dikey Tebliğ kapsamında muafiyet korumasından yararlanacak bir dikey anlaşma niteliğini haiz değildir.

(96) Özetle, rakip konumundaki bankaların, ortak bir Bankkart markası altında benzer standart ve koşullarda kredi kartı ihraç faaliyetlerinde bulunmasını konu alan bir iş birliği platformu olan Bankkart Programının ve bu programın tesisi adına ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında akdedilen Protokolün, Dikey Tebliğ kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacağı değerlendirilmektedir.

(97) Son olarak incelemeye konu Bankkart Protokolünün konusu itibarıyla Dikey Tebliğ’in yanı sıra Kurul tarafından çıkarılmış diğer grup muafiyeti tebliğlerinden de yararlanamayacağı değerlendirilmektedir.

H.3.2. Bankkart Kredi Kartı Programına Yönelik Bireysel Muafiyet

Değerlendirmesi

(98) Bankkart Protokolünün herhangi bir grup muafiyeti düzenlemesinin kapsamına girmediği tespitinden sonra incelenmesi gereken, bu protokolün 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyet koşullarını taşıyıp taşımadığıdır. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca;

a) malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve

iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,

b) tüketicinin bundan yarar sağlaması,

c) ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,

d) rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan

fazla sınırlanmaması

şartlarının tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birliği kararları 4. madde hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmaktadır.

(99) Söz konusu kanun hükmü ışığında, her bir bireysel muafiyet koşulu açısından bildirime konu Bankkart Protokolü hakkındaki tespit ve değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

H.3.2.1. Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması Şartı

(100) Muafiyet incelemesinde ele alınan olumlu şartlardan ilki, malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmelerin sağlanması olup bu hüküm çerçevesinde hangi hallerin ekonomik yarar olarak kabul edileceği işlemin özelliklerine göre değişmektedir. Rekabeti kısıtlayıcı bir

anlaşmanın muafiyet korumasından faydalanabilmesi için öncelikle rekabet üzerindeki olumsuz etkisini bertaraf edebilecek düzeyde bir etkinlik kazanımı sunabilmesi gerekmektedir. İlgili bentte kastedilen iyileşme ve gelişmelerin, sadece teşebbüslerin kendi açılarından sağlayacakları menfaat veya kazanç şeklinde değil, aynı zamanda bunların ekonomiye yapacakları somut katkı şeklinde anlaşılması gerekmektedir. Bu kapsamda somut olayın özelliklerine göre değişmekle birlikte genel olarak üretim ve dağıtım maliyetlerinin düşürülmesi, ürünün devamlılığının sağlanması, kalitenin arttırılması ve yeni ürünlerin ya da üretim tekniklerinin bulunması gibi hallerin varlığı halinde muafiyetin ilk koşulunun sağlandığı değerlendirilmektedir.

(101) Bu kapsamda sağlanması beklenen etkinlik türleri Muafiyetin Genel Esaslarına İlişkin Kılavuz’da (Muafiyet Kılavuzu) “nitel etkinlikler” ve “maliyet etkinlikleri” olarak sayılmış ve maliyet etkinlikleri bakımından etkinlik sağlamanın birden fazla yolu olduğu belirtilerek (i) yeni üretim teknolojileri ve metotların geliştirilmesi, (ii) birbirinin güçlü yanlarını tamamlayıcı mahiyette mevcut varlıkların bir araya getirilmesi, (iii) birim maliyetin azaltıldığı ve teşebbüslerin iş bölümü yaptığı ölçek ekonomisi, (iv) ilgili malları sağlayan teşebbüslerin maliyetlerini azaltmak için bir araya geldiği kapsam ekonomisi imkânı tanıyan anlaşmalar bu bağlamda sayılmıştır.

(102) Nitel etkinlikler ise somut olayın özelliklerine göre teşebbüslerin iş birliğine konu sınırlayıcı anlaşma olmadan ortaya çıkması mümkün olmayan ya da ciddi gecikmeyle veya yüksek maliyetle gerçekleşebilecek olan etkinliklerdir. Muafiyet Kılavuzu’nun 38 ila 41. paragrafları arasında nitel etkinliklere örnek olarak yeni ve gelişmiş ürünlerin sunulması, ürün çeşitliliğinin sağlanması ve kalite artışının elde edilmesi sayılmıştır.

(103) Bilindiği üzere, kredi kartlarının taksit/ödül imkânlarının kullanılabilmesi için kartı ihraç eden banka ile üye işyeri anlaşması yapan (kartı kabul eden) bankanın aynı olması veya bu iki bankanın aynı kart markası programı altında faaliyet göstermesi gerekmektedir. Bu çerçevede kredi kartlarıyla ödemelere ilişkin hizmet sunan bankalar, kendi ihraç ettikleri kredi kartlarına özgü bir marka altında faaliyet göstermek yerine, birden çok bankanın aynı marka çatısı altında faaliyet gösterdiği bir kredi kartı ailesi ya da diğer bir ifadeyle ortak markalı kredi kart programı bünyesinde faaliyet göstermeyi tercih edebilmektedir. Bu doğrultuda kurulan iş birliklerinde marka sahibi banka ile kart programına katılmak isteyen diğer bankalar arasında, marka kullanım şartları ile iş birliği kapsamında sunulacak hizmetlerin standartları gibi hususlarda tarafların hak ve yükümlülükleri ile uygulama esaslarını belirleyen bir marka paylaşım sözleşmesi akdedilmekte ve bu sözleşme ile programa üye olan bankalar, ilgili kart markası altında kart ihraç ve/veya kart kabul yetkisini elde etmektedir.

(104) Bu çerçevede, ortak markalı kart programının bir örneğini oluşturan Bankkart Programı ile programa üye bankaların kart hamilleri açısından geniş bir üye işyeri ağında taksitli mal veya hizmet satın alma, alışverişlerde para yerine kullanılabilen ödül puan kazanma, kazanılan puanları uygulamaya dâhil olan işyerlerinde mal veya hizmet satın almak için kullanma imkânları sağlanmaktadır. Söz konusu iş birliği ile Bankkart Programı üyesi olan VAKIF KATILIM, program kurucusu ZİRAAT’in üye işyerlerinde veya ZİRAAT’in anlaşmalı olduğu ödeme kuruluşlarının programa dâhil ettiği üye işyerlerinde kendi ihraç ettiği Bankkart özellikli kredi kartı müşterilerine taksitli alışveriş yapma ya da Bankkart puan kazanma imkânı sunabilmektedir. Bu bakımdan Bankkart Programı, programa üye VAKIF KATILIM’ın, ZİRAAT’in üye işyeri ağından faydalanmasını sağlamaktadır. Bu durum nihai olarak kart hamili konumundaki tüketicilerin daha geniş ödeme seçeneklerine sahip olmasını sağlamakta, buna bağlı olarak kart hamilleri nezdinde Bankkart bankalarının tercih edilebilirliği artmaktadır.

Nitekim ZİRAAT tarafından sağlanan bilgilere göre Bankkart programına üye olan üye işyeri sayısı yıllara göre artış göstermekte, 2025 yılı Nisan ayı itibarıyla Bankkart Programı bankalarının toplamda (.....) adet Bankkart üye işyeri bulunmaktadır.

(105) Tüketicilerin ödeme seçeneklerinin artmasının yanı sıra söz konusu Bankkart Protokolü ile başkaca nitel etkinlikler ile maliyet etkinlikleri de doğmaktadır. VAKIF KATILIM, anılan iş birliği ile Bankkart Programının geniş üye işyeri ağından faydalanabilmenin bir yansıması olarak altyapı yatırımlarından kaçınabilmektedir. Nitekim anılan iş birliği ile VAKIF KATILIM, ZİRAAT’in üye işyeri ağını kullanabildiğinden; POS entegrasyon, POS bakım ve POS onarım maliyetleri ile üye işyeri ağının yönetimi için gerekli insan kaynağı maliyetlerinden tasarruf edebilmekte ve tasarruf edilen kaynağın; Bankkart Programının hizmet standartlarının geliştirilmesi ve Bankkart kart hamillerine daha avantajlı kampanyalar sunulması gibi faaliyetlere aktarılması mümkün olmaktadır.

(106) İlaveten, ayrı POS cihazı yerleştirilmesi, bankalar açısından olduğu kadar üye işyerleri ve nihai tüketiciler için de bir maliyet artışı anlamına gelmektedir. Zira bankalar, POS cihazı yerleştirmek için katlandıkları maliyetleri üye işyeri komisyonu üzerinden işyerlerine, işyerleri de bu maliyetleri sattıkları ürün ve hizmet fiyatları üzerinden tüketicilere yansıtabilmektedir. Bu bakımdan, anılan iş birliği ile elde edilen maliyet avantajının sadece iş birliğine taraf bankaların elde ettiği maliyet avantajı ile sınırlı kalmadığı değerlendirilmektedir.

(107) Öte yandan yukarıda açıklandığı üzere, Bankkart Programına üye olacak VAKIF KATILIM, Bankkart Programı üyeliği kapsamında lisans ücreti, kart ücreti gibi birtakım ek maliyetlere katlanacaktır. Bununla birlikte VAKIF KATILIM’dan gelen cevabi yazıda; Bankkart Programının genel olarak yaygınlaşmış üye işyeri ağı ve müşteri kitlesine erişim imkânı sağladığı, üye işyeri ağının genişletilmesi için yatırım/yazılım/reklam maliyetlerinden tasarruf yapılmasına olanak sağladığı, gelir artışı ve işlem hacminin yükselmesine olanak verdiği, sunulan taksit ve puan kazanımı gibi kampanyalarla müşteri tarafında tercih edilebilirlik ve memnuniyet sağlayacağı ifade edilmiştir. Bu bakımdan yeni bir marka yaratmaktansa hâlihazırda geniş bir geçerliliğe sahip olan bir marka ile ortaklığın daha avantajlı olduğu, platform değiştirmenin/yeni marka yaratmanın yeni kart basımı, üye işyeri ve müşteri ilişkileri, reklam vb. hususlar bakımından yüksek miktarda yatırım maliyeti gerektirdiği, bu bakımdan iş birliğinin faydalı olduğu ve bu sebeple Bankkart iş birliğine katılmanın VAKIF KATILIM bakımından daha avantajlı olabileceği değerlendirilmektedir. Bu kapsamda VAKIF KATILIM’ın programdan sağladığı maliyet avantajları ile diğer faydaların, program kapsamında katlandığı maliyetlerden daha yüksek olduğu anlaşılmaktadır.

(108) Bunun yanı sıra, aynı marka çatısı altında faaliyet gösterilmesi nedeniyle program üyesi VAKIF KATILIM’ın, ilgili marka altında ihraç edilen kredi kartlarına sahip tüketiciler için geniş bir işyeri ağında geçerli olan ve standart koşullar içeren kampanyalar geliştirmesi ve bu kampanyaları ortak şekilde tanıtmaları mümkün olmaktadır. Bu bakımdan güçlü bir marka yaratmanın gerektirdiği reklam, müşteri memnuniyeti, ilişki yönetimi yatırımlarından çok büyük ölçüde tasarruf sağlanmaktadır. Konuya ilişkin olarak ZİRAAT’in, Bankkart Programının tanıtılması, geliştirilmesi ve program kapsamına yeni üye işyerleri kaydedilmesi amacıyla güçlü bir marka yaratmanın gerektirdiği reklam, müşteri memnuniyeti, ilişki yönetimi önemli bir tutarda

bütçe ayırdığı ve bu maliyetlere üye bankanın katlanmadan faydalanabildiği de belirtilebilecektir [28].

(109) Tüm bu açıklamalar doğrultusunda, Bankkart Protokolü, mevcut piyasa koşullarında hizmet kalitesinin artırılması, maliyetlerin azaltılması ve ilgili hizmetlere erişimin kolaylaştırılması vasıtasıyla VAKIF KATILIM’ın daha etkin şekilde faaliyet göstermesini sağladığı, bu yönüyle kredi kartlarıyla tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler pazarı ile kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler pazarında ürün ve hizmet sunumunda iyileşme ve gelişme sağladığı değerlendirilmekte olup dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendinde yer verilen koşulu karşıladığı anlaşılmaktadır.

H.3.2.2. Tüketici Yararının Sağlanması Şartı

(110) Bireysel muafiyetin ikinci şartı; malların dağıtımı veya hizmetlerin sunulmasından elde edilen iyileşmelerin tüketicilere yansıtılmasıdır. Nitekim Muafiyet Kılavuzu, ikinci şart yönünden ekonomik yararların sadece anlaşma tarafları lehine değil aynı zamanda tüketici lehine olmasını aramaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin gerekçesinde bu husus, “Bu yararlı etkilerin tüketiciye yansımayarak sadece firma karları olarak kalması halinde muafiyet uygulanmayacaktır. Ortaya çıkan yarardan tüketicinin adil bir pay alması suretiyle rekabet hukukunun sosyal yönü de ortaya çıkmaktadır. “şeklinde açıklanmaktadır.

(111) Fiyat seviyesindeki düşüş, satış sonrası etkin hizmetler, kalitenin ve ürün çeşitliliğinin artması, tüketicinin ürüne daha kolay ulaşabilmesi, yeni mal veya hizmetlerin sunulması ve mal ya da hizmet arzında devamlılığın sağlanması gibi koşullar tüketicinin elde edeceği yarar kapsamında değerlendirilebilmektedir.

(112) Bu çerçevede, Bankkart Protokolü üzerinden program bankaları arasında kurulan iş birliği kapsamında, VAKIF KATILIM’ın Bankkart markalı kredi kartı hamilleri, ZİRAAT’in sahip olduğu geniş bir Bankkart üye işyeri ağında taksitli alışveriş yapabilme, para yerine geçen ödül puan kazanma ve bu puanları harcama imkânlarına kavuşmaktadır. Böylelikle Bankkart markalı kredi kartı sahipleri, geniş bir Bankkart üye işyeri ağında, daha avantajlı alışveriş yapma imkânına sahip olmaktadır.

(113) Diğer yandan kredi kartlarıyla taksitli ödemelere ilişkin hizmetler pazarı, çift taraflı bir pazar niteliğini haizdir. Bu pazarda sağlayıcı tarafından sunulan ürün ve hizmetlere karşı birbirini etkileyen iki talep söz konusudur. Buna göre, kredi kartı kullanıcılarının bir kredi kartına olan talebi o kredi kartının kullanılabildiği üye işyeri sayısı ile aynı doğrultuda artmaktadır. Aynı şekilde üye işyerlerinin bir kredi kartına uyumlu POS edinme güdüsü o kredi kartını kullanan tüketici sayısıyla aynı doğrultuda artmaktadır. Kart hamilleri ile üye işyerleri arasındaki bu pozitif dışsallık nedeniyle, nihai tüketici olarak kredi kartı hamilleri tarafında gerçekleşecek bir fayda artışının, diğer tüketici grubu olan üye işyerlerine de yansıması söz konusu olacaktır. Bu çerçevede inceleme konusu ortak markalı kredi kartı iş birliği ile üye işyerleri daha fazla tüketiciye ulaşarak satış yapabilme olanağına sahip olmakta, diğer yandan Bankkart kart hamilleri için ürün çeşitliliği artmakta ve ürüne daha kolay ve avantajlı şartlarla ulaşabilme imkânı sağlanmaktadır.

28 Nitekim mezkûr hususlara Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus Kararı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı World Kararında da yer verilmiştir.

(114) Bunun yanı sıra bir önceki başlıkta detaylı şekilde açıklandığı üzere, program üyesi bankalar, kurdukları iş birliği üzerinden sağladıkları yatırım, maliyet ve insan kaynağı tasarrufunu, kredi kartı ile ödeme hizmetlerinin kalitesini artırmada kullanma imkânı elde etmektedir. Maliyet tasarruflarının bir diğer yansıması olarak kart hamillerinin daha düşük fiyatlarla ürün ve hizmetlere erişimi sağlanabilmektedir. Anılan iş birliğinin ayrıca, arzın devamlılığı ile müşteri alışkanlıklarının sürdürülmesini sağladığı ve müşterilerin talep ettikleri ürüne ulaşmalarını olanaklı kıldığı değerlendirilmektedir.

(115) Yukarıda ifade edilen hususlara ek olarak, Bankkart Programının yaygınlaşmasını sağlayan Bankkart Protokolü;

- üye işyerlerinin ve tüketicilerin nakit para bulundurma ihtiyacını azalttığı,

- harcama belgeleri ve dijital kanallarda yer alan hesap hareketleri ile hem tüketici

hem de üye işyerinin harcamalarının kolayca takip edilmesini sağladığı,

- işlemlerin kayıt altına alınmasını sağlayarak kayıt dışı ekonominin azalmasını ve

bu sayede tahsil edilen verginin artmasını sağladığı

ifade edilebilecektir.

(116) Son olarak, 2025 yılı Nisan itibarıyla Bankkart Programı kapsamında yer alan üye işyeri sayısı toplamda (.....)’e, kredi kartı hamili sayısı (.....)’e, banka kartı hamili sayısı ise (.....)’e ulaşmış olup bu yönüyle Bankkart Protokolü ile ortaya çıkan etkinliklerden fayda sağlayacak tüketici grubunun büyük bir kesimi ihtiva ettiği değerlendirilmektedir.

(117) Söz konusu açıklamalar çerçevesinde, Bankkart Protokolü, mevcut piyasa koşullarında kart hamilleri ve işyerleri nezdinde tüketici faydası sağladığı, dolayısıyla 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan koşulu karşıladığı değerlendirilmektedir.

H.3.2.3. Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması Şartı

(118) Muafiyet için aranan bir diğer şart, muafiyete konu anlaşmanın, ilgili olduğu piyasanın önemli bir bölümünde rekabeti ortadan kaldırmamasıdır. Pazardaki rekabetin tamamen ortadan kalkması halinde kısa vadeli etkinlik kazanımları gerçekleşse dahi bu etkinlik kazanımları, inovasyonun azalması, fiyatların artması ve kaynakların etkin kullanılmaması gibi uzun vadeli negatif etkileri telafi edemeyecektir. Bu şartın karşılanıp karşılanmadığının analizi; tarafların pazar güçleri, pazardaki rakiplerin durumu ve pazardaki yoğunlaşma derecesi gibi unsurların incelenmesini gerektirmektedir.

(119) 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde belirtilen “ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması” şartının mevcut durumda karşılanıp karşılanmadığı ele alınırken Bankkart Programının ilişkili olduğu pazarların incelenmesi ve bu pazarlarda gerek Bankkart Programı altında gerek Bankkart Programı dışında kart ihraç ve kabul faaliyetlerini yürüten bankaların pazardaki konumunun ve pazar paylarının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(120) Kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarındaki teşebbüslerin pazar paylarının incelenmesine geçmeden önce söz konusu pazarda nihai müşteriler konumundaki kart hamilleri ile üye işyerlerinin rakip konumundaki kredi kartı programlarına aynı anda erişim sağlama (multi-homing) imkânlarına değinilebilecektir. Zira genel olarak kartlı ödeme hizmetleri, klasik pazar dinamiklerinin dışında kendine has özellikler barındırmakta olup bu özelliklerden bir tanesi de gerek kart hamillerinin gerekse üye işyerlerinin rakip konumundaki birçok kredi kartı programından aynı anda hizmet alabilmesidir. Detaylandırmak gerekirse, kartlı ödemelere ilişkin hizmetler, bir tarafında

kart hamillerinin diğer tarafında ise üye işyerlerinin bulunduğu çift taraflı bir pazar niteliği taşımaktadır. Kart hamilleri tarafına bakıldığında, ilgili bölümde de ifade edildiği üzere, tüketicilerin farklı markalı kredi kartlarını edinmesinin ve kullanmasının önünde herhangi bir teknik engel bulunmamaktadır. Bu bakımdan, kredi kartlarıyla tek çekim/taksitli ödemelere ilişkin hizmetlerde kart hamilleri açısından çoklu erişim imkânı söz konusudur. Nitekim yukarıda yer verilen Grafik 2 incelendiğinde, kredi kartı hamillerinin yüzde 43’ünün yalnızca bir banka, yüzde 30’unun yalnızca iki banka, yüzde 16’sının yalnızca üç banka, yüzde 11’inin ise dört ve üzeri sayıda bankaya ait kredi kartına birlikte sahip olduğu görülmektedir. Bu yönüyle kredi kartı hamillerinin yüzde 57’sinin, farklı bankaların kredi kartlarına aynı anda sahip olduğu görülmektedir. Söz konusu oran, nihai müşteriler açısından çoklu erişim oranının yüksek olduğunu göstermektedir. Nitekim yüksek enflasyon dönemlerinde taksitli alışverişe olan talebin artmasına bağlı olarak taksit imkânlarının çeşitlendirilmesi amacıyla tüketicilerin farklı markalı kredi kartlarına yönelik talebinin arttığı ifade edilebilecektir. Buna ek olarak BKM verilerine göre bankaların kart müşterilerinin sahip olduğu toplam kredi kartı sayısının 2023 yılında 117.713.320 adet, 2024 yılında ise 129.387.942 adet olduğu görülmektedir. Bu doğrultuda toplam kredi kartı sayısının 2024 yılında bir önceki yıla göre yaklaşık %10 oranında arttığı tespit edilmektedir. Özetlemek gerekirse kart hamili sayısından çok daha fazla kredi kartı ihraç edilmiş olduğunu gösteren [29] bu durum, bir bankanın kredi kartı müşterilerinin sadece o bankadan hizmet almakla yetinmediğini, aynı anda farklı bankalardan da kredi kartı temin ettiğini göstermektedir.

(121) Çoklu erişim olanaklarına üye işyerleri açısından bakıldığında ise herhangi bir düzenleme veya sözleşme yoluyla bir işyerinin POS hizmeti alabileceği hizmet sağlayıcısı sayısına yönelik bir sınırlama getirilmediği görülmektedir. Nitekim Kurulun 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı Bonus kararında çeşitli sektörlerden örneklem olarak tespit edilen ve bilgi talebinde bulunulan önde gelen 19 işyerinden 30 elde edilen bilgiler kapsamında; söz konusu teşebbüslerin tamamının üç ve üzeri kart programına taksit yapabildiği, bir başka deyişle anılan teşebbüslerin bünyelerinde üç ve üzeri kart programına ait POS’un bulunduğu tespit edilmiştir. İlaveten, ödeme kuruluşlarının üye işyerleri ile yapmış oldukları anlaşmalarla tek bir POS entegrasyonu üzerinden üye işyerlerine birden fazla bankanın POS’unu birlikte kullandırabilmesi durumunun da işyerlerinin birden fazla bankanın POS hizmetine daha kolay ulaşabilmesini sağladığı, bu durumun da işyerlerinin POS hizmetlerine ulaşımına ilişkin çoklu erişim imkânlarını artırdığı değerlendirilmektedir. Bu çerçevede pazarın üye işyeri tarafında da çoklu erişimin mevcut olduğu görülmektedir.

(122) Teşebbüslerin pazar paylarına yer vermeden önce değinilmesi gereken bir diğer husus ise pazarın yeni oyuncuların girişine ne kadar açık olduğudur. Zira pazara girişlerin kolay olduğu bir pazar yapısında bu pazarda yer alan yerleşik oyuncuların gücü büyük ölçüde potansiyel rekabet baskısıyla sınırlandırılmış olmaktadır. Bu açıdan kredi kartı ile ödeme hizmetleri pazarının üye işyeri edinme tarafına bakıldığında, küçük ölçekli bankaların ortak markalı kart programı anlaşmaları sayesinde pazardaki rekabetçi sürece dâhil olma imkânına kavuştuğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte pazarda bankaların yanı sıra TCMB tarafından verilen faaliyet izni doğrultusunda ödeme 29 2024 yılsonu itibarıyla Türkiye’deki kredi kartı hamili sayısı ise yaklaşık 28 milyon civarındadır (bkz. https://tcmbblog.org/wps/wcm/connect/blog/tr/main+menu/analizler/kartli_harcama_tercihlerinde_son_ donem_egilimler, Erişim Tarihi: 05.05.2025).

[30] Tablo 2’de görüleceği üzere çeşitli sektörlerde faal olan söz konusu teşebbüsler şunlardır: TRENDYOL, HEPSİBURADA, MEDIAMARKT, VATAN, LC WAIKIKI, BEYMEN, BOYNER, FLO, HDI, ANADOLU SİGORTA, BAHÇEŞEHİR, GRATIS, WATSONS, ATASUN, YATAŞ, BAUHAUS, KOÇTAŞ, MARSHALL ve SAAT&SAAT.

kuruluşlarının da faaliyet göstermeye başlamasıyla birlikte pazardaki finansal kapsayıcılığın arttığı değerlendirilmektedir. Nitekim ödeme kuruluşlarının özellikle bankalar ile POS anlaşması yapmakta zorlanan işyerlerine hizmet sunması, kartlı ödemelerin kabulü anlamında pazarın büyümesine yol açmıştır. Bunun yanı sıra özellikle büyük e-ticaret pazaryerlerinin de ödeme kuruluşları ile kurdukları tek bir entegrasyon üzerinden çok sayıda bankanın POS’una erişmeyi tercih etmesi, pazarın son 10 yıllık süreçte köklü değişiklere uğramasını beraberinde getirmiştir. Bunun bir sonucu olarak üye işyeri edinme faaliyetlerinde bankalar arasındaki rekabet üzerinden ilerleyen süreç, ödeme kuruluşlarının da dâhil olmasıyla daha çok oyunculu bir görünüme kavuşmuştur. Nitekim son 10 yıllık süreçte 6493 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesi ile birlikte, pazarın kart kabul tarafında ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları da faaliyet göstermeye başlamış olup 22.10.2025 tarihi itibarıyla söz konusu sektörde 61 “elektronik para ve ödeme kuruluşu” ve 25 “ödeme kuruluşu” olmak üzere toplam 86 kuruluşun faaliyet gösterdiği görülmektedir [31]. Bu çerçevede, pazarda kart hamili ve üye işyeri tarafında çoklu erişim imkânının bulunmasının yanı sıra sektöre ödeme kuruluşlarının da girmesiyle birlikte pazarın giderek büyüdüğü ve daha çok oyunculu bir görünüme kavuştuğu, pazardaki finansal kapsayıcılığın arttığı değerlendirilmekte olup bu kapsamda pazarın kabul tarafının yeni girişlere açık olduğu görülmektedir.

(123) Çift taraflı bir yapı arz eden kartlı ödeme hizmetleri pazarının ihraç tarafındaki pazara giriş koşullarına da değinilebilecektir. Bu bağlamda kararın “Sektöre ve Mevzuata İlişkin Bilgi” başlıklı bölümünde yer verildiği üzere; 5464 sayılı Kanun’un “Faaliyet İzni” başlıklı 4. maddesi çerçevesinde kartlı sistem kurma, kart çıkarma, üye işyeri ile anlaşma yapma ve bilgi alışverişinde bulunmak isteyen kuruluşların, BDDK’dan izin alması gerektiği hüküm altına alınmıştır. Hükmün ikinci fıkrasında ise bahse konu kuruluşların sahip olmaları gereken nitelikler ayrıntılı olarak ele alınmış ve bu kapsamda anılan kuruluşlar bakımından; anonim şirket şeklinde kurulma, kurucuların mevzuatta öngörülen gerekli mali güç ve itibar ile işin gerekli kıldığı ölçüde dürüstlük ve yeterliliğe sahip olması, hisse senetlerinin nakit karşılığı ve nama yazılı olarak çıkarılması, nakden ve her türlü muvazaadan arî olarak ödenmiş sermayelerinin altı milyon Türk lirasından az olmaması ve ana sözleşmelerinin Kanun hükümlerine uygun olması gibi birtakım temel kriterlere yer verilmiştir. Söz konusu açıklamalar ışığında, ödeme hizmetleri pazarının ihraç tarafında faaliyet gösterilebilmesinin, BDDK’nın gözetimine ve regülasyonlara tâbi olduğu anlaşılmakta; anılan pazara girişin belirli vasıfları haiz olmayı ve idari izin ve denetimlere tâbi olmayı gerektirmesi nedeniyle pazarda bazı yasal giriş engellerinin mevcut olduğu değerlendirilmektedir. Diğer taraftan pazarda kredi kartı ihraç eden 28 banka mevcut olup bu bakımdan üye işyerleri ve kart hamilleri için seçenek sayısının yüksek olduğu belirtilebilecektir.

(124) Muafiyetin üçüncü koşuluna yönelik analizde belirleyici unsur ise pazarda faaliyet gösteren teşebbüslerin pazardaki konumu ve bu teşebbüslerin elde ettikleri pazar paylarıdır. Yukarıda ifade edildiği ve Kurulun 09.05.2025 tarihli ve 25-18/421-197 sayılı, 12.12.2024 tarihli ve 24-53/1172-505 sayılı ve 07.04.2022 tarihli ve 22-16/265- 119 sayılı kararlarında belirtildiği üzere, genel olarak kartlı ödemelere ilişkin hizmetler, pazarın bir tarafında kart hamillerinin diğer tarafında ise üye işyerlerinin bulunduğu çift taraflı pazar niteliği taşımakta, bu kapsamda pazarın kart ihraç ve kart kabul hizmetleri 31 https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/tr/tcmb+tr/main+menu/temel+faaliyetler/odeme+hizmetleri /elektronik+para+kuruluslari,

https://www.tcmb.gov.tr/wps/wcm/connect/tr/tcmb+tr/main+menu/temel+faaliyetler/odeme+

hizmetleri/odeme+kuruluslari, Erişim Tarihi: 14.11.2025.

olarak adlandırılabilecek tarafları bakımından teşebbüslerin pazar payı farklılaşabilmektedir. Bu farklılaşma, pazar payı analizlerinin pazarın her iki tarafı bakımından ayrı ayrı yapılması ihtiyacını ortaya çıkarmaktadır. Bu kapsamda öncelikle bankaların pazardaki konumu hakkında genel bir görüş sağlayabilmek adına bankaların ihraç ettikleri kartlardan ve temin ettikleri POS’lardan geçen ödeme işlemi hacmi verileri özelinde bankaların ilgili pazarlardaki (“kredi kartı ile tek çekim ödemelere ilişkin hizmetler” ve “kredi kartı ile taksitli ödemelere ilişkin hizmetler”) pazar paylarına ayrı ayrı yer verilmiş; akabinde ise ortak markalı kart programları bazında hesaplanan pazar payı verilerine yer verilmiştir [32].

Bankaların Kredi Kartı Ödeme İşlemi (İhraç) Hacmine Göre Pazar Payları

Grafik-3: Kredi Kartı Tek Çekim Ödeme İşlemi Hacmine Göre Pazar Payları (2024)

DİĞER; ZİRAAT;

QNB;

HALKBANK;

VAKIFBANK;

AKBANK;

YAPI KREDİ;

İŞ BANKASI; GARANTİ;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

32 Aşağıda yer verilen grafiklerde esas alınan kart programları ve katılımcı bankalar aşağıdaki gibidir: BONUS: GARANTİ, DENİZBANK, TEB, ŞEKERBANK, ALTERNATİF, TÜRKİYE FİNANS, ING, ICBC WORLD: YAPIKREDİ, VAKIFBANK, ALBARAKA, ANADOLU

MAXIMUM: Türkiye İş Bankası AŞ (İŞ BANKASI)

BANKKART: ZİRAAT, ZİRAAT KATILIM

AXESS: Akbank TAŞ (AKBANK), Odea Bank AŞ (ODEABANK)

CARD FİNANS: QNB Bank AŞ (QNB)

PARAF: Türkiye Halk Bankası AŞ (HALKBANK), Türkiye Emlak Katılım Bankası AŞ (EMLAK KATILIM)

Grafik-4: Kredi Kartı Taksitli Ödeme İşlemi Hacmine Göre Pazar Payları (2024)

DİĞER;

ZİRAAT;

QNB;

HALKBANK;

VAKIFBANK;

YAPI KREDİ;

AKBANK;

İŞ BANKASI;

GARANTİ;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(125) Kart ihraç eden bankaların kredi kartı tek çekim ve taksitli ödeme hacimlerine bakıldığında, tek çekim ödemeler bakımından en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten GARANTİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), YAPIKREDİ’nin %(.....), ZİRAAT’in %(.....), AKBANK’ın %(.....) ve QNB’nin %(.....); taksitli ödemeler bakımından en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten ise YAPIKREDİ’nin %(.....), GARANTİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), AKBANK’ın %(.....) ve ZİRAAT’in %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bankkart üyesi ZİRAAT KATILIM ile VAKIF KATILIM’ın pazar payları ise pazarın genel büyüklüğü dikkate alındığında ihmal edilebilir derecede düşük (%(.....)’dan düşük) kalmaktadır.

Bankaların Kredi Kartı Kabul İşlemi (POS) Hacmine Göre Pazar Payları

Grafik-5: Kredi Kartı Tek Çekim Kabul İşlem Hacmine Göre Pazar Payları (2024)

DİĞER;

ZİRAAT;

QNB;

HALKBANK;

YAPI KREDİ;

VAKIFBANK;

İŞ BANKASI;

AKBANK;

GARANTİ;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

Grafik-6: Kredi Kartı Taksitli Kabul İşlem Hacmine Göre Pazar Payları (2024)

DİĞER;

ZİRAAT;

QNB;

HALKBANK;

VAKIFBANK;

YAPI KREDİ;

AKBANK;

İŞ BANKASI;

GARANTİ;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(126) Bankalara ait POS cihazlarından geçen kredi kartı tek çekim ve taksitli ödeme hacimlerine bakıldığında, tek çekim ödemeler bakımından en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten ZİRAAT’in %(.....), GARANTİ’nin %(.....), YAPIKREDİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....) ve VAKIFBANK’ın %(.....); taksitli ödemeler bakımından en yüksek pazar payına sahip ilk beş teşebbüsten ise GARANTİ’nin %(.....), YAPIKREDİ’nin %(.....), İŞ BANKASI’nın %(.....), AKBANK’ın %(.....) ve

ZİRAAT’in %(.....) pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu bakımdan pazarın ihraç tarafına benzer şekilde kabul tarafında da ZİRAAT KATILIM ile VAKIF KATILIM’ın pazar payları pazarın genel büyüklüğü dikkate alındığında ihmal edilebilir derecede düşük (%(.....)’den düşük) kalmaktadır.

(127) Bankaların kredi kartı ihraç ve kabul faaliyetleri kapsamında tekil olarak elde ettikleri pazar paylarına ilişkin yukarıda yer verilen veriler ışığında, Bankkart Programının işleticisi konumundaki ZİRAAT’in kredi kartı ihraç ve kredi kartı kabul tarafındaki pazar payının yaklaşık %(.....) ila %(.....) arasında seyrettiği, ZİRAAT KATILIM ile VAKIF KATILIM’ın pazar paylarının ise pazarın genel büyüklüğü dikkate alındığında ihmal edilebilir derecede düşük olduğu anlaşılmaktadır. Bunun yanı sıra pazarda bildirime konu Bankkart Protokolünün tarafı olmayan çok sayıda rakip bankanın önemli seviyede pazar paylarına sahip olduğu, bu bakımdan ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında akdedilen Bankkart Protokolünün, pazarda kayda değer bir kapama etkisi göstermesinin mümkün olmadığı, aksine pazarın önemli bir bölümünde (pazarın yaklaşık %(.....) ila %(.....)) farklı alternatiflerin mevcut olduğu değerlendirilmektedir. Kaldı ki ZİRAAT ve VAKIF KATILIM arasında da rekabetin mevcut olduğu dikkate alındığında, pazarın önemli bir bölümünde rekabetin devam ettiği sonucuna kolaylıkla ulaşılabilmektedir.

(128) Diğer taraftan, ilgili bölümde açıklandığı üzere, bildirime konu Sözleşme rakip konumundaki ZİRAAT ve VAKIF KATILIM’ın ortak bir Bankkart markası altında benzer standart ve koşullarda kredi kartı ihraç faaliyetlerinde bulunmasını konu edinmektedir. Buna ilaveten Bankkart Programına üye bankalar arasında ZİRAAT’in kontrol sahibi olduğu ZİRAAT KATILIM de yer almaktadır. Bu bakımdan, bireysel muafiyetin bir koşulu olarak pazarın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkıp kalkmadığı analiz edilirken bir bütün olarak Bankkart Programının pazardaki ağırlığının tespit edilmesi ve bu kapsamda kart hamilleri ve üye işyerleri açısından Bankkart Programının öneminin ve bu programın alternatiflerinin incelenmesi gerekmektedir.

(129) Bu çerçevede, yukarıda yer verilen banka özelindeki pazar paylarının yanı sıra her bir ilgili ürün pazarı bakımından Bankkart Programı üyelerinin kümülatif pazar payları ile diğer kart programlarının üye(ler)inin kümülatif pazar payları üzerinden hesaplanan pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Kart Programlarının Kredi Kartı Ödeme İşlemi Hacmine Göre Pazar Payları

Grafik-7: Kredi Kartı Tek Çekim Ödeme İşlemi Hacmine Göre Kart Programlarının Pazar

Payları (2024)

PARAF; DİĞER;

CARD FİNANS; BONUS;

AXESS;

BANKKART;

WORLD;

MAXIMUM;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(130) Yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde, 2024 yılında tek çekim ödeme hizmetleri pazarında pazarın kart ihraç tarafında Bankkart Programının toplam pazar payının %(.....) olduğu, VAKIF KATILIM’ın ise söz konusu pazarda %(.....) oranında ihmal edilebilir düzeyde bir pazar payına sahip olduğu, nihai olarak söz konusu sözleşme ile Bankkart’ın toplam pazar payının %(.....) civarında olacağı görülmektedir. Bununla birlikte, diğer kart programlarının pazar payları incelendiğinde söz konusu pazarda Bonus’un %(.....)’lik, World’ün %(.....)’luk, Maximum’un %(.....)’luk, Axess’in %(.....)’lik, Card Finans’ın %(.....)’lık ve Paraf’ın %(.....)’luk bir toplam pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu yönüyle, Bankkart Programından bağımsız olarak 2024 yılında tek çekim ödeme hizmetleri pazarının kart ihraç tarafında pazarın yaklaşık %(.....)’sinde rekabetin devam ettiği ifade edilebilecektir.

Grafik-8: Kredi Kartı Taksitli Ödeme İşlemi Hacmine Göre Kart Programlarının Pazar

Payları (2024)

PARAF;

DİĞER;

CARD FİNANS;

BONUS;

AXESS;

BANKKART;

WORLD;

MAXIMUM;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(131) Yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde, 2024 yılında taksitli ödeme hizmetleri pazarında pazarın kart ihraç tarafında Bankkart Programının pazar payının %(.....) olduğu, VAKIF KATILIM’ın ise söz konusu pazarda %(.....) oranında ihmal edilebilir düzeyde bir pazar payına sahip olduğu, nihai olarak söz konusu sözleşme ile Bankkart’ın toplam pazar payının %(.....) civarında olacağı görülmektedir. Bununla birlikte, diğer kart programlarının pazar payları incelendiğinde söz konusu pazarda World’ün %(.....)’lik, Bonus’un %(.....)’lük, Maximum’un %(.....)’luk, Axess’in %(.....)’lık, Card Finans’ın %(.....)’lik ve Paraf’ın %(.....)’lik bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir. Bu yönüyle, Bankkart Programından bağımsız olarak 2024 yılında taksitli ödeme hizmetleri pazarının kart ihraç tarafında pazarın yaklaşık %(.....)’sinde rekabetin devam ettiği ifade edilebilecektir.

Kart Programlarının Kredi Kartı Kabul İşlemi Hacmine Göre Pazar Payları

Grafik-9: Kredi Kartı Tek Çekim Kabul Hacmine Göre Kart Programlarının Pazar

Payları (2024)

DİĞER;

PARAF;

BONUS;

CARD FİNANS;

AXESS;

BANKKART;

WORLD;

MAXIMUM;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(132) Her ne kadar ZİRAAT tarafından işletilen Bankkart Programı uyarınca VAKIF KATILIM’a yalnızca kart ihraç yetkisi verilecek olsa da kart programlarının pazarın kart kabul tarafındaki konumu hakkında genel bir görüş sağlayabilmek adına pazarın kart kabul tarafındaki pazar payları da incelenmiştir. Bu kapsamda yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde, 2024 yılında tek çekim ödeme hizmetleri pazarında pazarın kart kabul tarafında Bankkart Programının pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, diğer kart programlarının pazar payları incelendiğinde söz konusu pazarda Bonus’un %(.....)’lik, World’ün %(.....)’luk, Maximum’un %(.....)’lik, Paraf’ın %(.....)’lik, Axess’in %(.....)’lik ve Card Finans’ın %(.....)’lik bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

Grafik-10: Kredi Kartı Taksitli Kabul Hacmine Göre Kart Programlarının Paz ar Payları

(2024)

PARAF; DİĞER;

CARD FİNANS;

BONUS;

AXESS;

BANKKART;

WORLD;

MAXIMUM;

Kaynak: BKM verileri doğrultusunda dosya kapsamında yapılan hesaplamalar

(133) Yukarıda yer verilen grafik incelendiğinde, 2024 yılında taksitli ödeme hizmetleri pazarında pazarın kart kabul tarafında Bankkart Programının pazar payının %(.....) olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, diğer kart programlarının pazar payları incelendiğinde söz konusu pazarda World’ün %(.....)’lik, Bonus’un %(.....)’lük, Maximum’un %(.....)’luk, Axess’in %(.....)’lık, Card Finans’ın %(.....)’lik ve Paraf’ın %(.....)’lik bir pazar payına sahip olduğu görülmektedir.

(134) Söz konusu pazar payı verileri bir bütün olarak ele alındığında, incelemeye konu Bankkart Protokolünün ve bir bütün olarak Bankkart Programının, sözleşmenin ilgili olduğu pazarların kart ihraç tarafının sınırlı bir bölümünde etki gösterdiği değerlendirilmektedir. Nitekim söz konusu sözleşme ile Bankkart Programının pazarın kart ihraç tarafında kredi kartı ile tek çekim ödeme hizmetleri pazarında %(.....)’lik, kredi kartı ile taksitli ödeme hizmetleri pazarında ise %(.....)’lik pazar payının olduğu görülmekte olup söz konusu pazarın %(.....)’sinde rekabetin devam edeceği değerlendirilmektedir. Kaldı ki ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında da rekabetin mevcut olduğu dikkate alındığında, pazarın önemli bir bölümünde rekabetin devam ettiği sonucuna ulaşılabilmektedir.

(135) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen hususlar bir bütün olarak ele alındığında, güncel durumda inceleme konusu Bankkart Protokolünün, 4054 sayılı Kanun'un 5. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendinde belirtilen “ilgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması” koşulunu karşıladığı anlaşılmaktadır. H.3.2.4. Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Sınırlanmaması Şartı

(136) Bir anlaşmanın bireysel muafiyet alabilmesi için gerekli bu son koşul uyarınca, anlaşmadan ilk iki olumlu koşuldaki yararların elde edilmesi için daha az rekabeti

sınırlayıcı bir yöntemin söz konusu olmaması gerekmektedir. Bu koşul altındaki değerlendirmelerde genel olarak sözleşmenin rekabeti kısıtlayıcı hükümlerinin, elde edilecek faydaların sağlanması için zorunlu olup olmadığı ve sözleşme süresi gibi hususlar dikkate alınmaktadır. Teşebbüsler, prensip olarak, anlaşma ile amaçladıkları ekonomik yararların gerçekleştirilmesinde, rekabeti en az sınırlayıcı yöntemi tercih etmekle yükümlüdürler. Bu noktada, yapılan anlaşma çerçevesinde elde edilmesi planlanan fayda ile meydana gelen rekabet kısıtlamaları arasında bir denge kurulması gerekmektedir.

(137) Bankkart Protokolünde yer alan ve bireysel muafiyetin son koşulu çerçevesinde incelenmesi gereken hüküm ise, Bankkart Protokolünün devam ettiği süre boyunca VAKIF KATILIM’ın başka bir ortak markalı kredi kartı programında (sadakat programı) yer almasını engelleyen sözleşme hükmüdür. Örnek vermek gerekirse ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasındaki Bankkart Protokolünün 9.1. maddesinde, VAKIF KATILIM’ın, ZİRAAT ile akdettiği sözleşmenin yürürlük süresi içinde, Bankkart Programı dışında kart ve/veya üye işyeri programlarına katılamayacağı hüküm altına alınmıştır. Bu yönüyle anılan Protokolde, Bankkart Programına katılan banka aleyhine başka markalı kredi kartı programları bünyesinde faaliyet gösterilmesinin yasaklanması yönünde rekabet etmeme yükümlülüğüne yer verildiği anlaşılmaktadır.

(138) Söz konusu sınırlamanın bir yansıması olarak Bankkart Programı kapsamında yer alan üye işyerleri, örneğin Bonus markalı kredi kartları ile taksitli ödeme alabilmek için Bonus Programında yer alan bir banka veya ödeme kuruluşundan ayrıca POS hizmeti almak zorunda kalmakta ve bu durum üye işyerleri açısından ilave entegrasyon maliyetleri doğurabilmektedir. Öte yandan söz konusu sınırlama sadece VAKIF KATILIM için geçerli olup Bankkart POS’u temin edip bu POS’ları alt üye işyerlerinin kullanımına sunan ödeme kuruluşları için geçerli değildir. Nitekim ödeme kuruluşlarının temel çalışma modeli, işyerlerinin tek bir entegrasyon üzerinden çok sayıda farklı kart programına ait kredi kartları ile tek çekim ve taksitli ödeme alabilmesini sağlamak olup ZİRAAT tarafından da bu husus gözetilerek protokol kapsamında ödeme kuruluşlarının farklı ortak markalı kart programı altında faaliyet göstermelerine yönelik herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Bu bakımdan, yukarıda ifade edildiği üzere bahsi geçen sınırlama nedeniyle bir üye işyeri her ne kadar VAKIF KATILIM üzerinden birden çok kart programına entegre olamasa da söz konusu üye işyeri, tek bir ödeme kuruluşu üzerinden çok sayıda kart programına entegre olabilmektedir.

(139) Dosya kapsamında yapılan araştırmalar çerçevesinde ilgili sınırlamaya yönelik görüş ve değerlendirmelerini sunmaları için VAKIF KATILIM’dan bilgi talep edilmiş olup anılan bilgi talebine yönelik VAKIF KATILIM tarafından gönderilen cevabi yazıda;

- Tek bir ortak markalı programla çalışmanın, bankanın programa olan bağlılığını

artırdığı ve daha uzun vadeli stratejik yatırımlar yapmasını teşvik ettiği,

- Farklı kart programlarının sistemsel ve operasyonel entegrasyonlarını

yönetmek yerine tek bir platformla süreç yürütülmesinin, maliyetleri

düşürebileceği,

- Tüm iletişim, kampanya ve ürün geliştirme faaliyetlerinin tek bir çatı altında

toplanarak daha güçlü ve tutarlı bir marka algısının yaratılacağı,

- Tek programla çalışılmasının, işyerlerinin kampanya koşullarında daha az

karmaşa yaşamasına ve net kampanya takvimlerine erişmesine imkân

vereceği,

- Üye işyerlerinin farklı kart programlarına göre sistem uyarlamaları yapma zorunluluğunun ortadan kalkacağı ve işyerleri için teknik süreçlerin sadeleşeceği,

- Tüketiciler için farklı programlar arasında kıyas yapma, avantajları takip etme gibi karışıklıkların ortadan kalkacağı, kullanıcıların tüm işlemlerini tek bir yapı üzerinden yönetilmesini sağlayacağı,

- Söz konusu sınırlamanın kaldırılmasıyla; mevcut programın marka bütünlüğünün zedelenebileceği ve program içindeki iş birliği ruhunun ve uzun vadeli planlamanın sekteye uğrayabileceği,

- Söz konusu sınırlamanın kaldırılmasıyla; birden fazla programa üye olmanın, kart ihraç süreçleri, kampanya yönetimi ve müşteri hizmetleri tarafında operasyonel karmaşıklık doğurabileceği, bu durumun hem banka hem de son kullanıcı nezdinde hizmet kalitesinin düşüşüne neden olabileceği,

- Mevcut yapının, katılımcıların belirli kurallar çerçevesinde hareket etmesini sağlayarak, uzun vadeli iş birliğini ve programın finansal sürdürülebilirliğini teminat altına aldığı, söz konusu sınırlamanın kaldırılmasının bu istikrar ortamını zayıflatabileceği,

- Her kart programının kendi içinde farklı sistem altyapılarına, veri işleme modellerine sahip olduğu, bankaların aynı anda birden fazla kart programına entegre olmasının sistemsel uyumsuzluklara, veri senkronizasyon problemlerine yol açabileceği ve ilave yatırım ve bakım maliyetlerine sebep olabileceği,

- Bankanın aynı anda birden fazla ortak markalı kart programı yürütmesinin, müşteri nezdinde kafa karışıklığı yaratma ve markaların konumlandırılmasında belirsizlik doğurduğu, her bir ortak markalı programın farklı avantaj sunmasının müşterilerin hangi karta yönelmesi gerektiği konusunda tereddüt yaşamasına neden olduğu, bu durumun da müşteri sadakatinin zayıflamasına yol açabileceği,

- Farklı ortak markalı programların farklı altyapı, kampanya yönetimi, raporlama ve müşteri hizmetleri süreçleri gerektirdiği, bu durumun hem insan kaynağı hem teknolojik altyapı açısından ciddi bir operasyonel yük ve maliyet doğuracağı, özellikle kampanya yönetimi ve sistem entegrasyonları alanında oluşabilecek karmaşanın operasyonel verimliliği olumsuz etkileyeceği,

- Birden fazla ortak markalı program yürütüldüğünde, her program için ayrı ayrı pazarlama ve yatırım yapılmasının gerektiği, oysa tek ve güçlü bir ortak markalı programın, daha geniş müşteri kitlesine erişim, daha etkili kampanyalar ve daha güçlü bir marka algısı uyandıracağı,

- Sonuç olarak bankaların birden fazla ortak markalı kart programını aynı anda yürütmesinin, kısa vadede çeşitlilik gibi görünebilecek olsa da uzun vadede marka karmaşası, operasyonel maliyet artışı, müşteri sadakati zayıflığı ve stratejik odak kaybı gibi nedenlerle ticari ve operasyonel açıdan rasyonel olmadığı, bu nedenle bankaların kaynaklarını ve enerjilerini daha odaklı, güçlü ve sürdürülebilir bir ortak markalı kart stratejisine yönlendirmelerinin daha verimli olacağı

hususları ifade edilmiştir.

(140) Özet olarak, VAKIF KATILIM’dan gelen cevabi yazıda ağırlıklı olarak; birden fazla kart

programına üye olunması durumunda teknik ve operasyonel altyapının geliştirilmesi ile

pazarlama ve kampanya yönetimi gibi hususlarda birtakım zorlukların oluşacağı,

hâlihazırda üye olunan kart programının devamlılığının sağlanmasının zorlaşacağı vb.

hususlar gerekçesiyle bir bankanın birden fazla ortak markalı kart programında yer

almasının rasyonel ve yönetilebilir olmadığı belirtilmiştir.

(141) ZİRAAT tarafından gönderilen cevabi yazıda ise konuya ilişkin olarak;

- Bankkart üyesi bankaların sadece Bankkart programı içerisinde çalışmasının, iş birliği doğru kurgulandığında ve rekabet hukukuyla dengeli bir şekilde adil bir denetim sistemi işletildiğinde, Bankkart programının güçlü iş birlikleri yaratmaya ve verimlilik sağlamaya uygun bir ortam oluşturduğu, özel kampanya çalışmaları ve ortak sadakat programları gibi gelişmiş entegrasyonların mümkün hale geldiği,

- Bir bankanın birden fazla kart programına dâhil olması durumunun ölçek ekonomisi oluşumunu engelleyerek muhtemel verimlilik alanlarını olumsuz etkileyeceği,

- Üye işyerleri açısından bakıldığında ise entegrasyon, muhasebe, raporlama ve mutabakat süreçleri ile küçük esnaf ve KOBİ’ler için sadeleşmenin yarattığı verimlilik göz önünde bulundurularak hareket edildiği, Bankkart Program üyesi üye işyerlerinin, program dahilinde daha fazla kart hamiline avantajlı satış imkanı yakalayacağı ve ticari potansiyelini büyüteceği,

- İlgili anlaşmanın, işyerlerinin ve tüketicilerin başka bankalarla ve başka işyerleri ile çalışmasına engel teşkil etmediği, ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasında imzalanan Protokolün süreli ve şeffaf olması hususlarının da Bankkart Programının istikrarının aslında kısıtlamalarla değil ortaklarla yapılan iş birliklerinin verimliliğiyle yürütüleceğini destekler nitelikte olduğu,

- Bankkart Programı ile amaçlananın, üye işyeri ve kart kullanıcılarının sayısını artırmak ve daha etkin rekabet edebilmek olduğu, Bankkart Protokolünde yer alan uygulama esasları, hizmet standartları, iletişim ve marka standartlarına ilişkin hükümlerin Bankkart Programının marka imajı gözetilerek kaleme alındığı,

- Bankaların birden fazla ortak markalı kredi kartı programı çatısı altında kart ihraç ve kart kabul faaliyetleri yürütmelerinin ticari ve operasyonel açıdan rasyonel olmadığı,

- Zira bir bankanın birden fazla kart programına dâhil olmasının büyük ölçekte yazılım, altyapı ve insan kaynağı gerektirdiği, her kart programının kendine has stratejileri ve avantajları olmasından hareketle tüketicilere yönelik kart programlarının farklılıklarına ilişkin iletişimlerin yapılmasının zorlayıcı olacağı ve operasyonel süreçlerin çoklanması gerekeceğinden verimli bir yöntem olmayacağı,

- Ek olarak, birden fazla kart programına dâhil olunması durumunda ortaya çıkacak ölçek ekonomisi parçalanacağından ticari anlaşmaların koşullarının daha zorlayıcı hale geleceği

ifade edilmiştir.

(142) Yukarıda Bankkart Protokolüne yönelik 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında yapılan değerlendirmede belirtildiği üzere, farklı markalı kredi kartı programlarında faaliyet gösterilmesinin sözleşmeler ile kısıtlanmasının, program işleticisi bankalar tarafından, kendi platformunu kuramayan bankaların paylaşılması sonucunu doğurabileceği ve bu yönüyle platformlar arasındaki rekabeti sınırlama potansiyeli barındırdığı görülmektedir. Söz konusu sınırlama ile Bankkart bankalarının diğer ortak markalı kart programlarına yönelik kredi kartı ihraç ve kabul faaliyetlerinin sınırlandırılmış olmasının yanı sıra pazarda Bankkart Programının dışında kalıp kendi ortak markalı kredi kartı programını oluşturmak isteyen teşebbüslerin faaliyetleri de zorlaştırılmış olmaktadır. Bununla birlikte, bahsi geçen rekabet etmeme yükümlülüğünün, marka imajının korunması, programın etkinliğinin artırılması, program içi istikrar ve bütünlüğün sağlanması, kampanyaların kurgulanması ve yönetimi, yatırımların korunması gibi hususlar çerçevesinde bireysel muafiyetin son koşulu olarak anlaşma kapsamında etkinlik artışı ile tüketici faydasının ortaya çıkması adına gerekli ve makul olup olmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.

(143) Bu noktada ortak markalı kredi kartı programının oluşturulmasındaki temel mantık ve bu programlar ile elde edilmesi amaçlanan faydalara değinilebilecektir. İşbu kararın ilgili bölümlerinde açıklandığı üzere, ortak markalı kredi kartı programlarının tesisindeki temel amaç, program üyesi bankaların, programa dâhil diğer bankaların üye işyerleri ile ayrıca bir anlaşma yapmaksızın kendi kart hamillerini ilgili kart programının sunduğu taksitli alışveriş, ödül puan kazanımı gibi imkânlardan geniş bir işyeri ağında geçerli olacak şekilde faydalandırmasıdır. Böylelikle programa üye bankalar, birçok ilave yatırımdan ve operasyonel süreç yönetiminden kaçınarak önemli maliyet tasarrufları elde etmektedir. Bu durumun bir sonucu olarak söz konusu maliyet tasarruflarından elde edilen kaynağın, program kapsamında tüketicilere çeşitli kampanyaların sunulması ve ilgili kart programının üye işyeri ağının genişletilmesi için kullanılması hedeflenmektedir.

(144) Bir ortak markalı kredi kartı programı kapsamında söz konusu hedeflere ulaşılması, ilgili kart programının üye işyeri ağının genişliği ile doğrudan ilişkilidir. Kart programına dâhil olan işyeri sayısının artması ise programa dâhil olan bankaların, başka bir kart programı kapsamında da faaliyet göstermek yerine hâlihazırda üyesi oldukları kart programına odaklanmasını gerektirmektedir. Zira aksi bir uygulamanın varlığı halinde kart programının var oluş amacı ile çelişen bir durumun ortaya çıkması muhtemeldir. Öyle ki bankalar açısından her ne kadar birden fazla ortak markalı kart programına üye olma durumu müşteri edinimi ve değer sunumu bakımından belli bir miktar olumlu sonuçlar barındırsa da bu durum, üye olunan sadakat programının sürdürülebilirliği ve etkinliği açısından verimli olmayabilecektir. Nitekim birden fazla programa üye olan bir bankanın, tek bir programa üye olmaya kıyasla ilgili kart programının başarısı için aynı çaba ve özveriyi göstermesi mümkün olmayabilecektir.

(145) Ortak markalı kredi kartı programları kapsamında programa üye bankalar tarafından çeşitli maliyetlere katlanılması ve kart programının başarısı için yoğun operasyonel süreçlerin yürütülmesi gerekmektedir. Üye işyeri ve kart hamili edinimi, üye işyeri ve kart hamili yönetimi, bunlara ilişkin olarak yapılacak kampanyaların finansmanı, reklamı ve iletişimi, ilgili operasyonları gerçekleştirecek personel, altyapı vb. gereklilikler, bankalar için önemli operasyonel süreçler ve maliyet kalemleri olarak sayılabilecektir. Bir bankanın aynı anda birden fazla kart programına üye olması, yukarıda sayılan kampanya, reklam, iletişim, altyapı tesisi, personel istihdamı, finansman vb. maliyetlerin ve süreçlerin katlanarak artmasına neden olacak ve program bankalarının sahip olduğu kaynakların kart programları arasında bölünmesi

sonucunu doğuracaktır. Bu durum, bankaların bir kart programı özelindeki imkânlarının daralmasından kaynaklı olarak ilgili kart programı özelindeki kampanyalarının azalmasına, hizmet sunumundaki etkinliğini kaybetmesine ve buna bağlı olarak tüketici konumundaki kart hamilleri ve üye işyerlerinin olumsuz etkilenmesine yol açabilecektir.

(146) Söz konusu açıklamalar ışığında, VAKIF KATILIM’ın, Bankkart Programının yanı sıra başka kart programları altında da faaliyet göstermesinin, bazı açılardan kart hamilleri ve üye işyerleri açısından kısa vadeli olumlu yanları bulunsa da bu durum, uzun vadede ortak bir marka altında faaliyet gösterilmesine dayalı olan Bankkart Programının dışa karşı büyümesini zayıflatabilecek ve programın bütünlüğünün zarar görmesine neden olabilecektir. Nitekim birden çok kart programı altında faaliyet gösterilmesi, program kapsamında müşteri ağını büyütmeye odaklı olması gereken yatırım ve harcamaların, farklı programlar altındaki faaliyetlere kanalize olmasını beraberinde getirecektir. Bu durum ise Bankkart Programı kapsamındaki iş birliğinin zayıflamasına ve nihai olarak programın dağılmasına neden olarak anılan iş birliğinin pazarda doğurduğu etkinlik kazanımları ile tüketici faydasından mahrum kalınmasına yol açabilecektir. Bu çerçevede bir üye işyerine bir banka tarafından aynı dönemde birden fazla kart programı altında hizmet sunulması ve bu kapsamda ilgili işyerinde tek bir banka üzerinden farklı kart programları özelinde farklı kampanyaların aynı anda yürütülmesi, ilgili bankanın Bankkart Programı kapsamındaki kampanyalara odaklanıp kampanyaların başarısı için gereken çabayı sarf etmesini zorlaştırabilecektir.

(147) Kaldı ki başka bir sadakat programı altında faaliyet gösterilmesinin yasaklanmasına yönelik bahsi geçen sınırlama, Bankkart üye işyerleri için geçerli olmayıp söz konusu üye işyerleri aynı anda istedikleri kadar ortak markalı kredi kartı programının üye işyeri ağına dâhil olabilmektedir. Nitekim dosya konusuna benzer konuları inceleyen örnek Kurul kararlarında [33] yapılan araştırmalar çerçevesinde çeşitli sektörlerden örneklem olarak seçilen önde gelen üye işyerlerinin tamamının, tüketicilere taksitli alışveriş imkânı sunmak üzere üç ve üzeri kart programı ile anlaşma akdettiği tespit edilmiştir. Keza Bankkart kart hamillerinin başka bir kart programından kart temin etmesinin önünde de herhangi bir yasaklama veya engel bulunmamaktadır. Nitekim yukarıda yer verildiği üzere, Türkiye’deki kredi kartı hamillerinin yüzde 57’si, farklı bankaların kredi kartlarına aynı anda sahiptir. Bu bakımdan, Bankkart bankalarının başka ortak markalı kredi kartı programı altında kart ihraç ve kabul faaliyetlerinde bulunmasının engellenmesi nedeniyle kredi kartı hamilleri ve üye işyerleri nezdinde ortaya çıkabilecek olumsuzlukların, bahsi geçen sınırlamaya ödeme kuruluşları, üye işyerleri ve kredi kartı hamillerinin tabi olmaması nedeniyle en aza indirgeneceği değerlendirilmektedir.

(148) Bu çerçevede, program bankaları tarafından birden fazla kart programına üye olunmasının; kart programlarının temel amaçlarından olan kart programının devamlılığın sağlanması, üye işyeri ağının genişletilmesi, kart hamillerinin memnuniyetinin sağlanması, operasyonel maliyetlerin azaltılması ve marka imajı ile hizmet standardının korunması gibi amaçlarla örtüşmeyeceği öngörülmektedir. Bu kapsamda, ZİRAAT tarafından VAKIF KATILIM’a yönelik olarak getirilen başka kart programına üye olunmamasına ilişkin kuralın; Bankkart Programı kapsamında müşterilere kaliteli hizmet sunulması, marka imajının korunması, programın sağlıklı şekilde yönetilmesi, programının devamlılığının ve genişlemesinin sağlanması, 33 Kurulun 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı kararı ve 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı kararı.

yatırımların korunması ve programın etkinliği için belirlenen diğer amaçlara ulaşabilmesi adına gerekli olduğu değerlendirilmektedir.

(149) Program üyesi bankaların birden fazla kart programına üye olamamasına ilişkin kuralın, bireysel muafiyetin son koşulu olarak rekabetin zorunlu olandan fazla sınırlandırılmaması koşulunu karşıladığının tespitinin ardından, VAKIF KATILIM’ın başka ortak markalı kredi kartı programına üye olması veya kendi ortak markalı kredi kartı programını oluşturması hususu ile yakından ilişkili olan “kart çevirme” sürelerine yönelik Bankkart Protokolündeki düzenlemelere ayrıca değinilebilecektir. Bankkart Protokolü ile Bankkart Ek Protokolünde yer alan ilgili düzenlemelerde, Bankkart Protokolünün sona ermesi durumunda lisans ve logonun kullanımına ilişkin hak ve yetkiler sona ereceğinden sözleşmeye taraf VAKIF KATILIM’ın, sözleşmenin feshinden sonraki 9 ay içerisinde VAKIF KATILIM kredi kartlarındaki ve diğer tüm mecralardaki Bankkart görsellerini ve Bankkart logosunu kaldırmak ve kapatmak zorunda olduğu ve bu süre sonunda VAKIF KATILIM’ın Bankkart kredi kartı hamillerinin taksitli işlem ve Bankkart Lira imkânından faydalanamayacağı hüküm altına alınmıştır. Örnek vermek gerekirse ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasındaki güncel Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne Ek Protokol’ün 1, 2 ve 3 numaralı maddelerinde;

“Protokolün SÖZLEŞME FESHİ başlıklı 7. Bölümünün 7.5 Maddesi aşağıdaki şekilde

değiştirilmiştir:

Sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, Bankkart kredi kartı hamillerinin

kazanmış oldukları Bankkart Lira’lardan VAKIF KATILIM sorumlu olup, ZİRAAT

BANKASI’nın herhangi bir sorumluluğu bulunmayacaktır. Bununla birlikte VAKIF

KATILIM kartlarındaki Bankkart Lira’lar, sözleşmenin feshinden itibaren 9 (dokuz) ay

boyunca Bankkart üye işyerlerinde kullanılabilecektir.

“Protokolün SÖZLEŞME FESHİ başlıklı 7. Bölümünün 7.6 Maddesi aşağıdaki şekilde

değiştirilmiştir:

Sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, VAKIF KATILIM sözleşmenin

sona erme tarihinden itibaren en geç 9 (dokuz) ay içinde tüm VAKIF KATILIM kredi

kartlarındaki ve diğer tüm mecralardaki Bankkart görsellerini ve Bankkart logosunu

kaldırmayı taahhüt eder.”

“Protokolün SÖZLEŞME FESHİ başlıklı 7. bölümüne aşağıdaki şekilde 7.7. Maddesi

eklenmiştir:

VAKIF KATILIM Bankkart Kredi Kartı hamilleri sözleşmenin fesih veya sona erme

tarihinden itibaren 9 (dokuz) ay süreyle taksitli işlem imkanından yararlanmaya devam

eder.”

hükmü yer almaktadır.

(150) Söz konusu sözleşme hükümleri uyarınca VAKIF KATILIM ile ZİRAAT arasındaki Bankkart Protokolünün sona ermesi durumunda ilgili banka tarafından Bankkart markası altında ve Bankkart Programı avantajlarını (Bankkart üyesi işyerlerinde taksitli alışveriş, puan kazanımı) haiz olacak şekilde kredi kartı ihraç edilememekte ve yine ilgili banka tarafından sözleşmenin sona ermesinden belli bir süre sonra, Bankkart markalı kredi kartlarıyla taksitli işlem kabul edilememekte ve VAKIF KATILIM kartlarındaki Bankkart Lira’lar kullanılamamaktadır.

(151) Söz konusu sözleşme hükümleri ışığında, VAKIF KATILIM’ın başka bir kart programına üye olabilmesi için halihazırdaki Bankkart Programı üyeliğini sonlandırması gerekirken diğer yandan da Bankkart Protokolünün sona ermesinden

kaynaklı olarak halihazırdaki Bankkart özellikli kredi kartlarını yeni kredi kartları ile değiştirmek amacıyla spesifik operasyonlar yürütmesi (kart hamillerinin bilgilendirilmesi, kart hamillerinin itirazlarının işleme alınması ve onaylarının alınması, yeni kartların basımı ve dağıtımı, eski kartların kullanıma kapatılması) ve bu durumundan ötürü bazı maliyetlere katlanmasının gerektiği anlaşılmaktadır. Bu bakımdan, VAKIF KATILIM’ın başka bir kart programına üye olmasının veyahut kendi ortak markalı kredi kartı programını kurmasının önünde bazı geçiş engellerinin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(152) Nitekim yukarıda arz edildiği üzere, başka bir kart programına üye olunması için öncelikle, Bankkart Programı üyeliğinin sonlandırılması gerekmektedir. Bankkart Programı üyeliğinin sona ermesi durumunda ise kart çevirme süresi olarak ifade edilecek sürede Bankkart markalı tüm kredi kartlarının toplatılması, yeni kredi kartlarının basılması, bu kartların kart hamillerine ulaştırılması, kart hamillerinin tüm bu süreç içinde sağlıklı bir şekilde bilgilendirilmesi gibi önemli operasyonel süreçlerin yönetilmesi ve maliyetlere katlanılması gerekmektedir. Söz konusu operasyonel süreçlerin yönetilmesi ve gereken maliyetlerin karşılanması ise ilgili bankaya yeterli bir zaman aralığının tanınmasına bağlıdır. İlgili bankaya tüm bu süreçlerin yönetimi ve maliyetlerin karşılanması için yeterli bir zaman aralığının tanınmadığı, diğer bir deyişle kart çevirme sürelerinin kısa belirlendiği durumda ise ilgili bankanın farklı bir kredi kartı programına üye olmasının veya kendi kredi kartı programını kurmasının önünde bir geçiş engeli meydana gelebilecektir. Bu durum, VAKIF KATILIM’ın Bankkart Programına bağımlı hale gelmesine yol açarak pazardaki rekabeti sınırlandırabilecektir. Kart çevirme süresinin kısalığından bağımsız olarak bir kart programından başka bir kart programına geçiş nedeniyle mevcut kredi kartı müşterileri ile üye işyerleri nezdinde memnuniyetsizliğin ortaya çıkması ve buna bağlı olarak müşteri ve ciro kaybı yaşanması riskinin yüksek olduğu göz önünde bulundurulduğunda, kart çevirme süresinin kısa tutulmasının, mevcut geçiş engellerinin daha da derinleşmesine neden olacağı değerlendirilmektedir.

(153) Söz konusu açıklamalar ışığında, bireysel muafiyetin son koşulu olarak Bankkart Protokolü kapsamında etkinlik kazanımı ve tüketici faydası elde edilmesi adına Bankkart Protokolü yer verilen kart çevirme süresinin rekabeti zorunlu olandan fazla kısıtlayıp kısıtlamadığı, bu kapsamda, söz konusu sürelerin operasyonel süreçlerin yönetimi ve gereken maliyetlerin karşılanması için makul olup olmadığı ve VAKIF KATILIM’ın başka bir kart programına geçiş yapmasını önemli ölçüde zorlaştırıp zorlaştırmadığı incelenmelidir.

(154) ZİRAAT ile VAKIF KATILIM arasındaki Bankkart Protokolü ve Ek Protokol incelendiğinde, kart çevirme süresinin VAKIF KATILIM için sözleşmenin sona ermesinden itibaren 9 ay olarak belirlendiği görülmektedir. Bu bakımdan, ilgili sürelerin, gerekli operasyonel süreçlerin yürütülmesi ve ortaya çıkan maliyetlerin karşılanması adına yeterli olup olmadığı ele alınmalıdır. Bu kapsamda ilk olarak VAKIF KATILIM tarafından kart çevirme sürecinde yapılması gereken operasyonlara değinilmesi önem arz etmektedir. Bankkart Protokolünün sona ermesine bağlı olarak mevcut Bankkart markalı kredi kartlarını yenilemek için VAKIF KATILIM tarafından; yeni kart programı anlaşmalarının yapılması, yeni kart programına yönelik reklam ve tanıtım faaliyetlerinde bulunulması, mevcut kredi kartı hamillerinin süreç hakkında bilgilendirilmesi, kart şemaları (Mastercard, Visa, Troy vb.) ile ilgili mutabakatların yapılması, yeni ekstre ve kart tasarımlarının yapılması, yeni kart plastiği basımı, yeni çip stoku tedariki, gerekli ödeme altyapılarının tesis edilmesi, mevcut altyapı teknolojilerinde güncellemelerin yapılması, yeni kredi kartlarının mevcut kredi kartı

müşterilerine dağıtımı amacıyla tebligat ve kargo süreçlerinin yönetimi, Bankkart markalı kredi kartlarının kullanıma kapatılması ve yeni kredi kartı programı kapsamında yürütülecek faaliyetler adına gerektiği durumda ilave personelin istihdam edilmesi gibi operasyonların yürütülmesi gerekmektedir.

(155) Kart çevirme sürecinde yürütülmesi gereken operasyonların yanı sıra bu süreçte katlanılması gereken önemli maliyet kalemleri de bulunmaktadır. Maliyet kalemlerinin birinci sırasında ise sayısı milyonlarla ifade edilebilecek olan mevcut kredi kartlarının yeni kredi kartları ile değiştirilmesi amacıyla yeni kredi kartlarının üretimine yönelik giderler gelmektedir. Kredi kartlarının üretimi plastik, çip, logo tasarımı, yazılım, kart şema ücreti vb. maliyetlerin karşılanmasını gerektirmektedir. Kart üretimine yönelik maliyetlerin dışında kart çevirme sürecinde katlanılması gereken diğer başlıca maliyet kalemleri olarak kredi kartı programı değişikliğine bağlı yeni teknik altyapının kurgulanması adına yapılacak yazılım ve donanım harcamaları, yeni kredi kartlarının müşterilere ulaştırılmasına yönelik tebligat ve posta harcamaları, kart programı değişikliğine yönelik tanıtım, bilgilendirme ve reklam harcamaları gibi gider kalemleri sayılabilecektir. Söz konusu tüm bu maliyet kalemleri, bankaların kart çevirme süreci içinde karşılaması gereken yüksek meblağların bulunduğunu ortaya koymaktadır. Nitekim mevcut dosya konusuna benzer bir konuya ilişkin olarak Kurulun almış olduğu 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı kararda; hâlihazırda 2,5 milyon ortak markalı kart programı özellikli kart adedi bulunan bir bankanın ortak markalı kart programı özellikli kredi kartlarını, süresi gelmeden çevirmek için; oldukça yüksek tutarlarda finansal kaynağa ihtiyaç duyduğu belirtilmiştir.

(156) Söz konusu açıklamalar ışığında, kart çevirme sürecinde yürütülmesi gereken kapsamlı operasyonel faaliyetlerin bulunması ve karşılanması gereken yüksek maliyetlerin olması karşısında, Bankkart Protokolü ile VAKIF KATILIM’a tanınan kart çevirme süresinin, VAKIF KATILIM’ın rakip kart programlarına geçmekten vazgeçmesine neden olacak ölçüde kısa olmaması gerekmektedir.

(157) Bu noktada kart çevirme sürelerinin belirlenmesine ilişkin olarak program üyesi bankalar ile program işleticisi ZİRAAT arasında çatışan menfaatlerin bulunduğu belirtilebilecektir. Kart çevirme süresi ne kadar uzun belirlenirse program üyesi bankalar, kendi operasyonel süreçlerini daha uzun bir döneme yayabilmekte ve kart programı değişikliğine bağlı kayıplarını asgariye indirmektedir. Öte yandan, ZİRAAT açısından ise Bankkart Programına yönelik yapılan yatırımlarının korunması, bedavacılığın önlenmesi, Bankkart markasının imajının korunması, programının sağlıklı şekilde yönetilmesi ve kart hamillerinin yanıltılmaması (artık program üyesi olmayan bankanın halen Bankkart özellikli kartlarının olması dolayısıyla) adına artık Bankkart Programı üyesi olmayan bir bankanın Bankkart logolu kartlarının kullanımdan kalkmasının makul sürelerde tamamlanması önem arz etmektedir. Bu bakımdan, kart çevirme süresinin, Bankkart bankalarının başka bir kart programına geçişine engel yaratacak şekilde kısa olmaması gerektiği kadar; söz konusu sürenin, sözleşmenin sona ermesinden itibaren tezahür eden yeni hukuki durum ile mevcut fiili durumun mümkün olan en hızlı sürede uyumlu hale gelmesi adına zorunlu olandan daha fazla uzun tutulmaması da gerekmektedir.

(158) Öte yandan, ideal kart çevirme süresinin tam olarak ne olması gerektiği noktasında dosya kapsamında kesin bir sonuca ise ulaşılamamaktadır. Bununla birlikte, kart çevirme süresinin kısa olmasının pazarda geçiş engeli yaratacağı ve bu yönüyle rekabetin sınırlanmasına yol açabileceği düşünüldüğünde, anılan sürenin, bireysel muafiyetin son koşulunun bir gereği olarak Bankkart Protokolü ile amaçlanan etkinlik

kazanımı ile tüketici faydasının elde edilmesi için zorunlu olandan daha kısa olmaması gerekmektedir. Bu bakımdan her ne kadar ideal sürenin tayini konusunda kesin bir yargıya ulaşılamasa da mevcut durumda Kurulun yakın zamanda Bonus ve World Programları için almış olduğu kararlarda kart çevirme süresinin 9 ay olarak belirlenmesi [34] göz önünde bulundurulduğunda; söz konusu kart programlarına benzer nitelikteki Bankkart Programı kapsamında hâlihazırda VAKIF KATILIM için 9 ay olarak belirlenmiş olan kart çevirme süresinin, rekabeti daha az sınırlayıcı olmanın yanı sıra ortaya çıkması amaçlanan etkinlik kazanımı ve tüketici faydasına da engel teşkil etmeyecek nitelikte, yeterli bir süre olduğu değerlendirilmektedir [35].

(159) Konuyla ilişkili olarak üzerinde durulması gereken son husus ise kart çevirme süresi boyunca ilgili kredi kartlarının taksitli işlemlere açık olup olmayacağı ve puan kazanımına imkân verip vermeyeceği meselesidir. Kart çevirme süresi boyunca kart çevirmeye konu kredi kartları ile Bankkart Programı kapsamında taksitli alışveriş yapılıp yapılamayacağı ve bu kredi kartları ile yapılan harcamalardan puan kazanılıp kazanılamayacağı, VAKIF KATILIM’ın, program üyeliğini sonlandırırken göz önünde bulundurmak zorunda olduğu önemli bir husustur. Nitekim Bankkart Protokolü sona eren bankanın kredi kartı müşterilerinin, kendilerine yeni kredi kartı ulaştırılana kadar taksitli harcama yapabilme ve ödül puan kazanabilme imkânlarından yoksun kalması, VAKIF KATILIM’ın kredi kartı müşterilerini kaybetmesine yol açabilecek ve banka açısından Bankkart Programından çıkışın önünde önemli bir engel teşkil edebilecektir.

(160) Bu bakımdan güncel durumda Bankkart Protokolü ve Bankkart Ek Protokolünde fesih süreci bakımından sözleşmelerde öngörülen kart çevirme süreleri boyunca VAKIF KATILIM tarafından ihraç edilmiş olan Bankkart kredi kartlarının taksitli harcamalara ve ödül puan kazanımına açık olmaya devam edeceğine Ek Protokolün 1. ve 3. maddeleri kapsamında hükmedilmiştir. Bu hususun pazarda VAKIF KATILIM açısından ilave geçiş engellerinin doğmasının önüne geçtiği değerlendirilmektedir.

(161) Sonuç olarak Bankkart Protokolünün, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde yer alan koşulu da karşıladığı, bu kapsamda 29.05.2024 tarihli Bankkart Protokolüne imza tarihinden itibaren beş yıl sürecek olan sözleşme süresi boyunca 29.05.2029 tarihine kadar bireysel muafiyet tanınabileceği değerlendirilmektedir.

34 Kurulun 12.12.2024 tarih ve 24-53/1172-505 sayılı ve 09.05.2025 tarih ve 25-18/421-197 sayılı kararları.

35 Muafiyet başvurusunun konusu oluşturan 29.05.2024 tarihli Bankkart Protokolünün 7.5 maddesinde; sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, VAKIF KATILIM kartlarındaki Bankkart Liraların sözleşmenin feshinden itibaren 90 gün boyunca Bankkart üye işyerlerinde kullanılabileceği ve mezkûr protokolün 7.6 maddesinde ise sözleşmenin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde VAKIF KATILIM’ın sözleşmenin sona erme tarihinden itibaren en geç 6 ay içinde VAKIF KATILIM kredi kartlarını Bankkart logosu olmadan yenileyeceği hüküm altına alınmıştır. Bununla birlikte söz konusu hükümler, güncel Kurul içtihadı göz önüne alınarak ZİRAAT ve VAKIF KATILIM tarafından 13.10.2025 tarihinde akdedilen Ek Protokol ile güncellenmiştir.

H. SONUÇ

(162) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

- T.C. Ziraat Bankası AŞ ve Vakıf Katılım Bankası AŞ arasında akdedilen Bankkart Marka Paylaşım Protokolünün ve Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne Ek Protokolün 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğu ve anılan Protokollere aynı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit belgesi verilemeyeceğine,

- Bankkart Marka Paylaşım Protokolü ve Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne Ek Protokolün 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği ve diğer grup muafiyeti tebliğleri kapsamında grup muafiyetinden yararlanamayacağına,

- Bununla birlikte Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne ve Bankkart Marka Paylaşım Protokolüne Ek Protokole 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 5. maddesi çerçevesinde Bankkart Marka Paylaşım Protokolünün imzalandığı 29.05.2024 tarihinden itibaren beş yıl sürecek olan sözleşme süresi boyunca 29.05.2029 tarihine kadar bireysel muafiyet tanınmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu

açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.