Nakkaş Holding Anonim Şirketi tarafından sahip olunan Ponak Akaryakıt Dağıtım Anonim Şirketi paylarının…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN,

Ayşe USLU CEVLEK

C. RAPORTÖRLER : Ahmet Buğra KAZAK, Özlem NARHIN POLAT,

Selahattin Burak EKEN, Zeynep ÇUBUK

D. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Nakkaş Holding Anonim Şirketi

Temsilcileri: Av. Erhan EGEMEN, Recep GÜNDÜZ

Nidakule Göztepe, Merdivenköy, Bora Sk. No:1 Kat:3, 34732

Kadıköy/İstanbul

(1) E. DOSYA KONUSU: Nakkaş Holding Anonim Şirketi tarafından sahip olunan Ponak Akaryakıt Dağıtım Anonim Şirketi paylarının %50’sinin sermaye artırımı yoluyla Petrol Ofisi Anonim Şirketi tarafından devralınması yoluyla Ponak Akaryakıt Dağıtım Anonim Şirketi üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) F. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 11.11.2025 tarih ve 76509 sayılı yazı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 19.11.2025 tarih ve 2025- 3-083/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Nakkaş Holding Anonim Şirketi’ne (NAKKAŞ) ait Ponak Akaryakıt Dağıtım Anonim Şirketi (PONAK) [1] sermayesinin %50’sinin gerçekleştirilecek emisyon primli sermaye artırımı yoluyla Petrol Ofisi Anonim Şirketi (PO) tarafından devralınması yoluyla PONAK üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) İşlem sonrasında PONAK,NAKKAŞ’a ait Global Terminal Hizmetleri Anonim Şirketi (GTS) ile Havaalanı İşletme ve Havacılık Endüstrileri Anonim Şirketi (HEAŞ) arasında akdedilen 12.12.2023 tarihli Kira Sözleşmesi’ne istinaden PO ile NAKKAŞ’ın ortak girişimi haline gelecek PONAK tarafından Sabiha Gökçen Uluslararası Havalimanı’nda (SGH) havacılık yakıtı tedarikinde kullanılmak üzere her biri (.....) m3 ve toplamda (.....) m3 kapasiteli olmak üzere (.....) adet depolama tankı ve yakıt ikmal tesisini işletecektir. NAKKAŞ, halihazırda GTS aracılığıyla SGH’de hava araçları için yakıt çiftliği kurulması ve işletilmesine yönelik (.....) yıllık bir imtiyaza sahiptir. Dosya konusu işlem ile bu imtiyazın PONAK tarafından kullanılması planlanmakta olup bu 1 PONAK 27.08.2025 tarihinde kurulmuş olup henüz aktif faaliyeti bulunmamaktadır. İlgili teşebbüs yeni kurulan bir ortak girişim olduğundan işlem tarafı olarak kabul edilmemiştir.

halde PONAK tarafından işletilecek tesis ile SGH’de akaryakıt depolama ve ikmali alanında rekabet tesis edilecek olup artan kapasite ile arz ikamesinin sağlanması, artan talebin daha kolay karşılanması, SGH’de hizmet veren teşebbüslerin depolama ve ikmal hizmeti seçeneklerinin arttırılması ve fiyat rekabetinin sağlanmasının öngörüldüğü ifade edilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmektedir. Bu hükümler çerçevesinde ortak girişimler bakımından aranan koşullar; ortak girişim şirketinin kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve kurulan şirketin “bağımsız bir iktisadi varlık” niteliği taşımasıdır.

(7) Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca (.....) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, PONAK’a ilişkin stratejik kararların ana şirketler arasındaki eşitlik ilkesine (Yönetim Kurulu atamalarında eşit sayıda temsilci hakkına sahip olunması, Yönetim Kurulu karar alma süreçlerinde oy birliği esasının benimsenmesi gibi) paralel şekilde alınmasına yönelik düzenlemeler bulunduğu görülmüştür. Dolayısıyla, işlem sonrasında PO ve NAKKAŞ’ın PONAK üzerinde ortak kontrole sahip olacağı tespit edilmiştir.

(8) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşıma gereklidir. Söz konusu kriter ile kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır.

(9) Bildirim formunda sermayesinin tamamı NAKKAŞ’a ait olan GTS ile PONAK arasında imzalanan İşletme Hakkı Kullanım Sözleşmesi ile SGH’de her biri (.....) m3 olan (.....) adet depolama tankından oluşan ve toplamda (.....) m3 kapasiteli depolama tankı ve yakıt ikmal tesisinin (.....) tarihine kadar işletme hakkının NAKKAŞ tarafından PONAK’a verildiği ifade edilmiştir. Ayrıca, işlemin kapanışıyla beraber PO’nun jet akaryakıtı satımı alanından çekileceği ve satım faaliyetlerinin PONAK üzerinden gerçekleşeceği de belirtilmiştir. Dolayısıyla, hem NAKKAŞ’ın İşletme Hakkı Kullanım Sözleşmesi aracılığıyla depolama tankı ve yakıt ikmal tesisini PONAK’a aktarmasının hem de PO’nun jet akaryakıtı satımı alanından çekilerek PONAK üzerinden satımların gerçekleştirilmesinin, PONAK’ın ana şirketlerden bağımsız bir şekilde kendi ticari, stratejik ve idari kararlarını veren bir iktisadi işletme olarak ilgili pazarda faaliyetlerini düzenli bir biçimde sürdürmesini sağlayacağı değerlendirilmiştir.

(10) Yukarıda yer alan bilgi ve açıklamalar doğrultusunda bildirim konusu işlemin, bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim kurulması niteliği taşıdığı tespit edilmiştir. Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ'in 13. maddesinin birinci fıkrasında, “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” hükmü yer almaktadır. Aynı Tebliğ uyarınca, Türkiye’de, a) taraflardan ikisinin veya

daha fazlasının aynı ürün pazarında ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarları ve ilgili coğrafi pazarlar etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu bağlamda bildirilen devralma işleminin ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurup doğurmayacağının etkilenen pazarlar bakımından değerlendirilmesi gerekmiştir.

(12) Ortak girişim tarafı NAKKAŞ; yurt içi ve yurt dışında petrol ve rafine ürünler, yenilenebilir enerji, sanayi, hizmet ve madencilik sektörlerinde faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda tarafın PONAK haricinde jet yakıtı depolama ve satışına ilişkin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığının da belirtilmesi gerekmektedir.

(13) Diğer bir ortak girişim tarafı olan Vitol Grup ise Türkiye'de esas olarak (i)rafinerilere ve dağıtıcılara ham petrol ve petrol ürünleri satışı yoluyla ve (ii) Türkiye'deki bağlı ortaklıkları PO ve Vitol Enerji Anonim Şirketi'nin (Vitol Enerji) alt faaliyetleri yoluyla faaliyet göstermektedir. Vitol Grup jet yakıtı depolama ve satışı pazarında bağlı teşebbüsü olan PO aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(14) Üzerinde ortak girişim kurulan PONAK ise SGH’de kurulan tesisin işletilmesi ve bu tesis aracılığıyla jet yakıtı sektöründe ürün kabul, depolama, elleçleme ve ürün ikmal teslim hizmetlerini gerçekleştirme ve her türlü havayolu ihalelerine katılım, jet yakıtına ilişkin ürün alımı, satımı, ihrakiye, ikmal faaliyetinde bulunacaktır.

(15) PO’nun PONAK’ın faaliyete geçmesi ile birlikte SGH’deki faaliyetlerini sona erdirmesi dolayısıyla PONAK ile PO arasında yatay etkilenen pazarın bulunmadığı değerlendirilmiştir. Bununla birlikte PO’nun Türkiye’deki Adana Şakirağa Havalimanı, Esenboğa Havalimanı, Adnan Menderes Havalimanı gibi diğer pek çok havalimanında jet yakıtı satışına ilişkin faaliyetleri bulunması dolayısıyla PO ile PONAK arasında potansiyel anlamda bir yatay ilişkinin bulunabileceği tespit edilmiştir. Bu doğrultuda PO’nun 2022 yılında jet yakıtı satış pazarındaki pazar payının (.....), 2023 yılında (.....) ve 2024 yılında (.....) olduğu görülmektedir. PONAK’ın ise pazara yeni giren teşebbüs olması nedeniyle herhangi bir pazar payı bulunmamaktadır. Ayrıca jet yakıtı satış pazarında SOCAR, THY OPET gibi güçlü rakiplerin varlığı da dikkate alındığında jet yakıtı satışı pazarının rekabetçi bir yapıya sahip olduğu görülmüştür. Yine havayolu şirketlerinin yıllık ya da iki yıllık ihaleler düzenlediği, jet yakıtının homojen ürün olduğu hususları dikkate alındığında jet yakıtının alıcısı konumunda olan havayolu şirketlerinin jet yakıtı sağlayıcıları arasında geçiş yapmasının oldukça yaygın ve kolay olduğu anlaşılmıştır. Bu kapsamda “jet yakıtı satışı pazarında” ortaya çıkabilecek potansiyel bir yatay örtüşmenin herhangi bir rekabet karşıtı endişe oluşturmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(16) İşlemin ayrıca dikey etkilenen pazarlar bakımından da değerlendirilmesi gerekmiştir. Bu kapsamda PONAK yukarıda da ifade edildiği üzere SGH’de hem jet yakıtı depolama hem de jet yakıtı satışı faaliyetinde bulunacaktır. PO ise PONAK’ın SGH’de faaliyete geçmesi ile SGH’deki jet yakıtı satışı faaliyetlerini sonlandıracaktır. Bu bakımdan taraflar arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmamakla birlikte PO’nun Türkiye’deki pek çok havalimanında jet yakıtı satışı faaliyetinde bulunduğu göz önünde bulundurulduğunda PONAK’ın jet yakıtı depolama faaliyeti ile PO’nun jet yakıtı satışı faaliyetleri arasında potansiyel anlamda bir dikey örtüşmenin bulunduğu anlaşılmıştır.

(17) İlgili işlem kapsamında PONAK’ın depolama ve satış hizmetlerinde dikey bütünleşik yapısının incelenmesinde yarar görülmüştür. İlgili işlem potansiyel dikey örtüşmenin

bulunduğu pazarlar açısından değerlendirildiğinde, muhtemel rekabetçi risk depolama kapasitesinin satış pazarında faaliyet gösteren Star Rafineri AŞ (SOCAR)’ye kullandırılmayarak teşebbüsün girdiye erişimden mahrum bırakılmasıdır. Nitekim bu türden bir risk SGH’de havacılık operasyonlarının aksamasına yol açma potansiyeli bulunduğundan havalimanı işletmecisi HEAŞ’ın da müdahalesine açık hale gelecektir. İlaveten, Petrol Piyasası Yönetmeliği m. 26/1-c hükmünde depolama taleplerinin ayrım gözetilmeksizin karşılanması mevzuat gereği uyulması zorunlu bir kuraldır. Bu doğrultuda ilgili işlem kapsamında PO tekrardan SGH’de faaliyet gösterecek olsa dahi SOCAR’ın ihtiyaç duyduğu depolama kapasitesine erişim kısıtlaması riskinin olası olmadığı değerlendirilmiştir. Bu kapsamda işlemle birlikte pazarda iki depolama tesisinin faaliyet göstermeye başlayacak olması bu riski ortadan kaldırmaktadır. Dolayısıyla PO ile PONAK arasındaki potansiyel bir dikey örtüşmenin rekabetçi endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(18) Ayrıca söz konusu devralma işleminin koordinasyon doğurucu etkiler açısından da incelenmesi gerekmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirmesi gerekmekle birlikte aynı Tebliğ’in ekinde yer alan Birleşme ve Devralmalar Hakkında Bildirim Formu’nun (Bildirim Formu) 4.4. başlığında ana teşebbüslerden en az ikisi ortak girişimle aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda faaliyette bulunması halinde koordinasyon doğurucu etkilere bakılması gerektiğini göstermektedir. Bu kapsamda ortak girişim tarafı PONAK’ın jet yakıtı depolama ve satışı alanında faaliyet gösterdiği, NAKKAŞ’ın jet yakıtı depolama ve satışı pazarında faaliyet göstermediği ve PO’nun ise Türkiye’deki başka havalimanlarında jet yakıtı depolama ve satışı faaliyeti gösterdiği dikkate alındığında Bildirim Formu’nun 4.4. başlığındaki ana teşebbüslerin en az ikisinin ortak girişimle aynı pazarda veya bu pazarın alt veya üst pazarında ya da bu pazarla yakından ilişkili komşu pazarda faaliyette bulunması şartının işlem bakımından karşılanmaması sebebiyle işlemin koordinasyon doğurucu etkinin ortaya çıkmayacağı değerlendirilmiştir. Diğer yandan ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında farklı pazarlarda gerçekleşecek örtüşmenin de koordinasyon doğurucu etki bakımından incelenmesi mümkün olsa da PONAK’ın SGH ile sınırlı bir coğrafi pazarda faaliyet gösterecek olması ve ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında PONAK’ın faaliyetlerinin alt ya da üst pazarında gerçekleşen yatay/dikey örtüşmenin bulunmadığı göz önünde bulundurulduğunda işlem bakımından herhangi bir koordinasyon riskinin doğmadığı tespit edilmiştir.

(19) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.