Accell Group N.V.’nin dolaylı tek kontrolünün Sprint BidCo aracılığıyla KKR & Co. Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN, Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Elif Sıdıka SARI YILDIZ, Berat Hilal ÖZTEPE

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - KKR & Co. Inc.

Temsilcileri: Av. Togan TURAN, Av. Deniz BENLİ,

Av. Sabiha ULUSOY

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No: 27 K:11 Maslak,

34485 Sarıyer/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Accell Group N.V.’nin dolaylı tek kontrolünün Sprint BidCo aracılığıyla KKR & Co. Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.02.2022 tarih ve 25454 sayı ile intikal eden ve 02.03.2022 tarih ve 25822 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.03.2022, 2021-6-008/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu, Rekabet Kurulunun (Kurul) 10.03.2022 tarihli toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Kuruma yapılan başvuruda Accell Group N.V.’nin (ACCELL) dolaylı tek kontrolünün KKR & Co. Inc.’nin (KKR) kontrolündeki bir veya birden fazla iştiraki tarafından danışmanlık verilen ve/veya yönetilen fonlar, yatırım araçları ve/veya ayrı olarak yönetilen hesaplar tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) ACCELL’in dolaylı tek kontrolünün KKR tarafından devralınmasıyla devre konu şirketin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olmasından ötürü bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem izne tabidir.

(6) Dosya konusu işlem kapsamında Bildirim Formu’nda sunulan bilgiler ışığında, devre konu ACCELL’in ticari faaliyetlerinin bisiklet (elektrikli bisiklet dahil), bisiklet parçaları ve aksesuarları üretmek ve perakende satışını gerçekleştirmek olduğu görülmektedir. Diğer taraftan ACCELL, Türkiye’de, Accell Bisiklet ve Accell Ticaret unvanlı Türkiye’de kurulu iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Accell Bisiklet, Türkiye pazarı için Carraro, Ghost, Lapierre ve diğer lisanslı marka bisikletleri ve Avrupa pazarı için çok çeşitli bisikletler üretmektedir. Accell Bisiklet aynı zamanda Türkiye’de, XLC ve diğer

22-12/197-82

seçkin markaların parça ve aksesuarlarının distribütörlüğünü sürdürmektedir. 2011 yılında kurulmuş olan Accell Ticaret ise Accell Bisiklet’in %100 iştirakidir. Accell Ticaret’in faaliyetleri bisikletler, bisiklet parçaları ve aksesuarlarının toptan ticareti, aracılığı ve direkt ihracatı ile sınırlıdır.

(7) Başvuruya konu işlem, konusu ACCELL’in tek kontrolünün Sprint BidCo B.V. (SPRINT) aracılığıyla, KKR tarafından devralınmasına ilişkindir. İşlem taraflarınca SPRINT’in planlanan işlemin gerçekleştirilmesi amacıyla kurulmuş özel amaçlı bir aracı şirket olduğu, ACCELL’e yönelik yatırım işlemini gerçekleştirmekten başka herhangi bir ticari faaliyeti bulunmadığı ifade edilmektedir. Nihai olarak devre konu ACCELL’in tek kontrolüne sahip olacak KKR ise alternatif varlık yönetimi ve sermaye piyasaları ile sigorta çözümleri sunmaktadır. Ayrıca özel sermaye, kredi ve taşınmaz mallara yatırım yapan ve koruma fonlarını yöneten stratejik ortaklara sahip yatırım fonlarına sponsorluk yapmaktadır. KKR'nin sigorta iştirakleri, Global Atlantic'in yönetimi altında emeklilik, hayat ve reasürans ürünleri sunmaktadır.

(8) Dosya kapsamında, SPRINT dahil olmak üzere KKR tarafından kontrol edilen hiçbir portföy şirketinin, devre konu ACCELL’in faaliyet alanına giren bisiklet ve bisiklet parçalarının üretimi, tedariki ve perakende sektörüne satışı alanlarında faaliyet göstermediği görülmektedir. Dolayısıyla işlem taraflarından elde edilen bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar göz önünde bulundurulduğunda; işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(9) Sonuç olarak, yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/3