Safran Aerosystems Arresting Systems işkoluna ait malvarlıklarının tek kontrolünün Curtiss-Wright Flow…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Mücteba ALTUN, Ezgi EREN, Dilara TÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Curtiss-Wright Corporation

Temsilci ler i: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Ali Kağan UÇAR, Av. Hakan DEMİRKAN,

Av. Uzay Görkem YILDIZ, Av. Leman Hilal ÖZTÜRK

Çitlenbik Sok. Yıldız Mah.No:12 Beşiktaş İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Safran Aerosystems Arresting Systems işkoluna ait malvarlıklarının tek kontrolünün Curtiss-Wright Flow Control Service, LLC ve yeni kurulacak Fransa menşeli bir teşebbüs aracılığıyla Curtiss-Wright Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.02.2022 tarih ve 25502 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 03.03.2022 tarih ve 2022 - 5 - 0 10 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Curtiss-Wright Corporation’ın (CW) tamamına sahip olduğu iştiraki Curtiss-Wright Flow Control Service, LLC (CW CONTROL) ve onun yeni kuracağı Fransa menşeli bir teşebbüs (aracı şirket) aracılığıyla Safran Aerosystems Arresting Systems işkoluna ait malvarlıklarını (SAFRAN HDS İŞKOLU) devralması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem çerçevesinde; Engineered Arresting Systems Corporation (ESCO) [1], Zodiac US Corporation [2], CW CONTROL ve CW arasında 19.01.2022’de Varlık Satın Alma Sözleşmesi (APA) ve Satım Opsiyonu Sözleşmesi (SÖZLEŞME) akdedilmiştir. Buna göre; (…..) SAFRAN HDS İŞKOLU’nun işlem 1 (…..).

2 27.09.2017 tarih ve 17-30/486-210 sayılı Kurul kararı ile Zodiac Aerospace S.A.’nın tek kontrolünün Safran S.A. (SAFRAN) tarafından devralınmasına izin verilmesi ile teşebbüs, SAFRAN bünyesinde faaliyet gösteren bir iştirak haline gelmiştir.

sonucunda CW tarafından devralınması hedeflenmektedir. Bu doğrultuda, başvuru

konusu işlem ile devre konu SAFRAN HDS İŞKOLU’nun kontrolünde kalıcı bir

değişiklik meydana geldiği için işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4

sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.

Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen

eşiklerin aşıldığı ve başvuru konusu işlemin izne tâbi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Devralan konumundaki CW; dünya çapında faaliyet göstermekte, ticari/endüstriyel,

savunma ve enerji pazarlarını kapsayacak şekilde, yüksek mühendislik ürünlerinin

üretimini gerçekleştirmekte ve bu ürünlere ilişkin çeşitli hizmetler sağlamaktadır. Dosya

kapsamında edinilen bilgilerden CW’nin aşağıdaki pazarlarda faaliyet gösterdiği

anlaşılmaktadır:

 Ticari/Endüstriyel Pazar: Bildirim Formu’nda temel olarak genel endüstriyel ve ticari havacılık pazarlarına ve daha küçük ölçüde savunma ve enerji üretim pazarlarına yönelik olan bahse konu işkolu altında; (i) endüstriyel ve özel araç ürünleri, (ii) ticari uçaklarda kullanılan sensörler, kontroller ve elektro-mekanik çalıştırma bileşenleri, (iii) endüstriyel pazar için ağır hizmet valfleri [3] ve (iv) yüzey teknolojisi hizmetleri dâhil olmak üzere yüksek mühendislik ürünleri ve hizmetlerinden oluşan çeşitli hizmetler sunulduğu belirtilmiştir.

 Savunma Pazarı: Savunma işkolundaki satışların esas olarak savunma pazarlarına ve daha küçük ölçüde ticari havacılık ve enerji üretim pazarlarına yönelik olduğu ifade edilmektedir. Bildirim Formu’nda söz konusu işkolu kapsamında; bilgi işlem panosu düzeyinde modüller, veri toplama ve uçuş testi ölçüm ekipmanları, entegre alt sistemler, valfler, kontrol sistemleri, savaş alanı ağ yönetimi için taktik iletişim çözümleri dahil olmak üzere çeşitli ürünler sunulduğu ifade edilmiştir. Bunun sonucunda CW’nin; savaş uçakları, helikopterler, insansız hava araçları (İHA), kara aracı platformları ve nükleer ve nükleer olmayan su üstü gemileri ve denizaltı araçlarına yönelik ürün yelpazesine sahip olduğu bildirilmiştir. Buna ek olarak, CW’nin ticari havacılık pazarına havacılık elektroniği, uçuş test ekipmanı ve uçak veri yönetimi çözümleri; enerji üretimi pazarına ise ağır hizmet valfleri sağladığı belirtilmiştir.

 Enerji Pazarı: Enerji işkolundaki satışların ise deniz savunması ve ticari nükleer enerji üretim pazarlarına yönelik olduğu bildirilmiştir. Taraflarca sunulan bilgilere göre; CW savunma pazarları için ABD donanmasına ana soğutma sıvısı pompaları, güç yoğun kompakt motorlar, jeneratörler, buhar türbinleri, valfler dâhil olmak üzere deniz sevk ve yardımcı teçhizatı sağlamaktadır. CW’nin ticari pazarlara yönelik ürün portföyü ise ticari nükleer santraller ve nükleer teçhizat üreticileri için çeşitlendirilmiş ürünleri içermektedir.

(7) (…..TİCARİ SIR…..)

Valfler, sıvı ya da gaz halindeki akışkanların kontrolünü sağlayan, v ana ve subap gibi tesisat

elemanlarıdır.

(8) Devre konu SAFRAN HDS İŞKOLU, askeri uçak durdurma sistemlerinin üretimi ve

Orijinal Ürün Üreticilerine (Original Equipment Manifacturer (OEM)) tedariki, ilgili yedek

parçaların satış sonrası tedariki ve bu sistemler için bakım, tamir ve yeniden

güncelleme hizmetleri (Maintenance, Repair, Overhaul (MRO)) alanlarında faaliyet

göstermektedir. SAFRAN HDS İŞKOLU’nun hizmetlerine ilişkin olarak Bildirim

Formu’nda yapılan detaylı açıklamalara aşağıda yer verilmiştir:

 Askeri Uçak Durdurma Sistemlerinin OEM Tedariki: SAFRAN HDS İŞKOLU’nun durdurma sistemlerinin kalıcı, yarı kalıcı ve mobil kurulumların bir parçası olarak mevcut olan; sürtünme, döner hidrolik ve tekstil enerji emiciler üzerine inşa edildiği belirtilmiştir. SAFRAN HDS İŞKOLU’nun OEM sistem hizmetlerinin ayrıca ürün yaşam döngüsü boyunca; saha araştırması, inşaat çizimleri/yerleşim planları, inşaat mühendisliği iş denetimi, kurulum/yeterlilik, kullanım içi inceleme, kullanıcı eğitimi ve teknik destek gibi hizmetleri içerdiği ifade edilmiştir. Ayrıca SAFRAN HDS İŞKOLU’nun, uçak durdurma sistemlerinden yalnızca uçak durdurma bariyerleri ile uçak durdurma kabloları üretiminde faaliyet gösterdiği bildirilmiştir.

 Yedek Parçaların Satış Sonrası Tedariki ve MRO Hizmetleri: SAFRAN HDS İŞKOLU’nun, yedek parçaların ve askeri uçak durdurma sistemleriyle bağlantılı olarak ürünlerin yenileri ile değiştirilmesi ve MRO hizmetlerinin satış sonrası tedariki alanında da faaliyet gösterdiği belirtilmiştir. Bu kapsamda MRO hizmetleri hem alanda hem de SAFRAN HDS İŞKOLU’nun büyük yeniden güncelleme tesislerinde gerçekleştirilmektedir.

(9) (…..TİCARİ SIR…..)

(10) Dosya özelinde yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirim konusu işlem

taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği, Türkiye’de

herhangi bir etkilenen pazar bulunmadığı ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de başta

hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere

ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki herhangi

bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açmayacağı kanaatine

ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.