Rekabet Kurulunun 09.01.2025 tarihli ve 25-01/24-M sayılı kararı ile açılan soruşturma kapsamında T.C.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Burçin GÜLEŞ, Alican ŞENTÜRK, Emine YAŞAR,

Ayberk GÜLTEKİN

C. İLGİLİ TARAF: T.C. Ziraat Bankası AŞ

Temsilcisi: Av. Mehmet Haluk ARI

Atatürk Mah. Ataşehir Bulvarı 42 Ada Gardenya 7/1 Blok

Kat: 11 D:68 34758 Ataşehir/İstanbul

D. ŞİKÂYETÇİ: Gizlilik talebi bulunmaktadır.

(1) E. DOSYA KONUSU: Rekabet Kurulunun 09.01.2025 tarihli ve 25-01/24-M sayılı kararı ile açılan soruşturma kapsamında T.C. Ziraat Bankası AŞ tarafından sunulan taahhüt metninin değerlendirilmesi.

(2) F. DOSYA EVRELERİ: (…..) tarafından gizlilik talepli olarak yapılan şikâyet başvurusu üzerine, Rekabet Kurulunun (Kurul) 10.06.2021 tarihli ve 21-30/387-M sayılı ve 05.08.2021 tarihli ve 21-37/537-M sayılı kararları ile Türkiye’de banka ve kredi kartı ihraç faaliyeti gösteren bazı bankaların, kendi POS [1] sistemlerine ödeme kuruluşlarının erişimini engellemek ve çeşitli dışlayıcı eylemlerde bulunmak suretiyle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u (4054 sayılı Kanun) ihlal ettiği iddiasına ilişkin olarak önaraştırma yapılmasına karar verilmiştir.

(3) Anılan Kurul kararları çerçevesinde hazırlanan 2021-4-038/ÖA sayılı önaraştırma raporu, Kurulun 07.04.2022 tarihli toplantısında görüşülmüş ve düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; T.C. Ziraat Bankası AŞ (ZİRAAT) ile QNB Finansbank AŞ’nin (QNB), ödeme kuruluşlarına müşteri sınırlaması uygulamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal ettiği iddiasının Kurul gündeminde ek çalışma yapılmak üzere incelemeye alınmasına ve inceleme sürecinde 4054 sayılı Kanun’un 14. ve 15. maddelerinin uygulanması konusunda Başkanlığın görevlendirilmesine 22-16/265-M(1) sayı ile karar verilmiştir. Kurulun 08.12.2022 tarihli ve 22-54/833-343 sayılı kararı ile QNB’nin incelemeye konu eylemlerine yönelik olarak 28.02.2023 tarihine kadar bireysel muafiyet tanınmıştır [2].

[1] Point of sale: Satış (ödeme) noktası.

2 QNB’nin dosya konusu müşteri sınırlaması eyleminin;

- Sanal POS hizmetlerinde geçerli olmaması,

- Sadece QNB’nin hâlihazırdaki müşterilerini kapsayıp potansiyel müşterisi olarak

nitelendirilebilecek işyerlerini kapsamaması,

- Fiziki POS’larda ödeme kuruluşları ile çalışılabilmesini teminen gereken teknik altyapının

oluşturulması aşamasında yaşanabilecek sorunlar nedeniyle oluşabilecek müşteri

memnuniyetsizliği ile diğer her türlü riskin en aza indirgenmesini amaçlaması,

(4) ZİRAAT hakkındaki ek çalışma süreci devam ederken, Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 22.09.2022 tarih ve 31387 sayı ile (…..) şikayet başvurusu intikal etmiştir. (…..) tarafından yapılan şikâyet başvurusunda özetle;

- (…..) Türkiye çapında bilinen büyük ölçekli teşebbüslerle çalışma talebinin,

ZİRAAT tarafından makul gerekçe gösterilmeksizin reddedildiği, söz konusu

büyük çaplı teşebbüslere sistem tanımlamasının yapılmadığı, bunun sebebi

olarak banka politikasının göste rildiği,

- Örneğin, ZİRAAT tarafından (…..) tedarik edilen POS’larda “banka politikası”

gerekçe gösterilerek ya da hiçbir gerekçe gösterilmeyerek (…..) unvanlı

teşebbüslerin tanımlamasının gerçekleştirilmediği,

- Söz konusu eylemlerin, ZİRAAT’in işleticisi olduğu “Combo” markalı banka ve

kredi kartı programı özelinde gerçekleştiği, Türkiye’de toplam (…..) milyon adet

kredi kartının %(…..) ((…..) milyon adet) Combo markalı kredi kartı olduğu ve

ZİRAAT’in Combo markalı kredi kartları açısından hâkim durumda olduğ u,

- Bir işyerinin, ödeme kuruluşu aracılığıyla Combo markalı kartlar ile taksitli ödeme

alabilmesi için ZİRAAT’in kendi altyapısına, ödeme kuruluşlarının müşterilerini

tanımlamasının şart olduğu, ancak ilgili tanımlamanın pazarda ödeme

kuruluşlarının rekabet etmesini engellemek amacıyla reddedildiği, bunun

sonucunda ödeme kuruluşlarının POS’larında Combo markalı kartlar ile taksitli

işlem yapılmasının mümkün olmadığı,

- Ayrıca, ZİRAAT’e sistem tanımlaması amacıyla iletilen alt müşteri verilerinin

ZİRAAT tarafından kendi pazarlama faaliyetlerinde kullanıldığı,

- Söz konusu eylemlerle ZİRAAT'in (…..) faaliyetini zorlaştırarak, ilgili pazardaki

hâkim durumunu kötüye kullanmak suretiyle 4054 sayılı Kanun’ u ihlal ettiği iddia edilmiştir. Söz konusu şikâyet başvurusunda yer alan hususların, hâlihazırda ZİRAAT hakkında yürütülen ek çalışmada incelenen hususlarla benzerlik taşıması nedeniyle anılan şikâyet başvurusunun, mevcut ek çalışmanın kapsamına dâhil edilmesinin uygun olacağı yönündeki 27.12.2022 tarihli ve 2021-4-038/BN-02 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 29.12.2022 tarihli toplantısında görüşülmüş ve Kurulun 22-57/901- M sayılı kararı ile (…..) şikâyet başvurusu, 2021 - 4 - 038 numaralı dosya altında yürütülen ek çalışmanın kapsamına dâhil edilmiştir.

(5) Ek çalışma sürecinde, 09.05.2022 tarih, 43295 sayılı yazı ve 02.01.2023 tarih, 56260 sayılı yazıyla ZİRAAT’ten, 02.01.2023 tarih, 56259 sayılı yazı ve 09.03.2023 tarih, 60216 sayılı yazıyla Bankalararası Kart Merkezi AŞ’den (BKM), 30.01.2023 tarih ve 58127 sayılı yazıyla (…..), 30.01.2023 tarih ve 58126 sayılı yazıyla (…..) ((…..)), 30.01.2023 tarih ve 58125 sayılı yazıyla (…..), 30.01.2023 tarih ve 58124 sayılı yazıyla (…..), 30.01.2023 tarih ve 58122 sayılı yazıyla (…..) [3] ((…..)), 09.03.2023 tarih ve 60215 sa yılı yazıyla (…..), 15.03.2023 tarih ve 60587 sayılı yazıyla (…..), 15.03.2023 tarih ve 60586 sayılı yazıyla (…..), 15.03.2023 tarih ve 60588 sayılı yazıyla (…..), 15.03.2023 tarih ve 60589 sayılı yazıyla (…..) çeşitli hususlarda bilgi ve belge talep edilm iş olup ZİRAAT’in cevabi yazıları 30.05.2023 tarih, 28300 sayı ve 25.01.2023 tarih ve 35067 sayıyla, BKM’nin cevabi yazıları ise 16.01.2023 tarih, 34698 sayı yla ve 22.03.2023 tarih,

- Teknik altyapının geliştirilmesi sürecinde yaşanabilecek aksaklıkların etkisinin sınırlandırılması

amacına hizmet eden objektif nitelikte bir uygulama olması

nedenleriyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinde yer alan koşulları sağladığı sonucuna ulaşılmıştır.

[3] (…..), bünyesindeki (…..) markaları ile tekstil sektöründe faaliyet göstermektedir.

36772 sayıyla, (…..) cevabi yazıları 07.02.2023 tarih, 35502 sayı, 08.02.2023 tarih, 35510 sayı ve 08.02.2023 tarih, 35521 sayıyla, (…..) cevabi yazısı 10.02.2023 tarih ve 35573 sayıyla, (…..) cevabi yazıları 10.02.2023 tarih, 35574 ve 10.02.2023 tarih, 35575 sayıyla, (…..) ce vabi yazısı 10.02.2023 tarih ve 35587 sayıyla, (…..) cevabi yazısı 14.02.2023 tarih ve 35661 sayıyla, (…..) cevabi yazısı 20.03.2023 tarih ve 36690 sayıyla, (…..) cevabi yazısı 22.03.2023 tarih ve 36783 sayıyla, (…..) cevabi yazıları 01.03.2023 tarih, 3613 7 sayıyla ve 23.03.2023 tarih, 36813 sayıyla (…..) cevabi yazısı 27.03.2023 tarih ve 36889 sayıyla, (…..) cevabi yazısı 11.05.2023 tarih ve 38606 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(6) Ek çalışma sürecinde ayrıca, dosya kapsamındaki ihlal şüphesine dayanak teşkil eden belgelerin ilişkili olduğu ödeme kuruluşları olan (…..) ve (…..) yetkilileri ile 25.01.2023 tarihinde dört farklı toplantı gerçekleştirilmiş olup söz konusu toplantılarda teşebbüs yetkililerince sunulan bilgiler tutanak altına alınmıştır.

(7) Yürütülen önaraştırma ve ek çalışma kapsamında elde edilen tüm bilgi, belge ve değerlendirmeler neticesinde hazırlanan 26.12.2024 tarih, 2021-4-038/BN-04 sayılı Bilgi Notu, 09.01.2025 tarihli Kurul toplantısında ele alınmıştır. Kurulun 09.01.2025 tarihli ve 25-01/24-M sayılı kararı ile ZİRAAT hakkında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğinin tespiti amacıyla aynı Kanun’un 41. maddesinin birinci fıkrası uyarınca soruşturma açılmasına karar verilmiştir.

(8) Hakkında soruşturma açılan ZİRAAT’e 20.01.2025 tarih ve 105392 sayı ile soruşturma bildirimi gönderilmiştir. Devam eden süreçte ZİRAAT tarafından 16.04.2025 tarih ve 66496 sayılı dilekçe ile 4054 sayılı Kanun’un 43. maddesi ile 2021/2 sayılı Rekabeti Sınırlayıcı Anlaşma, Uyumlu Eylem ve Kararlar İle Hâkim Durumun Kötüye Kullanılmasına Yönelik Önaraştırmalarda ve Soruşturmalarda Sunulacak Taahhütlere İlişkin Tebliğ (2021/2 sayılı Tebliğ) kapsamında taahhüt sunma başvurusunda bulunulmuştur.

(9) Kurulun 24.04.2025 tarihli ve 25-16/370-M sayılı kararı ile taahhüt görüşmelerine başlanmasına karar verilmiştir. Bu karara istinaden ZİRAAT temsilcileri ile 13.05.2025 tarihinde çevrim içi olarak toplantı gerçekleştirilmiştir. Söz konusu toplantıda Taahhüt Tebliği’nin 6. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca ZİRAAT yetkililerinin bilgi edinmeleri sağlanmıştır.

(10) Kurul tarafından ZİRAAT hakkında başlatılan soruşturma süresinin ilk altı aylık sürenin bitiminden itibaren 6 (altı) ay uzatılmasına 26.06.2025 tarih ve 25-23/553-M sayı ile karar verilmiştir. Bu süreçte yapılan taahhüt görüşmesi sonrasında ZİRAAT tarafından hazırlanan taahhüt metni, 25.07.2025 tarih ve 71295 sayı ile Kurum kayıtlarına intikal etmiştir.

(11) Yukarıda yer verilen süreç sonucunda ZİRAAT tarafından sunulan taahhütler kapsamında hazırlanan 04.08.2025 tarihli ve 2021-4-038/BN-07 sayılı Bilgi Notu, Kurulun 07.08.2025 tarihli ve 25-29 sayılı toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

(12) G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Bilgi Notu’nda özetle; Kurulun 09.01.2025 tarih ve 25- 01/24-M sayılı kararı uyarınca ZİRAAT hakkında yürütülen soruşturma kapsamında ZİRAAT tarafından sunulan taahhütlerin teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilerek anılan Kurul kararı uyarınca başlatılan soruşturmanın sonlandırılabileceği sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Hakkında İnceleme Yürütülen Hakkında Bilgi: ZİRAAT

(13) Çiftçilere kolaylık sağlamak ve tarımın gelişmesine yardımcı olmak için 1888 yılında kurulan ZİRAAT, hâlihazırda bireysel, kurumsal, ticari bankacılık ve KOBİ bankacılığı gibi temel bankacılık alanlarında faaliyet göstermektedir. ZİRAAT, iştirakleri aracılığıyla katılım bankacılığı, portföy yönetimi, reasürans, sigorta, gayrimenkul yatırım ortaklığı, teknoloji hizmetleri gibi alanlarda da faaliyet göstermektedir. ZİRAAT’in üzerinde tek kontrole sahip olan Türkiye Varlık Fonu, ZİRAAT’in hisselerinin tamamına sahiptir. 2024 yılı verileri itibarıyla 1.753 adet şubeye ve 7.684 adet ATM’ye sahip olan ZİRAAT, yaklaşık 5.3 trilyon TL aktif büyüklüğe sahiptir [4]. Ayrıca, ZİRAAT’in işleticisi ve marka sahibi olduğu “Bankkart” kart programının özelliklerine değinilebilecektir. VISA, MasterCard ve TROY logoları ile ihraç edilen Bankkart markalı kartlar, kredi ve banka kartı özelliklerini haiz olarak tek kart üzerinden tüketicilere pazarlanmaktadır. Söz konusu kart programı dâhilinde, Bankkart markalı karta sahip tüketicilerin, anlaşmalı işyerlerinden taksitli alışveriş yapmaları ve söz konusu işyerlerinden yaptıkları alışverişlerden ödül puan kazanmaları sağlanmaktadır.

H.2. Sektöre ve Mevzuata İlişkin Bilgi

(14) Ödeme hizmetleri, kişiler arasında vuku bulan çeşitli hukuki ilişkilerin bir parçası olarak, ekonomik birimler arasında fon transferine imkân tanıyan hizmetler olarak nitelendirilebilecektir. Örneğin bir alım-satım ilişkisinde tüketiciler, mal veya hizmet alımı neticesinde alım yaptıkları işyerlerine mal veya hizmetin bedelini ödemektedir. Ödeme işleminin başarıyla sonuçlanabilmesi için hem ödeyen hem de ödeme alan için uygun bir ödeme aracına ve ödeme altyapısına ihtiyaç duyulmaktadır. Bu kapsamda bir ödeme işlemi, nakit paranın doğrudan elden teslimi ile gerçekleştirilebileceği gibi tüketicilerin ve işyerlerinin ihtiyaçları doğrultusunda çek, poliçe ve bono gibi farklı ödeme araçlarıyla da gerçekleştirilebilmektedir. Ayrıca, havale, EFT ve FAST gibi farklı ödeme yöntemleri de ekonomik birimler arasında ödemelerin başarıyla gerçekleştirilmesi adına tercih edilmektedir. Keza, gelişen teknolojiyle birlikte dijital cüzdan, kare kod (QR code) ve çeşitli uygulama içi ödeme yöntemleri, günlük hayatta tüketicilerin tercih ettiği ödeme araçları arasında yer almaktadır.

(15) Ödeme yöntemleri arasında yer alan kartlı ödemeler ise gerek küresel ölçekte gerek ulusal ölçekte sahip olduğu penetrasyon oranı ile diğer ödeme yöntemlerinden ayrışmaktadır. Banka kartları (debit kartlar), ön ödemeli kartlar ve kredi kartları aracılığıyla yapılan ödemeler, sahip olduğu güvenlik, kolaylık ve yaygınlık sayesinde tüketiciler ve işyerleri nezdinde geniş kabul görmüş bir ödeme yöntemi olarak ön plana çıkmaktadır.

(16) Ödeme hizmetleri alanında ülkemizdeki temel düzenleme olarak 6493 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun” (6493 sayılı Kanun) gösterilebilecektir. 6493 sayılı Kanun’da ödeme hizmeti sağlama yetkisi yalnızca ödeme hizmeti sağlayıcılarına tanınmış olup hangi teşebbüslerin ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak kabul edileceği de düzenlenmiştir. Bu kapsamda, 6493 sayılı Kanun’un 13. maddesi uyarınca, i) 5411 sayılı Kanun kapsamındaki bankalar, ii) elektronik para kuruluşları, iii) ödeme kuruluşları, iv) Posta ve Telgraf AŞ ödeme hizmeti sunmaya yetkili olup ödeme hizmeti sağlayıcısı olarak [4] https://www.ziraatbank.com.tr/tr/yatirimci-iliskileri, Erişim Tarihi: 25.07.2025.

nitelendirilmektedir. [5] Dolayısıyla gerek bankalar, gerekse de 6493 sayılı Kanun’da “ödeme hizmeti sağlamak ve gerçekleştirmek için kanun kapsamında yetkilendirilmiş tüzel kişi” olarak tanımlanan ödeme kuruluşları ile yine 6493 sayılı Kanun’da “kanun kapsamında elektronik para ihraç etme yetkisi verilen tüzel kişi” şeklinde tanımlanan elektronik para kuruluşları (e-para kuruluşları), ödeme hizmeti sağlayıcısıdır.

(17) 6493 sayılı Kanun’un “Ödeme Hizmeti” kenar başlıklı 12. maddesinde, ödeme hizmetlerinin neler olduğu tahdidi olarak sayılmıştır. İlgili hükmün birinci fıkrası şu şekildedir:

“Bu Kanun uyarınca ödeme hizmetleri;

a) Ödeme hesabına para yatırılması ve ödeme hesabından para çekilmesine imkân

veren hizmetler de dâhil olmak üzere ödeme hesabının işletilmesi için gerekli tüm

işlemleri,

b) Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdinde bulunan

ödeme hesabındaki fonun aktarımını içeren, bir defaya mahsus olanlar da dâhil

doğrudan borçlandırma işlemi, ödeme kartı ya da benzer bir araçla yapılan

ödeme işlemi ile düzenli ödeme emri dâhil para transferini,

c) Ödeme aracının ihraç veya kabulünü,

ç) Para havalesini,

d) Gönderen tarafından ödeme işleminin yapılmasına ilişkin onayın bir bilişim veya

elektronik haberleşme cihazı aracılığıyla verildiği ve ödemenin ödeme hizmeti

kullanıcısı ile mal veya hizmet sağlayan arasında sadece aracı olarak faaliyet

gösteren bir bilişim veya elektronik haberleşme işletmecisine yapıldığı ödeme

işlemini,

e) Fatura ödemelerine aracılık edilmesine yönelik hizmetleri,

f) Ödeme hizmeti kullanıcısının isteği üzerine başka bir ödeme hizmeti

sağlayıcısında bulunan ödeme hesabıyla ilgili sunulan ödeme emri başlatma

hizmetini,

g) Ödeme hizmeti kullanıcısının onayının alınması koşuluyla, ödeme hizmeti

kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir veya daha fazla

ödeme hesabına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrim içi platformlarda

sunulması hizmetini,

ğ) Ödemeler alanında toplam büyüklük veya etki alanı açısından Bankaca

belirlenecek seviyeye ulaşan diğer işlem ve hizmetleri

ifade eder.”

(18) Bu noktada, dosya kapsamında incelenen hususlara yönelik değerlendirmelere zemin oluşturması adına, bankalar ile ödeme kuruluşları arasındaki ödeme hizmetlerini konu alan ticari ilişkinin detaylarına yer verilmiştir. Mal ve/veya hizmet satışı gerçekleştiren işyerleri, müşterilerinin banka ya da kredi kartı ile yapacakları ödemeleri kabul edebilmek için bankalar tarafından sunulan POS sistemlerine entegre olmaya ihtiyaç duymaktadır. Söz konusu ihtiyaca binaen herhangi bir bankanın POS sistemine entegre 5 6493 sayılı Kanun kapsamında ödeme hizmetleri alanında ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu olarak faaliyette bulunmak isteyen teşebbüsler, TCMB’den faaliyet izni almak zorundadır. 25.07.2025 tarihi itibarıyla faaliyet izni aktif olan toplam 90 ödeme ve/veya elektronik para kuruluşu bulunmaktadır. Kaynak: https://www.tcmb.gov.tr Erişim Tarihi: 25.07.2025.

olan işyerleri, bir ödeme işlemi kapsamında ödemenin yapılacağı kartı ihraç eden banka ile POS’un sahibi olan bankanın farklı olması durumunda, POS sistemine entegre olduğu bankaya daha yüksek oranda komisyon bedeli ödeyebilmektedir. Şöyle ki bir ödeme işleminde kartı ihraç eden banka ile POS’un sahibi olan bankanın farklı olması durumunda, POS sahibi banka tarafından kartı ihraç eden bankaya “takas komisyonu” ödenmekte olup POS sahibi banka, katlandığı takas maliyetini nihai olarak işyerlerine “üye işyeri komisyonu” olarak yansıtabilmektedir.

(19) Bu bakımdan, takas masraflarından dolayı yükselen üye işyeri komisyon maliyetinden kaçınmak isteyen işyerlerinin, kartı ihraç eden banka ile POS hizmeti veren bankanın aynı olmasını sağlamak adına çok sayıda bankadan ayrı ayrı POS hizmeti alması, ilgili komisyon maliyetini düşürebilmektedir. Ancak her bir bankadan POS temin etmenin gerektirdiği operasyonel ve teknik gerekliliklerden doğacak zorluklar, işyerlerinin hâlihazırda birçok bankanın POS’u ile uyumlu bir sisteme tek bir noktadan entegre olabilmesine yönelik ihtiyacı beraberinde getirmiştir.

(20) Bu kapsamda Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) tarafından faaliyet izni verilen ödeme kuruluşları, bankalardan tedarik ettikleri POS’ları tek bir entegrasyon üzerinden işyerlerine pazarlamaktadır. Diğer bir anlatımla, ödeme kuruluşları, bankalar ile kurdukları entegrasyonlar ile işyerlerinin, bankaların POS sistemlerine erişiminde bankalar ile işyerleri arasında bir aracılık rolü üstlenmektedir. Bu yönüyle, birçok bankanın POS sistemine erişim sağlayan bir ödeme kuruluşu ile üye işyeri an laşması (POS anlaşması) akdeden bir işyeri, bu anlaşma sayesinde ödeme kuruluşunun anlaşmalı olduğu bankaların tümünün POS sistemlerine entegre olma imkânını elde etmektedir. Özetle, söz konusu iş modelinde bankalar, ödeme kuruluşlarına POS tedarik etmekte, ödeme kuruluşları ise bankalardan tedarik ettikleri bu POS’ları alt pazarda işyerlerinin hizmetine sunmaktadır. Bu yönüyle bankalar ile ödeme kuruluşları arasında POS hizmetlerinin sunulmasına yönelik bankaların sağlayıcı, ödeme kuruluşlarının ise alıcı konumunda olduğu dikey bir ilişki nin bulunduğu söylenebilecektir. Bu durumun bir sonucu olarak, ödeme kuruluşlarının işyerlerine ödeme hizmeti sunabilmesi için bankalardan POS altyapı sı hizmeti alma sı gerekmektedir.

(21) Yukarıda yer verilen hususlar çerçevesinde, bankalar, ödeme kuruluşları ve işyerlerinin tarafını oluşturduğu söz konusu iş akışını düzenleyen bazı mevzuat hükümlerine değinilebilecektir. İlk olarak, ödeme hizmeti sağlayıcıların birbirlerinin ödeme hizmeti altyapılarını kullanmasını düzenleyen 6493 sayılı Kanun’un “Diğer ödeme hizmeti sağlayıcılarına sunulacak hesap hizmetleri” başlıklı 8. maddesi hükmüne yer verilebilecektir. Söz konusu madde hükmü şu şekildedir:

“MADDE 8 – (1) “Ö deme hizmeti sağlayıcısı, sunmakta olduğu ödeme hesabı

hizmetleri ve ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetlerinin başka bir ödeme

hizmeti sağlayıcısı tarafından kullanılmak istenmesi durumunda, talepte bulunan

ödeme hizmeti sağlayıcısına bu hizmetleri, mevzuattan doğan yükümlülükler ile

güvenlik, operasyonel ve tekni k gereklilikler saklı kalmak kaydıyla, diğer ticari

müşterileri, iş ortakları ve işlem yaptığı diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları ile benzer

koşullarda sunmakla yükümlüdür. Bu hizmetlerin sunumunda ticari gerekçelerle

oluşabilecek makul düzeydeki farklılıkl ar bu fıkraya aykırılık olarak

değerlendirilmez.

(2) Birinci fıkra kapsamında sunulacak hizmetler, mümkün olduğu ölçüde, talepte

bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısının Kanun kapsamında yapmak istediği faaliyeti

sorunsuz bir şekilde yerine getirmesini sağlayacak kapsayıcılıkta olmalıdır.

(3) Bu madde kapsamında kendisine başvuru yapılan ödeme hizmeti sağlayıcısının en geç bir ay içerisinde ret veya kabul kararını talepte bulanan ödeme hizmeti sağlayıcısına iletir. B u madde kapsamında kendisine yapılan b aşvuruyu reddeden ödeme hizmeti sağlayıcısı, talepte bulunan ödeme hizmeti sağlayıcısına başvuruyu reddetmesinin sebeplerini sunmakla yükümlüdür.”

(22) Yukarıda yer verilen hüküm doğrultusunda, bankalar da dâhil olmak üzere 6493 sayılı

Kanun’da belirtilen tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarına, kendi ödeme hizmetlerine ilişkin

altyapılarını talepte bulunan başka ödeme hizmeti sağlayıcılarına kullandırma

yükümlülüğü getirilmiştir. Söz konusu yükümlülük kapsamında bankalar da sahip

oldukları POS ve banka/kredi kartı altyapılarını, belli şartlar dâhilinde, talepte bulunan

ödeme kuruluşlarının kullanımına, bu kuruluşların faaliyetlerini sorunsuz bir şekilde

yerine getirmesini sağlayacak kapsayıcılıkta, açmakla yükümlü tutulmuştur. Nitekim

Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin söz konusu hükmünün yorumuna yönelik görüşüne

başvurulan TCMB tarafından sunulan cevapta da; anılan madde hükmünde geçen

ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetleri ibaresinin, bankalarca ödeme kuruluşlarına

sunulan POS hizmetlerini ve bankaların kredi kartı programlarını da kapsadığı

belirtilmiştir.

(23) Son olarak, ödeme hizmeti sağlayıcısının, başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısının

alt yapı sı nı kullanması durumunda tarafların takip etmesi gereken usul ve esaslara ilişkin

Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği’nin 10. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarına

değinilebilecektir. Anılan fıkralar şu şekildedir:

“MADDE 10 - (1) (…)

(2) Ödeme hizmeti sağlayıcısının, işyerine ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme yöntemi ile mal ve hizmet satışı yapabilmesini sağlamak için sunduğu hizmetler için başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından sunulan altyapıyı kullanması durumunda, işyerinin 9 uncu maddenin beşinci fıkrası uyarınca kurulan sistemde tanımlanmış işyeri kodunu, vergi kimlik numarası, T.C. kimlik numarası ve yabancı kimlik numarasından uygun olanı ile adını en geç on iş günü içerisinde altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısına bildirmesi gerekir. Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısı, altyapıyı kullanan ödeme hizmeti sağlayıcısından bu fıkrada belirtilen hususlar ile altyapısı kullanılarak gerçekleşen işlemler dışında, işyerinin başka bir bilgisini talep edemez. Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısı, risk politikaları çerçevesinde yapacağı değerlendirmeler sonucunda ödeme hizmeti sağlayıcısından işyerine hizmet vermemesini talep etme hakkına sahiptir. Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısı, altyapıyı kullanan ödeme hizmeti sağlayıcısının işyerine sunacağı ödeme hizmetini, keyfi gerekçelerle engelleyemez. Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısının ilgili mevzuat hükümleri kapsamındaki hakları ve yetkileri saklıdır.

(3) İkinci fıkra uyarınca bildirilen bilgiler, sadece risk değerlendirilmesi ve ilgili düzenlemeler çerçevesinde yapılacak inceleme ve tespit çalışmalarında kullanılabilir ve her ne gerekçe ile olursa olsun pazarlama ve müşteri kazanma benzeri amaçlar gibi elde ediliş amaçları dışında kullanılamaz.”

(24) Yukarıda yer verilen yönetmelik hükümleri doğrultusunda, dosya kapsamında incelenen

bankalar ve ödeme kuruluşları ar asındaki POS ilişkisi açısından; bir ödeme kuruluşu,

yapmış olduğu üye işyeri anlaşması çerçevesinde bir işyerine POS hizmeti sunduğu

durumda, altyapısını kullandığı diğer bir deyişle POS entegrasyonu kurduğu bankalara,

POS hizmet sunacağı işyerine ait birtakım bilgileri iletmekle yükümlüdür. Bu çerçevede

bankalar, risk politikaları çerçevesinde yapacağı değerlendirmeler sonucunda riskli

gördükleri işyerlerine POS hizmeti sunulmamasını talep etme hakkına sahiptir. Diğer taraftan, bankaların yapacağı risk değerlendirmelerinin, mevzuatta öngörülen sınırlar ı aşmaması ve bankalar ın, ödeme kuruluşlarının işyerlerine sunacağı POS hizmetlerini keyfi gerekçelerle engelleme me si gerekmektedir.

H.3. İlgili Pazar

(25) Dosya kapsamında incelenen husus, ZİRAAT’in, ödeme kuruluşlarına müşteri sınırlaması uygulamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesini ihlal edip etmediğidir. Bu kapsamda, ZİRAAT’in incelemeye konu eylemlerinin genelde ödeme hizmetleri, özelde ise kartlı ödeme hizmetlerine ilişkin olduğu söylenebilecektir.

(26) Yukarıda yer verildiği üzere, ödeme işlemlerinin gerçekleşmesi adına çek, poliçe, bono, havale, EFT, FAST, karekod, banka kartı, kredi kartı gibi birçok ödeme yöntem veya aracı mevcuttur. Ödeme hizmetleri alanında tüketiciler ve işyerleri için çok sayıda alternatifin bulunduğu söylenebilmekle beraber; her bir ödeme yönteminin maliyet, güvenirlik, yaygınlık ve sistemler arası uyumluluk açısından farklı niteliklere sahip olduğu ifade edilebilecektir. Bu durum, farklı ödeme yöntemlerinin tüketiciler nezdinde doğrudan birbirine ikame olarak kabul edilmesini zorlaştırmaktadır. Bu bakımdan, ilgili ürün pazarının belirlenmesinde, işbu dosya kapsamında incelenen eylemlerin ilişkili olduğu ödeme araçları dikkate alınarak ilgili ürün pazarının, kartlı ödeme hizmetleri pazarı olarak ya da daha da ayrıştırılmış şekilde banka kartı ile ödeme hizmetleri pazarı, kredi kartı ile tek çekim ödeme hizmetleri pazarı ve kredi kartı ile taksitli ödeme hizmetleri pazarı şeklinde belirlenebileceği kanaatine varılmıştır. Nitekim kartlı ödemeler, özellikle perakende seviyesinde ülkemizde sahip olduğu penetrasyon oranı ile diğer ödeme yöntemlerinden ayrışmaktadır. Banka kartları (debit kartlar), ön ödemeli kartlar ve kredi kartları aracılığıyla yapılan ödemeler, sahip olduğu güvenlik, kolaylık ve yaygınlık sayesinde tüketiciler ve işyerleri nezdinde geniş kabul görmüş bir ödeme yöntemi olarak ön plana çıkmaktadır. İlaveten, kartla yapılan ödemelerin bir tarafında kart hamillerinin diğer tarafında ise üye işyerlerinin bulunması ve her iki müşteri grubunun birbirini etkiliyor olması dikkate alındığında, söz konusu hizmetlerin çift taraflı yapı arz ettiği kanaatine varılmış olup bu nedenle söz konusu hizmetlerin kart ihraç ve kabul noktasında ayrıştırılmasına gerek bulunmamaktadır.

(27) Bununla birlikte, dosya kapsamında incelenen husus, ZİRAAT’in, ödeme kuruluşlarına müşteri sınırlaması uygulamak suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesinin ihlal edip etmediğidir. Bu yönüyle, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında yer alan"... inceleme konusu işlem, gerek ürün gerekse coğrafi açıdan olası alternatif pazar tanımları çerçevesinde rekabet açısından endişeler yaratmıyorsa ya da alternatif tüm tanımlar açısından rekabeti bozucu bir etki söz konusu oluyorsa pazar tanımı yapılmayabilir." açıklaması doğrultusunda, mevcut dosya kapsamında incelenen husus açısından alternatif pazar tanımlarının sonucu etkilemeyeceğinden bahisle ilgili ürün pazarının tanımlanmasına gerek görülmemiştir.

(28) Son olarak, ilgili ürün pazarının gerek “kartlı ödeme hizmetleri pazarı” olarak geniş tanımlanması gerekse “banka kartı ile ödeme hizmetleri pazarı”, “kredi kartı ile tek çekim ödeme hizmetleri pazarı” ve “kredi kartı ile taksitli ödeme hizmetleri pazarı” şeklinde daha ayrıştırılmış şekilde tanımlanması durumunda; her bir ilgili ürün pazarına ilişkin mal ve hizmetlerin, Türkiye içinde homojen olarak sunulabilmesi ve tüketicilerin ilgili mal ve hizmetlere erişiminde bölgeden bölgeye herhangi bir esaslı farklılığın bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar olası tüm ilgili ürün pazarları açısından Türkiye olarak belirlenmiştir.

H.4. Değerlendirme

H.4.1. Dosya Kapsamında Elde Edilen Belgeler ve 4054 Sayılı Kanun Kapsamında

Değerlendirme

Tespit 1

(29) ZİRAAT’te yapılan yerinde incelemede elde edilen ve ZİRAAT Kartlı Sistemler Bölüm

Başkanlığı Yetkilisi (…..) tarafından, ZİRAAT Kartlı Sistemler Bölüm Başkanı (…..)

gönderilen 09.07.2021 tari hli ve “Re: ACİL ZİRAAT (…..) PF TANIMI HK.” konulu e -

posta içeriği şu şekildedir:

“Merhaba (…..) Bey,

PF lerden sanal marka işyerlerine yönelik talep gelirse bizden haber almadan alt üyeişyeri açmamalarını belirtmiştik operasyon ekiplerimize. (…..) ile konuştuk kendilerinin böyle bir talebi olmadığını ilettiler bu yüzden kurulum yapmayın demiştik. Hatta (…..) sorumlu MIY arkadaşımıza firma ile görüşmesini ve marka işyerlerimizin için PF tanımı göndermemelerini istemiştik.

Şimdi tekrar iletmişler.

Bilginize

Saygılarımla”

(30) Söz konusu e-postaya cevaben (…..) tarafından 10.07.2021 tarihinde gönderilen e -

posta içeriği ise şu şekildedir:

“Hem şubeyi hem firmayı uyaralım, kendi markalarımızı PF lerin altına tanımlamasınlar. Operasyona da hatırlatalım.”

Tespit 2

(31) ZİRAAT’te yapılan yerinde incelemede elde edilen ve ZİRAAT İstanbul Şerifali Şubesi

Müşteri İlişkileri Yetkilisi (…..) tarafından ZİRAAT Marka Üye İşyeri Yönetimi e - posta

adresine gönderilen ve bilgide ZİRAAT İstanbul Şerifali Şubesi Müşteri İlişk ileri Yetkilisi

(…..), ZİRAAT Kartlı Sistemler Bölüm Başkanlığı Yetkilisi (…..), ZİRAAT Kartlı Sistemler

Bölüm Başkanlığı Marka Üye İşyeri Yönetimi Yetkilisi (…..) bulunduğu 10.08.2021 tarihli

ve “(…..) Ödeme Kuruluşu hk.” konulu e - posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir: “Sayın Yetkili,

Şubemiz müşterilerinden (…..) (ÜİY: (…..)), (…..) için fiyatlama talebinde bulunmuştur. Müşterimiz tüm kredi kartları için %(…..) ve tüm debit kartlar için %(…..) komisyon oranı talep etmektedir.

Müşterimiz talep ettiği oranlar karşısında (…..) milyon ile (…..) milyon arasında mevduat taahhüdün de bulunmaktadır. Ayrıca (…..) da yapacağı işlemin aylık pos cirosunun (…..) milyon olacağını belirtmiştir.

Müşterimizin talep ettiği komisyon oranlarının uygunluğu hususunu;

Bilgilerinize arz ederiz.”

(32) Söz konusu e-postaya cevaben (…..) tarafından (…..) ve ZİRAAT Marka Üye İşyeri

Yönetimi e - posta adresine gönderilen ve bilgide (…..), ZİRAAT Zincir Üye İşyeri

Hizmetleri ile ZİRAAT Güvenli Operasyonlar Yöneticiliği Fraud e-posta adresinin

bulunduğu e-postada ise şu ifadeler yer almaktadır:

“Merhaba (…..) Bey,

(…..) bankamızın marka işyerleri arasında yer almaktadır. Marka işyerlerimize ödeme kuruluşları aracılığı ile hizmet verilmesi tarafımızca uygun bulunmuyor. Bu kapsamda açılmış pf işyerleri varsa bu işyerlerinin de açılmaması için ilgili firma ile görüşebilir misiniz?”

Tespit 3

(33) ZİRAAT’te yapılan yerinde incelemede elde edilen ve ZİRAAT Kartlı Sistemler Bölüm

Başkanı (…..) tarafından, ZİRAAT Kartlı Sistemler Bölüm Başkanlığı Yetkilileri (…..),

ZİRAAT Kart Operasyonları Bölüm Başkanlığı Yetkilisi (…..) ile ZİRAAT Güvenli

Operasyonlar Yöneticiliği Yetkilisi (…..) gönderilen 13.08.2021 tarihli ve “Marka ÜİY'ler

hk.” konulu e - posta içeriği şu şekildedir:

“Değerli Arkadaşlar,

Son dönemde birkaç tane çalıştığımız marka işyerlerimizin PF ile çalışma talepleri geldi. Geçerli istisnalar hariç olmak üzere çalıştığımız markalarımızın PF altına geçmeleri ve müşteri bağımızın kopması doğru bir yol olmaz. Bu nedenle hem yeni gelen PF taleplerini hem de PF ile çalışmak isteyen markalarımızın taleplerini koordineli olarak değerlendirmemiz lazım. Taleplerin gözden kaçmaması için gerekirse sistemsel kontroller de koyabiliriz. İşlemleri yapan arkadaşlarımızı da uyaralım, dikkatli olsunlar.

Son örnek (…..) kendi marka işyerimiz olmasına rağmen (…..) Ödeme Kuruluşundan da gelmiş. (…..) hanım konuyu takip ediyor.

İyi çalışmalar..”

Tespit 4

(34) Şikâyet başvurusunda yer verilen ve ödeme kuruluşu (…..) yetkilisi (…..) tarafından

ZİRAAT Zincir Üye İşyeri Hizmetleri ve ZİRAAT Ortak Pos Yönetimi e - posta adresleri ile

ZİRAAT Ticari İlişkiler Uzmanı (…..) gönderilen 03.09.2021 tarihli ve “PF Tanımları Hk.

ACİL” konulu e - posta içeriğine aşağıda yer verilmektedir:

“merhaba,

Size iletilen pf maillerimize en son 27 Ağustos tarihli mailimize yanıt aldık. Yaklaşık 1 haftadır tanımlamalar yapılmıyor. Dün sabah tekrar hatırlatma attik ancak yanıt alamadık.

Mağaza tarafında şikayetler alıyoruz, daha önce de bahsi geçmişti. Günlük tamamlama yapılabilir mi?

Talebimizden ziyade şu an bekleyen mağazalarımız için tanımlamaların yapılmasını rica ederiz. Haftasonu şikayetler almak istemiyoruz kurum olarak.

İyi çalışmalar.”

(35) Söz konusu e-postaya cevaben ZİRAAT Zincir Üye İşyeri Hizmetleri e-posta adresinden

gönderilen 08.09.2021 tarihli e-postada ise şu ifadeler yer almaktadır:

“Merhaba;

27/08/2021 tarihindeki girişler için üye bilgileri paylaşmıştık.

01/09/2021 girişi yapılarak tarafınıza üye işyeri belirtilen ve giriş için bilgi bekleyen

üye işyerleri vardı. Onlar içinde bilgiler aşağıda yer almaktadır.”

[İlgili işyerlerine ait bilgilerin olduğu tablo paylaşılmıştır. Tabloda yer alan bazı

işyerlerinin ((…..) ve (…..)) yanında “Marka üye işyeri PF alt bayi girişi uygun

bulunmamıştır.” ifadesi yer a lmaktadır.]

(36) Yukarıda dört ayrı tespit altında yer verilen belgeler incelendiğinde, ZİRAAT’in, kendi müşterisi olduğu gerekçesiyle belli işyerlerine (markalı müşteri olarak ifade edilen) ödeme kuruluşlarının hizmet vermesini engellemek istediği, bu kapsamda ödeme kuruluşlarına tedarik ettiği POS’larda ilgili işyerlerinin tanımlamasını gerçekleştirmekten imtina ettiği anlaşılmaktadır. Bu çerçevede Tespit 1 kapsamında (…..) (…..) hizmet sunmasının, Tespit 2 kapsamında (…..) hizmet sunmasının, Tesp it 3 kapsamında (…..) hizmet sunmasının ve Tespit 4 kapsamında ise (…..) ve (…..) hizmet sunmasının engellenmesi adına ilgili ödeme kuruluşlarına tahsis edilen POS’ların adı geçen işyerleri ile entegrasyonunun sağlanmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca, yukarıda yer verildiği üzere, (…..) tarafından yapılan şikâyet başvurusunda, “banka politi kası” gerekçe gösterilerek ya da hiçbir gerekçe gösterilmeyerek (…..) ve (…..), ZİRAAT tarafından (…..) tedarik edilen POS’lara tanımlamasının gerçekleştirilmediği belirtilmiştir. Bu yönüyle, ödeme kuruluşlarının belli müşterilere POS hizmeti sunmasının Z İRAAT tarafından engellen diği görülmektedir. Yukarıda açıklanan hususlar çerçevesinde, ZİRAAT tarafından ödeme kuruluşlarına müşteri kısıtlamasında bulunulduğu kanaatine ulaşılmıştır.

(37) 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında teşebbüslerin dikey anlaşmalar ve eylemler yoluyla müşteri ve bölge kısıtlaması uygulamalarının rekabeti kısıtlayacağı kabul edilmektedir. 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’nin (Dikey Tebliğ) 4. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, aynı bentte sayılan haller dışında, alıcının sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı bölge veya müşterilere ilişkin kısıtlamalar getirilemeyeceği ifade edilmektedir. Bununla birlikte, ilgili Tebliğ’de bazı istisnai hallerde alıcıya müşteri ve bölge kısıtlaması getirilebileceği düzenlenmiştir. Bu istisnai hallerden ilki, alıcının müşterilerince yapılacak satışları kapsamaması kaydıyla, sağlayıcı tarafından kendisine veya bir alıcıya tahsis edilmiş münhasır bir bölgeye ya da münhasır müşteri grubuna yapılacak aktif satışların kısıtlanmasıdır. Dolayısıyla alıcının sözleşme konusu mal veya hizmetleri satacağı bölge veya müşterilere ilişkin olarak, münhasır bir bölge veya müşteri grubu tayin edilmesi durumunda alıcının münhasır bölgesi dışına aktif satış yapması kısıtlanabilmektedir. Anılan Tebliğ’in 4. maddesinin (b) bendinde sayılan bu ilk istisnai hal münhasırlık ilişkisini temel almakta, dikey ilişki tarafları arasında münhasırlık yaratılan durumlarda müşteri ve bölge kısıtlamasına aktif satışlar yönünden gidilebileceğini ifade etmektedir.

(38) Bununla birlikte Dikey Anlaşmalara İlişkin Kılavuz’un 30. paragrafında belirtildiği üzere, alıcıların satış yaptığı bölge veya müşteri grubunun münhasır olarak değerlendirilmesi için, o bölge veya müşteri grubuna sadece tek bir alıcının veya sadece sağlayıcının kendisinin aktif olarak satış yapıyor olması gerekmektedir. Başka bir ifadeyle, belirli bir bölgeye veya müşteri grubuna aktif olarak satış yapan teşebbüs sayısı iki veya daha fazla ise o bölge veya müşteri grubu artık münhasır değildir. Bu tür “serbest” bölge veya müşteri grubundaki müşterilere herhangi bir alıcı dilediği gibi aktif olarak satış yapabilmelidir. Dolayısıyla tek bir alıcıya münhasıran tahsis edilmiş bir bölge veya müşteri grubu olmadığı sürece, anılan bölgeye veya müşteri grubuna gerçekleştirilecek

olan aktif satışların kısıtlanması, anlaşmayı Dikey Tebliğ ile sağlanan grup muafiyetinden çıkartmaktadır.

(39) Dikey Tebliğ ile teşebbüslere münhasır bir bölge veya müşteri grubu tahsis etmek suretiyle tanınan koruma, mutlak bir koruma olmayıp alıcı teşebbüsler kendilerine tahsisli bölgeye veya müşteri grubuna satış yaparken sisteme dâhil diğer alıcıların ancak aktif rekabetinden korunabilmektedir. Başka bir ifadeyle, sağlayıcı teşebbüs, kendisine veya bir alıcıya tahsis edilmiş münhasır bölgeye ya da müşteri grubuna yapılacak aktif satışları kısıtlayabilmektedir. Bu bölgeye veya müşteri grubuna yapılacak pasif satışların kısıtlanması ise anlaşmayı grup muafiyeti dışına çıkartan bir ihlal olarak değerlendirilmektedir.

(40) Bu kapsamda ZİRAAT ile ZİRAAT’in müşteri sınırlamasına muhatap ödeme kuruluşları arasındaki sözleşme ve protokollerde, ZİRAAT’in müşteri sınırlamasına konu uygulamasının sadece münhasır bir müşteri grubuna yapılan aktif satışları kapsadığına yönelik herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. İlaveten, ZİRAAT’in cevabi yazısında konuya ilişkin olarak, ödeme kuruluşları ile arasındaki POS ilişkisi kapsamında ZİRAAT’in herhangi bir münhasır müşteri grubu tahsisini konu alan yeniden satış sisteminin bulunmadığı ifade edilmiştir. Bu bakımdan, ZİRAAT’in dosya kapsamında incelenen eylemlerinin, müşteri sınırlamaları için Dikey Tebliğ’de öngörülen istisna kapsamına girmediği kanaatine ulaşılmıştır.

(41) Diğer taraftan, ZİRAAT’in dosya kapsamında incelenen müşteri sınırlamasını konu alan eylemlerinin, taraflar arasındaki sözleşme hükümlerinin yanı sıra taraflar arasındaki fiili uygulamalar da dikkate alınarak değerlendirilmesi gerekmektedir. Bu doğrultuda, POS hizmetlerinde ödeme kuruluşlarıyla yeniden satış ilişkisini düzenleyen ve bu kapsamda aktif satışlara yönelik sınırlamaları içeren bir münhasırlık sisteminin bulunup bulunmadığını ortaya koyabilmek adına ZİRAAT’ten çeşitli hususlarda bilgi talep edilmiştir. ZİRAAT tarafından gönderilen cevabi yazıların incelenmesi neticesinde; genellikle Türkiye çapında bilinirliği olan büyük ölçekli bazı teşebbüslerin, ZİRAAT tarafından "markalı müşteri" olarak sınıflandırıldığı, ancak söz konusu sınıflandırmanın objektif ve ödeme kuruluşları açısından öngörülebilir belli kıstaslar altında gerçekleştirilmediği anlaşılmaktadır. Bu yönüyle, ZİRAAT tarafından yapılan sınıflandırmanın, bankanın ilgili müşteri ile ticari ilişkileri gözetilerek şekillendiği anlaşılmıştır. ZİRAAT tarafından gönderilen markalı üye işyeri listesi incelendiğinde, farklı sektörlerde faaliyet gösteren çok sayıda teşebbüsün listede yer aldığı ve bu teşebbüslerin faaliyet türleri ya da faaliyet ölçekleri açısından homojen bir müşteri grubu oluşturmadığı görülmektedir. Kaldı ki dosya kapsamında yapılan incelemelerde, söz konusu markalı müşteri grubunun hangi teşebbüsleri kapsadığına veya bu müşterilere aktif satış yapılmaması gerektiğine yönelik ZİRAAT tarafından ödeme kuruluşlarına yapılan herhangi bir bildirime de rastlanılmamıştır.

(42) Bir diğer husus olarak, ZİRAAT tarafından belirlenen markalı müşteri grubunda yer alan işyerlerinin bir kısmına hâlihazırda bazı ödeme kuruluşları tarafından hizmet sunulduğu belirtilebilecektir. Konuya ilişkin ZİRAAT’in cevabi yazısında, ZİRAAT’in markalı müşteri olarak nitelendirdiği bazı üye işyerlerine, ödeme kuruluşları tarafından da ZİRAAT’in POS’unun entegrasyonunun gerçekleştiği belirtilmiş ve markalı müşterilerin ciroları içerisinde ödeme kuruluşlarının önemli ölçüde paya sahip olduğu ifade edilmiştir (2020'de %(…..), 2021'de %(…..) ve 2022'de %(…..)). ZİRAAT tarafından belirlenen markalı müşteri grubunda yer alan işyerlerinin bir kısmına hâlihazırda bazı ödeme kuruluşları tarafından hizmet sunuluyor oluşu, yukarıda yer verilen Tespit 3’e konu belgeden de anlaşılmaktadır. İ lgili belgedeki yazışm ada, “geçerli istisnalar” olarak belirtildiği üzere, markalı müşterilere sınırlı da olsa ödeme kuruluşları tarafından hizmet

sunulduğu anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verildiği üzere, alıcıların satış yaptığı bölge veya müşteri grubunun münhasır olarak değerlendirilebilmesi için o bölge veya müşteri grubuna sadece tek bir alıcının veya sadece sağlayıcının kendisinin aktif olarak satış yapıyor olması gerekmekte olup belli bir bölgeye veya müşteri grubuna aktif olarak satış yapan teşebbüs sayısı iki veya daha fazla ise artık o bölge veya müşteri grubu, münhasır olarak addedilememektedir. Bu bakımdan, ZİRAAT tarafından belirlenen markalı müşterilerin, Dikey Tebliğ kapsamında münhasır bir müşteri grubu olarak nitelendirilmesinin mümkün olmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

(43) ZİRAAT tarafından ödeme kuruluşlarına getirilen müşteri kısıtlamasının, herhangi bir münhasır müşteri grubuna yönelik olmadığı tespitinin yanı sıra getirilen kısıtlamanın, ödeme kuruluşlarının sadece aktif satışlarını konu aldığından da bahsedilemeyecektir. Nitekim ZİRAAT’in müşteri kısıtlaması uyguladığını gösteren ve yukarıda dört ayrı tespit numarası altında yer verilen belgelerdeki yazışmalar incelendiğinde; markalı müşteri olarak ifade edilen işyerlerine ödeme kuruluşları tarafından hizmet sunulmaması gerektiğine yönelik ifadelerde herhangi bir aktif satış ya da pasif satışı ayrımının gözetilmediği ve bu doğrultuda, ödeme kuruluşlarına tahsis edilen POS’lara ilgili işyerlerinin tanımlamasının yapılmadığı anlaşılmaktadır. İlaveten, Tespit 3’e konu ZİRAAT’in iç yazışmasında yer alan “Son dönemde birkaç tane çalıştığımız marka işyerlerimizin PF ile çalışma talepleri geldi. Geçerli istisnalar hariç olmak üzere çalıştığımız markalarımızın PF altına geçmeleri ve müşteri bağımızın kopması doğru bir yol olmaz. Bu nedenle hem yeni gelen PF taleplerini hem de PF ile çalışmak isteyen markalarımızın taleplerini koordineli olarak değerlendirmemiz lazım.” şeklindeki ifadeler doğrultusunda, ödeme kuruluşu ile çalışma talebinin bizzat markalı müşteri olarak nitelendirilen işyerlerinden gelmesi durumunda dahi ZİRAAT’in çalıştığı markalı müşterilerin ödeme kuruluşlarından hizmet almasının ve ZİRAAT ile müşteri arasındaki bağın kopmasının doğru bir yol olmayacağı gerekçesiyle işyerlerinden gelen taleplere olumsuz yaklaşılması yönünde bir politikanın benimsendiği anlaşılmaktadır. Söz konusu fiili durumun yanı sıra, ZİRAAT ile ZİRAAT’in müşteri kısıtlamasına yönelik eylemlerine muhatap olan ödeme kuruluşları arasındaki sözleşmeler ile bu sözleşmelerin eki niteliğindeki protokoller incelendiğinde de ödeme kuruluşlarının satış faaliyetleri için aktif ya da pasif satış ayrımına gidildiğine yönelik herhangi bir tespite ulaşılamamıştır.

(44) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, münhasır olarak kabul edilemeyen müşterilere yapılacak aktif ve pasif satışların kısıtlanması, anılan eylemleri grup muafiyeti kapsamı dışına çıkaran bir sınırlama haline getirmektedir. Bu kapsamda ZİRAAT tarafından marka içi rekabetin sınırlandırılarak aktif veya pasif satış ayrımına gitmeksizin müşteri kısıtlamasında bulunulduğu kanaatine ulaşılmaktadır.

(45) Bununla birlikte, anılan eylemlerin 2021/2 sayılı Tebliğ’de tahdidi olarak sayılan açık ve ağır ihlallerden olmadığı, dolayısıyla anılan davranışlardan kaynaklanan rekabet sorunlarının mevzuatta aranan koşulları taşıyan taahhütlerin sunulması halinde giderilebileceği kanaatine varılmıştır. Bu kapsamda yukarıda yer verilen rekabet sorunlarına ilişkin teşebbüs tarafından sunulan taahhütlere devam eden bölümde yer verilmiştir.

H.4.2. ZİRAAT Tarafından Sunulan Taahhüt Metni ve Anılan Taahhütlere İlişkin Değerlendirme

(46) Taahhüt süreci kapsamında 13.05.2025 tarihinde ZİRAAT ile gerçekleştirilen toplantıda, ilgili tarafa dosya kapsamında tespit edilen rekabet sorunlarına ilişkin bilgi verilmiş, söz konusu rekabet sorunlarının nasıl giderilebileceği konusunda tarafa taslak taahhüt metnine yönelik olarak önerilerde bulunulmuş akabinde ZİRAAT tarafından

hazırlanacak nihai taahhüt metninin Kuruma sunulması istenmiş ve görüşme tutanağı taraflarca imzalanarak Kurum kayıtlarına alınmıştır.

(47) Bu doğrultuda ZİRAAT tarafından Kurum kayıtlarına 25.07.2025 tarihli ve 71295 sayılı yazı ile sunulan taahhüt metni aşağıda yer almaktadır:

“Rekabet Kurulunun 09.01.2025 tarih ve 25-01/24-M sayılı kararı ile yürütülen

soruşturma çerçevesinde T.C. Ziraat Bankası AŞ, mevzuattan ve yetkili idari/adli

mercii kararlarından doğan yükümlülükler saklı kalmak kaydıyla ve taahhütlerin

Rekabet Kurulu tarafından kabul edildiği tarihten itibaren 3 yıl süreyle;

 Belirlenmiş prosedürler çerçevesinde ödeme kuruluşları tarafından T.C.

Ziraat Bankası AŞ’ye iletilen tüm alt işyeri oluşturma taleplerini işleme

almayı,

 Bu çerçevede T.C. Ziraat Bankası AŞ’ye iletilen alt işyeri tanımlama

taleplerini/bilgilerini operasyonel açıdan doğruluğu/eksikliği, güvenlik

prosedürleri ve risklilik seviyeleri çerçevesinde değerlendirmeyi, müşteri

bilgilendirmesine ihtiyaç duyulması halinde T.C. Ziraat Bankası AŞ

tarafından marka seviyesindeki üye iş yerleri olarak sınıflandırılan iş

yerleri için müşteri bilgilendirme/teyit süreçlerini işletmeyi ve süreci

eksiksiz tamamlanan işyerini, alt üye işyeri oluşturma talebinin ulaştığı

günden itibaren azami 15 iş günü içinde ödeme kuruluşu altında

tanımlamayı, süreci olumsuz sonuçlanan marka üye iş yerleri bakımından

ise ilgili ödeme kuruluşlarını aynı süre içinde bilgilendirmeyi taahhüt

etmektedir.”

(48) Yukarıda yer verildiği üzere, dosya kapsamındaki rekabetçi endişe, ZİRAAT tarafından markalı müşteri olarak adlandırılan üye işyerlerine ödeme kuruluşları tarafından hizmet sunulmasının engellenerek müşteri kısıtlaması uygulanmasıdır. Bu kapsamda ZİRAAT tarafından sunulan taahhüt metninde özetle, Kurul tarafından ilgili taahhütlerin kabul edildiği tarihten itibaren 3 yıl boyunca, ödeme kuruluşları tarafından ZİRAAT’e iletilen tüm alt işyeri oluşturma taleplerinin işleme alınması ve “markalı müşteri” olarak adlandırılan üye iş yerleri için müşterilerden teyit alınarak ilgili talebin azami 15 iş günü içinde tamamlanması taahhüt edilmektedir.

(49) Öncelikle müşteri teyidine ihtiyaç duyulmasına ilişkin olarak ZİRAAT tarafından gönderilen cevabi yazıda; markalı müşteri” olarak adlandırılan üye işyerleri için ödeme kuruluşlarından alt üye işyeri tanımlama talebi gelmesi halinde, bu tip kurumsal müşterilerin bilgisi ve onayı haricinde işlem tesis edilmesine mahal vermemek adına söz konusu firmalarla iletişime geçilerek işlemlerin yürütüldüğü belirtilmiştir. Buna ilaveten ZİRAAT yetkilileri ile gerçekleştirilen toplantıda, (…..TİCARİ SIR…..) belirtilmiştir. Bu bakımdan, ZİRAAT tarafından “markalı müşteri” olarak adlandırılan üye işyerlerinden ödeme kuruluşlarının her bir alt üye işyeri oluşturma talebi bakımından teyidinin alınmasının elzem olduğu ifade edilmiştir.

(50) Yukarıda yer verilen taahhüt metni incelendiğinde, ilk olarak ZİRAAT’e iletilen tüm alt işyeri oluşturma taleplerinin işleme alınacağı görülmektedir. 6493 sayılı Kanun’un 8. maddesi uyarınca tüm ödeme hizmeti sağlayıcılarına, kendi ödeme hizmetlerine ilişkin altyapılarını, mevzuattan doğan yükümlülükler ile güvenlik, operasyonel ve teknik gereklilikler saklı kalmak kaydıyla talepte bulunan başka ödeme hizmeti sağlayıcılarına kullandırma yükümlülüğü getirilmiştir. Öte yandan mevzuat kapsamında yükümlülüğün yerine getirilmesine ilişkin herhangi bir süre tayin edilmemiştir.

(51) Bununla birlikte, ZİRAAT tarafından söz konusu taleplerin 3 yıl boyunca operasyonel açıdan doğruluğu, güvenlik prosedürleri, risklilik seviyeleri incelendikten sonra markalı müşterilerce de müşterinin teyidi alındıktan sonra ilgili taleplerin 15 iş günü içerisinde sonuçlandırılacağı taahhüt edilmektedir. Bu kapsamda doğruluk, güvenlik prosedürleri ve risklilik seviyelerinin izlenmesi ZİRAAT’in tabi olduğu bankacılık ve finansal mevzuat kaynaklı olup mevzuattan doğan yükümlüklere uyulması açısından gerekli olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Bu bakımdan bu değerlendirme sürecinin ve gerekli olduğu hallerde müşteri teyidinin 15 iş günü içerisinde tamamlanmasının makul bir süre arz ettiği kanaatine varılmıştır. Ayrıca aynı süre içerisinde ZİRAAT tarafından ödeme kuruluşlarına olumlu veya olumsuz dönüş sağlanacağı da görülmektedir.

(52) Bu çerçevede ZİRAAT tarafından sunulan taahhütlerin, dosya kapsamında yer verilen rekabet sorunlarını ortadan kaldıracağı ve taahhütlerin uygulamaya konulması için belirlenen sürelerin de makul olduğu kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

(53) Rekabet Kurulunun 09.01.2025 tarih ve 25-01/24-M sayılı kararı uyarınca yürütülmekte

olan soruşturma kapsamında;

 T.C. Ziraat Bankası AŞ’nin müşteri kısıtlaması eylemlerine ilişkin sunmuş olduğu ve Kurum kayıtlarına 25.07.2025 tarih ve 71295 sayı ile intikal eden;

“Rekabet Kurulunun 09.01.2025 tarih ve 25-01/24-M sayılı kararı ile yürütülen soruşturma çerçevesinde T.C. Ziraat Bankası AŞ, mevzuattan ve yetkili idari/adli mercii kararlarından doğan yükümlülükler saklı kalmak kaydıyla ve taahhütlerin Rekabet Kurulu tarafından kabul edildiği tarihten itibaren 3 yıl süreyle;

- Belirlenmiş prosedürler çerçevesinde ödeme kuruluşları tarafından T.C.

Ziraat Bankası AŞ’ye iletilen tüm alt işyeri oluşturma taleplerini işleme almayı, - Bu çerçevede T.C. Ziraat Bankası AŞ’ye iletilen alt işyeri tanımlama

taleplerini/bilgilerini operasyonel açıdan doğruluğu/eksikliği, güvenlik

prosedürleri ve risklilik seviyeleri çerçevesinde değerlendirmeyi, müşteri

bilgilendirmesine ihtiyaç duyulması halinde T.C. Ziraat Bankası AŞ tarafından

marka seviyesindeki üye iş yerleri olarak sınıflandırılan iş yerleri için müşteri

bilgilendirme/teyit süreçlerini işletmeyi ve süreci eksiksiz tamamlanan işyerini,

alt üye işyeri oluşturma talebinin ulaştığı günden itibaren azami 15 iş günü

içinde ödeme kuruluşu altında tanımlamayı, süreci olumsuz sonuçlanan

marka üye iş yerleri bakımından ise ilgili ödeme kuruluşlarını aynı süre içinde

bilgilendirmeyi taahhüt etmektedir.”

şeklindeki taahhüt metninin, dosya kapsamında tespit edilen rekabet sorunlarını giderebilecek nitelikte olması nedeniyle kabulüne ve ilgili teşebbüs açısından bağlayıcı hale getirilmesine,

 09.01.2025 tarih ve 25-01/24-M sayılı Rekabet Kurulu kararı uyarınca yürütülmekte olan soruşturmanın sonlandırılmasına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı

yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.