Adyouneed S.A.S.ın tek kontrolünün Appier Pte Ltd. aracılığıyla Appier Group Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Can AKA, Büşra ÖZDEMİR, Muhammet DEMİREL,

Berk YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN : - Appier Pte Ltd.

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN, Av. Orçun HOROZOĞLU,

Av. Enis Doğa KÜÇÜKAY

Levent Mah. Ebulula Mardin Cad. No: 55 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Adyouneed S.A.S.ın tek kontrolünün Appier Pte Ltd. aracılığıyla Appier Group Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 29.01.2025 tarihli ve 61998 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri 11.02.2025 tarihli ve 62893 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.02.2025 tarihli ve 2025-1-005/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, (.....)’ün tek kontrolü altında bulunan Adyouneed S.A.S.nin (ADYOUNEED) tek kontrolünün Appier Group Inc. (APPIER GRUBU) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir. Bildirim konusu işlemin temelini, Hisse Devir Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde, “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır.” hükmü ile hangi tür işlemlerin birleşme veya devralma işlemi sayılacağı belirlenmiştir.

(6) Devre konu ADYOUNEED’in tek kontrolü (.....)’e aittir. Bildirime konu işlem sonrasında ise ADYOUNEED’in hisselerinin tamamı ve tek kontrolü Appier Pte Ltd (APPIER) aracılığıyla APPIER GRUBU tarafından devralınacaktır. Bu doğrultuda, başvuruya konu işlem ile (.....) tarafından kontrol edilen ADYOUNEED’in tek kontrolü nihai olarak APPIER GRUBU’na geçecektir. Başvuruya konu işlem sonrasında ADYOUNEED’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlem,

2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca bir devralmadır.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun (Kurul) iznine tabi olduğunu belirlemektedir. Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasında ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(8) Devre konu ADYOUNEED, yazılıma dayalı teknoloji hizmetleri sunmaktadır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından ilgili ciro eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki APPIER GRUBU söz konusu eşikleri aştığından başvuru konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası kapsamında izne tabi bir devralmadır.

(9) Devre konu ADYOUNEED, dijital pazarlama çözümleri alanında faaliyet göstermekte ve Facebook, Instagram, LinkedIn ve Google gibi birden fazla kanal üzerinden reklam kampanyalarının oluşturulmasını sağlayan yapay zekâ destekli bir platform hizmeti sunmaktadır. ADYOUNEED’in ürünleri; reklam görselleri, moda fotoğraf çekimi simülasyonları, stok görselleri ve reklam metinleri üretmenin yanı sıra yaratıcı performans üzerine analizler sunmayı içermektedir. Aşağıda ADYOUNEED’in ürünleri ve kullanım alanlarına ilişkin detaylı bilgilere yer verilmektedir:

- Ürün Çekimleri/Moda Çekimleri: Temel ürün fotoğraflarının yüksek çözünürlüklü

görsellere dönüştürülmesi sağlanmakta ve e-ticaret alanında ürün sunumlarının

geliştirilmesine yönelik olarak geleneksel fotoğraf çekim süreçlerine alternatif bir

yöntem sunulmaktadır. Bununla birlikte, moda sektörüne yönelik olarak, yapay zekâ

tabanlı bir sistem aracılığıyla giysi görsellerinin kampanya çekimlerine uygun

formatta işlenmesi ve düzenlenmesi mümkün kılınmaktadır.

- Stok Görsel Üretimi: Kullanıcılara, hukuki kısıtlamalar ile karşılaşmaksızın yaratıcı

stok görselleri oluşturma imkânı sunulmaktadır.

- Metin ve Başlık Üretimi: Yapay zekâ ile hedef kitlenin ilgisini çekmeye yönelik reklam

metinleri ve başlıklar oluşturmakta ve bu sayede etkileşim ve tıklanma oranlarının

artırılması amaçlanmaktadır.

- Yaratıcı Analiz Yapay Zeka (Creative Insights AI): Kullanıcılar, hesaplarını Creative

Insights AI platformuna entegre ederek hangi yaratıcı içeriklerin ve metinlerin daha

yüksek performans gösterdiğini analiz etme olanağına sahip olmaktadır.

- Rakip Analizi Yapay Zekâ (Competitor Insights AI): Rakiplerin kampanyalarını

inceleyerek değerli bilgiler ortaya çıkarmakta ve işletmelerin reklam stratejilerinde

rekabetçi kalmalarına yardımcı olmaktadır.

(10) ADYOUNEED Türkiye’de ise (.....) ve (.....) isimli iki iştiraki aracılığıyla faaliyet göstermektedir. [1] (.....), yalnızca (.....) platformuna yönelik arka uç (backend) destek hizmetleri sunmakta iken (.....)’nun ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 2

(11) Devralan işlem tarafı APPIER GRUBU ise, işletmelerin karar alma süreçlerinde yapay zekâ tabanlı yazılım çözümleri sunan bir teknoloji teşebbüsü olarak faaliyet göstermektedir. APPIER GRUBU sunduğu hizmetler kapsamında, şirketlerin müşterilerine dair bütünsel bir görüş geliştirmelerine, müşterilerinin tercihlerini anlamalarına, eylemlerini öngörmelerine ve nihayetinde daha iyi işletmesel çıktılar elde etmelerine yardımcı olmaktadır. Aşağıda APPIER GRUBU’nun ürünlerine ilişkin bilgilerin detayına yer verilmektedir:

- Reklam Bulutu: Yapay zekâ teknolojilerini kullanarak yüksek bütçeli müşterileri

(high-value customers) tahmin etmekte ve bu veriler doğrultusunda reklam

optimizasyonu sağlamaktadır.

- Kişisel Bulut (AIQUA): Birden fazla dijital kanal üzerinde kişiselleştirilmiş pazarlama

stratejileri oluşturulmasına olanak tanımaktadır.

- CDP (AIRIS): Veriye dayalı karar alma süreçlerini desteklemek amacıyla gerçek

zamanlı müşteri içgörüleri sunmaktadır.

- AiDeal: Seçimlerinde kararsız kalan müşterilere yönelik olarak özelleştirilmiş

teşvikler sunarak dönüş oranlarını artırmaktadır.

- BotBonnie: Markaların, müşterileriyle birden fazla kanal üzerinden, örneğin

Facebook, LINE ve Instagram gibi platformlar aracılığıyla, kodlama gerektirmeyen

anlık mesajlaşma çözümleriyle etkileşimde bulunmalarını sağlayan çok kanallı

(omnichannel) bir konuşma pazarlama platformu olarak faaliyet göstermektedir.

- AIXON: Mevcut müşteri verilerini bütünleştiren ve pazarlamacıların kullanıcılar

hakkında daha derinlemesine içgörüler elde etmelerini, yapay zekâ modellerini etkili

şekilde uygulamalarını ve gelecekteki müşteri davranışlarını kolayca tahmin ederek

pazarlama stratejilerini iyileştirmelerini sağlayan bir veri bilimi platformu olarak

faaliyet göstermektedir.

(12) APPIER GRUBU’nun Türkiye’de herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır. Öte yandan, APPIER GRUBU Türkiye’de küresel ölçekte sunmuş olduğu ürünlerin doğrudan satışını gerçekleştirerek bu satışlar aracılığıyla gelir elde etmektedir.

(13) Devre konu ADYOUNEED’in temel olarak dijital reklamlarda ne tür içeriklerin yer alacağına yönelik faaliyet gösterdiği, APPIER GRUBU’nun ise reklamların hedef kitlesine ulaştırılması ve gösterim stratejilerinin optimize edilmesine odaklandığı

[1] Ayrıca Türkiye’de cihazlarına ADYOUNEED uygulamasını indirmiş (.....) kullanıcı olduğu ifade edilmiştir.

2 (.....), "(.....)" platformunun teknik altyapısını sürdüren ve yazılım kodlarını geliştiren yazılımcıları istihdam etmektedir. Bu bağlamda (.....), herhangi bir satış, pazarlama veya müşteri ile etkileşime giren faaliyetlerde bulunmamaktadır. Dolayısıyla doğrudan gelir elde etmemekte ya da faturalandırma işlemi yapmamaktadır. Başka bir ifadeyle, (.....)'in gelir elde etmeye yönelik herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

anlaşılmıştır. [3] Tarafların hizmetlerinin farklı ihtiyaçları karşıladığı ve tüketicilerin söz konusu ürünleri ikame olarak görmedikleri anlaşıldığından, işlem sonucunda tarafların faaliyetleri arasında yatay anlamda bir örtüşme olmadığı değerlendirilmiştir.

(14) Başvuruya konu işlem bakımından ADYOUNEED’in faaliyetleri ile APPIER GRUBU’nun faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunup bulunmadığı incelenmiştir. Devre konu ADYOUNEED, reklamda yer alacak metin, görsel gibi içeriklerin oluşturulması konusunda hizmet sunarken devralan APPIER ise reklam oluşturulduktan sonraki aşamalarda reklamın ilgili mecralarda yerleştirilmesine ve kullanıcılara gösterilmesine ilişkin hizmet sunmaktadır. Tarafların hizmetlerinin birbirlerinin girdisini oluşturmamaları nedeniyle, işlem taraflarının faaliyetleri arasında dikey bir örtüşmenin meydana gelmediği anlaşılmıştır.

(15) Başvuru taraflarınca; işlem taraflarının ürünlerinin birbirlerini tamamlayıcı olduğu ve bu bakımdan işlem sonucunda konglomera bir ilişkinin ortaya çıkacağı, bununla birlikte işlem taraflarının ürünlerinin aynı müşteri gruplarına ayrı ayrı veya birlikte satılabileceği belirtilmiştir. Bu bağlamda başvuru konusu işlem çok pazarlı/konglomera birleşmeler çerçevesinde ayrıca incelenmiştir.

(16) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Dikey-Konglomera Kılavuz) çok pazarlı birleşmeler, birleşen teşebbüslerin arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yatay (aynı ilgili pazarda bulunma) ne de dikey (sağlayıcı- alıcı ilişkisi) türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Çok pazarlı birleşmelere ilişkin rekabet hukuku uygulamalarında özellikle, birleşme taraflarının birbirleriyle yakından ilgili olan pazarlarda iştigal ettiği durumların üzerinde durulmaktadır. Bu kapsamda, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler inceleme konusu olmaktadır. Dikey-Konglomera Kılavuz’da çok pazarlı birleşmelerin rekabeti önemli ölçüde azaltma ihtimalinin oldukça düşük olduğunun genel kabul gören bir varsayım olduğu ifade edilmiştir. Ancak yine aynı Kılavuz’un devam eden paragraflarında bu tür işlemlerin hangi durumlarda pazar kapama ihtimaline yol açabileceği üzerinde durulmuştur. 4

(17) Devre konu ADYOUNEED ve işlem tarafı APPIER GRUBU’nun sundukları hizmetlerin sırasıyla reklam oluşturulmasında izlenecek stratejilerle birlikte içeriklerin hazırlanması ve reklam oluşturulduktan sonra kullanıcıyla etkileşim için pazarlama faaliyetlerinin yürütülmesi olmak üzere birbiri ardına geldiği ve bu anlamda birbirlerini tamamladıkları anlaşılmıştır. Bu doğrultuda, başvuru konusu işlem sonrası Dikey-Konglomera Kılavuz uyarınca işlem taraflarının ürünleri arasında tamamlayıcılık ilişkisinin doğabileceği, bu nedenle söz konusu işlemin pazarda konglomera etkilerine yol açabileceği anlaşılmıştır.

(18) Dikey-Konglomera Kılavuz’un 104. maddesinde “Pazarı kapamanın potansiyel bir sorun olarak addedilmesi ancak ürünleri tek tek satın almaya meyilli müşterilerin toplamda geniş bir müşteri tabanı oluşturmaları halinde söz konusu olacaktır.” ifadesine yer verilmektedir. ADYOUNEED’in Türkiye’de ve küresel ölçekte dijital reklamlar için yapay zekâ tabanlı özgün içerik üretimi pazarında tahmini pazar payının 2023 yılında %(.....)’ten düşük olduğu, APPIER GRUBU’nun ise yapay zekâ destekli 3 Diğer bir ifade ile APPIER GRUBU doğrudan reklam içeriği üretmemekte, bunun yerine reklamların doğru zamanda, doğru kitleye ve uygun stratejilerle sunulmasını sağlamaya yönelik çözümler sunmaktadır.

4 Kurulun 30.06.2022 tarihli ve 22-29/475-190 sayılı Kingspan/Ondura kararı.

SaaS pazarında 2023 yılında Türkiye’de ve küresel ölçekte yaklaşık %(.....) oranında ihmal edilebilir düzeyde pazar payının bulunduğu dikkate alınmış ve işlemin potansiyel konglomera etkileri bakımından rekabet karşıtı bir endişeye neden olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır. 5

(19) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

5 Benzer yönde bkz. Kurulun 11.07.2024 tarihli ve 24-29/688-289 sayılı Yokogawa/BaxEnergy kararı.