Türk Traktör ve Ziraat Makineleri AŞ tarafından Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret AŞ ile Terramak…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Enes YASAN, Büşra ALKAN, Mehmet TUNÇDEMİR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN : - Türk Traktör ve Ziraat Makineleri AŞ

Temsilcileri: Av. Dr. İ. Yılmaz ASLAN,

Av. Dilay YEŞİLYAPRAK, Av. Orhan ÜNAL,

Av. Ali Mert ŞAHAN

Balmumcu Mah. Gazi Umur Paşa Sok. Bimar Plaza 38/8

Beşiktaş /İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Türk Traktör ve Ziraat Makineleri AŞ tarafından Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret AŞ ile Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret AŞ’nin tek kontrolünün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 21.11.2024 tarihli ve 59272 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 28.01.2025 tarihli ve 61951 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.02.2025 tarihli ve 2024-6-042/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Kayhan Ertuğrul Makina Sanayi ve Ticaret AŞ (KAYHAN MAKİNA) ve Terramak Tarım Makinaları Dış Ticaret AŞ’nin (TERRAMAK) [1] tek kontrolünün Türk Traktör ve Ziraat Makineleri AŞ (TÜRK TRAKTÖR) tarafından devralınmasına ilişkin işleme 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, 30.10.2024 tarihli Pay Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır. Hâlihazırda Ayka ERTUĞRUL ve Kaan ERTUĞRUL’un (ERTUĞRUL AİLESİ) kontrolünde bulunan KAYHAN ERTUĞRUL, başvuru konusu işlemin tamamlanmasıyla TÜRK TRAKTÖR’ün tek kontrolüne geçecektir. Başvuruya konu işlem sonucunda KAYHAN ERTUĞRUL’un kontrolünde kalıcı değişiklik olacağından işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Dosya kapsamında elde edilen ciro bilgileri incelendiğinde, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan eşikleri aştığı tespit edilmiştir. Bu kapsamda, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası kapsamında izne tabi bir devralmadır.

[1] Kararın devamında, KAYHAN MAKİNA ve TERRAMAK birlikte KAYHAN ERTUĞRUL olarak anılacaktır.

(6) TÜRK TRAKTÖR, tarımsal traktörlerin ve bunlara bağlı her türlü motor ve parçanın, iş makinelerinin, biçerdöver ve diğer tarım makine ve aletleri ile bunların motor ve parçalarının ve tüm bu ürünlerin yedek parçalarının tasarımı, satın alımı, üretimi, ihtiyaç duyulması halinde ithali, yurt içinde dağıtımı, ihracatı ve satış sonrası servis ve yedek parça hizmetlerinin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir.

(7) KAYHAN MAKİNA, Türkiye’deki üretim tesislerinde ağırlıklı olarak harman ve hasat işlemlerinde kullanılan çeşitli ebat ve özelliklerdeki balya makineleri, rulo balya sarma makineleri, yem kırma karma makineleri, koşullandırıcı diskli çayır biçme makineleri ile bu makinelerde kullanılan bıçaklar gibi çeşitli tarım alet ve ekipmanlarının üretimi, satışı ve pazarlanması ile ihracatı alanlarında faaliyet göstermektedir.

(8) TERRAMAK ise KAYHAN MAKİNA tarafından üretilen yem bitkileri hasat makinelerinin ve bıçakların yurt içi dağıtım kanalında kendi bayi yapılanması tarafından satış, pazarlama ve satış sonrası hizmetlerini yürütmektedir. Ayrıca yine KAYHAN MAKİNA tarafından üretilen ürünlerin, yurt içi ve yurt dışı orijinal ekipman üreticisi müşterilerine satış, pazarlama ve teknik destek hizmetlerini de yönetmektedir.

(9) Öte yandan TÜRK TRAKTÖR’ün tarım ekipmanlarına ilişkin ürün gamında pulluklar, toprak frezeleri ve dik rotovatörler, çayır biçme makineleri, ot toplama makineleri, ekim makineleri, ilaçlama makineleri, gübre serpme makineleri, kendi yürür ve asılır tip mısır silaj makineleri, küçük ve büyük kare balya makineleri, yem karma makineleri, römorklar ve mısır hasat tablaları bulunmaktadır. Dolayısıyla TÜRK TRAKTÖR’ün ana faaliyet konusu traktör pazarı olmakla birlikte ürün portföyüne çeşitli tarım ekipmanlarını dâhil ederek bunları bayileri aracılığıyla nihai tüketicilere sunmaktadır.

(10) Kurulun 11.09.2008 tarih ve 08-52/789-318 sayılı kararında tarım makinelerinin genel olarak “kendinden yürür makineler” ve “traktöre bağlı makineler” olarak ikiye ayrılabileceği, zira birinci gruptaki makinelerin hareketlerini sağlayan kendilerine ait motorlarının olduğu, ikinci gruptaki makinelerin ise güçlerini traktörden aldığı belirtilmiştir. Kurulun yakın tarihli bir kararında [2] ise tarım makinelerinin; traktör, biçerdöver, balya makinesi, orak makinesi, çapa makinesi, harman makinesi, pulluk, silaj makinesi gibi birçok makineden oluştuğu ifade edilerek bahsi geçen ürünlerin kullanım alanlarının farklılığı vurgulanmıştır.

(11) Avrupa Komisyonunun (Komisyon) kararları incelendiğinde de tarım makinelerinin Kurul ile benzer şekilde ele alındığı görülmektedir. Komisyonun “New Holland/Case” kararında [3] tarım makineleri arasındaki traktör, biçerdöver, silaj makinesi ve balya makinesi ürünlerinin kullanım alanlarının farklılığına vurgu yapıldıktan sonra dosyaya özgü olarak etkilenen pazar balya makineleri özelinde değerlendirilmiştir. “Agco/Trimble” kararında [4] ise tarım makineleri güç kaynaklarına bağlı olarak “kendinden yürür makineler” ve “traktöre bağlı makineler” olarak iki farklı şekilde sınıflandırılmış daha sonra her bir tarım makinesi özelinde ayrı ayrı değerlendirmelerde bulunulmuştur. Bu açıklamalar çerçevesinde tarafların faaliyetlerinin geniş anlamda traktöre bağlı tarım ekipmanları (hasat ve harman makineleri) pazarında örtüştüğü anlaşılmaktadır.

(12) Ürün grupları bazında bakıldığında ise her iki tarafın da satışını gerçekleştirdiği ürünler; küçük kare balya makinesi, rulo (yuvarlak) balya makinesi, çayır biçme makinesi, ot toplama makinesi, mısır hasat tablaları, mısır silaj makinesi ve tarım ekipmanlarına yönelik bıçaklardan oluşmaktadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri söz konusu ürün 2 Kurulun 21.03.2024 tarih ve 24-14/283-117 sayılı kararı.

[3] Case No COMP/M.1571 NEW HOLLAND/CASE (1999).

[4] Case No M.11382 AGCO / TRIMBLE / JV (2024).

grupları bakımından yatay seviyede örtüşmektedir.

(13) Dosya kapsamındaki bilgiler incelendiğinde, TÜRK TRAKTÖR’ün traktöre bağlı hasat ve harman makineleri bakımından pazar paylarının yıllar itibarıyla oldukça düşük seyrettiği anlaşılmıştır. Dosya taraflarınca, TÜRK TRAKTÖR’ün pazar payının önemli bir bölümünün esasen KAYHAN MAKİNA’dan tedarik edilerek satılan ürünlerden oluştuğu ifade edilmiştir. Diğer yandan işlemin gerçekleşmesinin ardından tarafların sahip olacağı toplam pazar payının örtüşme bulunan hiçbir pazarda %(.....)’in üzerinde olmadığı, her bir ürün grubu özelinde; Paksan [5], Ürmaksan [6], Fimaks [7], Harmak [8] ve Tınaz [9] gibi önemli rakiplerin bulunduğu göz önüne alındığında tarafların faaliyetleri arasında meydana gelecek yatay örtüşmenin rekabetçi bir endişe doğurmayacağı değerlendirilmiştir.

(14) İlaveten, KAYHAN ERTUĞRUL’un traktöre bağlı hasat harman makinelerinin ve tarım ekipmanlarına yönelik bıçakların üretimi üst pazarında, TÜRK TRAKTÖR’ün ise bahse konu makinelerin ve bıçakların satışı alt pazarında faaliyet göstermesi ve taraflar arasındaki tedarik ilişkisi göz önüne alınarak işlemin dikey etkileri değerlendirilmiştir. İşlem sonrasında birleşik teşebbüsün toplam pazar payı, kesişme olan hiçbir pazarda %(.....)’in üzerine çıkmamaktadır. Dolayısıyla dikey kesişme bulunan pazarlarda tarafların pazar payları düşük seviyededir. Ayrıca, traktöre bağlı hasat harman makinelerinin üretimi pazarında KAYHAN ERTUĞRUL’a rakip birçok teşebbüs bulunmaktadır. Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden, traktöre bağlı hasat harman makineleri pazarında birçok teşebbüsün faaliyet gösterdiği, sektörün rekabetçi bir yapıda olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca dosya taraflarınca, traktöre bağlı hasat harman makineleri pazarında çeşitli ürün grupları bulunmakla birlikte, bu ürünlerin üretiminin normal bir döküm, dövme veya kaynaklı sac ve dişli imalatından farkı bulunmadığı, söz konusu pazarda faaliyet gösteren bir üreticinin, talep koşullarının ortaya çıkması halinde, traktöre bağlanan diğer ekipmanları da üretebileceği ifade edilmiştir. Yine işleme izin verilmesi halinde “Kayhan Ertuğrul” markasının korunacağı belirtilmiştir. Ayrıca Başak, Erkunt, Yanmar gibi traktör üreticileri veya ithalatçılarının da Türkiye’deki benzer tarım ekipmanı sağlayıcılarından tarım makinesi ve ekipmanı tedarik ettiği ifade edilmiştir.

(15) Bunun yanı sıra TÜRK TRAKTÖR’ün ana faaliyet alanı, tarım ekipmanlarındaki ürün çeşitliği, ilgili pazarda faaliyet gösteren oyuncuların sayısı dikkate alındığında, TÜRK TRAKTÖR’ün alım pazarında payının düşük olduğu ve önemli bir müşteri konumunda bulunmadığı sonucuna varılmıştır. Sonuç olarak bildirim konusu işlemin pazarda bir girdi ve müşteri kısıtlaması oluşturmak suretiyle rekabetçi endişeye neden olmayacağı değerlendirilmiştir.

(16) Gücünü kendi mekanizmasından almayan tarım aletlerinin tarımsal faaliyette kullanılabilmeleri için kendi güç kaynağına sahip başka bir tarım makinesine bağlanması gerekmektedir. Bu kapsamda, TÜRK TRAKTÖR’ün ürünleriyle KAYHAN ERTUĞRUL’un ürünleri arasındaki tamamlayıcılık ilişkisi ele alınmıştır. KAYHAN ERTUĞRUL’un ürün gamında kendinden yürür tarım makineleri bulunmazken, TÜRK TRAKTÖR’ün ürün gamında kendisine başkaca tarım makineleri bağlanabilen traktör ve biçerdöverler bulunmaktadır. KAYHAN ERTUĞRUL’un ürün gamında bulunan tarım makinelerinin kullanılabilmesi için bir traktöre veya biçerdövere bağlanması 5 Paksan Makine Sanayi ve Ticaret AŞ.

6 Ürmaksan Makina İnş. Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti.

7 Fimaks Makine AŞ.

8 Harmak Ziraat Makineleri Sanayi ve Ticaret Ltd Şti.

9 Tınaz Tarım ve Sanayi Makineleri AŞ.

gerekmektedir. Dolayısıyla tarafların ürünleri arasında teknik olarak bir tamamlayıcılık ilişkisi bulunmaktadır. Bu çerçevede söz konusu ürünlerin üretici ve sağlayıcıları ile nihai kullanıcıları gözünde de tamamlayıcı olup olmadığını ortaya koyabilmek adına değerlendirme yapılmış ve söz konusu ürünler arasında tamamlayıcılık ilişkisi bulunduğu tespit edilmiştir. Bu doğrultuda başvuru konusu işlem çok pazarlı/konglomera birleşmeler çerçevesinde ayrıca değerlendirilmiştir.

(17) Yatay Olmayan Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da (Kılavuz) çok pazarlı/konglomera birleşmeler, birleşen teşebbüsler arasındaki ilişkinin ne tam anlamıyla yata y ne de dikey türde bir ilişki olduğu durumlarda karşılaşılan türdeki işlemler olarak tanımlanmıştır. Kılavuz da da yer verildiği üzere, aralarında tamamlayıcılık ya da zayıf ikame ilişkisi olan ürün ve hizmetleri veya aynı müşteri grubu tarafından satın alınan veya üretiminde önemli ölçüde benzer girdiler kullanılan belli bir ürün veya hizmet gamına dâhil olan faaliyetleri kapsayan pazarlardaki birleşmeler, çok pazarlı birleşmelerin inceleme konusunu oluşturmaktadır. Konglomera birleşmelerin etkin rekabet in önemli ölçüde azaltılması sonucuna yol açması ihtimalinin oldukça düşük olduğu belirtilen Kılavuzda, bazı durumlarda bu ihtimalin gündeme gelebileceği ifade edilerek konglomera etkilerin tek taraflı ve koordinasyon doğurucu nitelikte olabileceği belirti lmiştir. Birbiriyle ilişkili ürün ve hizmetlerin aynı teşebb üs tarafından sağlanacak olması; söz konusu birleşik teşebbüse bağlama, paket satış veya diğer dışlayıcı uygulamalar yoluyla bir pazardaki güçlü pozisyonunu diğer pazarlarda kaldıraç olarak kulla nması imkânı ve güdüsü sağla r.

(18) Pazar kapamanın oluşabilmesi için birleşik teşebbüsün söz konusu pazarların birinde hâkim durum seviyesinde olması gerekmeksizin önemli bir pazar gücü bulunmalıdır. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre; TÜRK TRAKTÖR’ün traktör pazarındaki pazar payı 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....), 2023 yılında ise %(.....) olarak gerçekleşmiştir. Bunun yanı sıra TÜRK TRAKTÖR’ün traktör pazarında pazar lideri konumunda olduğu, Kurulun 18.07.2024 tarihli ve 24-30/717-301 sayılı kararında da tespit edilmiştir. Buradan hareketle TÜRK TRAKTÖR, traktör pazarında önemli bir güce sahiptir. Ancak TÜRK TRAKTÖR’ün pazarda Agco, Başak, Erkunt, Hattat, SDF, Tümosan gibi güçlü rakiplerinin olduğu; pazar payında ise önemli bir düşüşün gerçekleştiği görülmüştür.

(19) Biçerdöver pazarı bakımından ise TÜRK TRAKTÖR’ün pazar payının 2021 yılında %(.....), 2022 yılında %(.....), 2023 yılında ise %(.....) olarak gerçekleştiği görülmüştür. TÜRK TRAKTÖR’ün ilgili pazardaki pazar payını istikrarlı bir şekilde kaybettiği anlaşılmıştır. İlaveten biçerdöver pazarında da TÜRK TRAKTÖR’ün Agco, Claas KGaA GMBH, Deere & Company, İseki & Co. Ltd., Erkunt, Kubota gibi birçok rakibi bulunmaktadır. [10] Bu nedenle biçerdöver pazarında TÜRK TRAKTÖR’ün güçlü bir konumda bulunmadığı anlaşılmış ve değerlendirmeler traktör ile traktöre bağlı hasat ve harman makineleri özelinde gerçekleştirilmiştir.

(20) Kılavuza göre, birleşik teşebbüsün farklı pazarlardaki ürünlerin satışında bağlama ya da paket satış yapma imkânı olup olmadığının değerlendirilmesinde, ürünlerin kendine özgü özellikleri dikkate alınır. Örneğin, ürünlerin aynı müşteriler tarafından ya da eş zamanlı olarak alınmadığı hallerde saf paketlemenin olası olmadığı kabul edilir. Bu doğrultuda, traktör ile traktöre bağlı hasat ve harman makinelerinin birlikte satışının uygulamadaki karşılığını görebilmek adına TÜRK TRAKTÖR ve rakiplerinin, kendilerinin ve/veya bayilerinin gerçekleştirdiği birlikte satışlara ve uyguladıkları kampanyalara ilişkin değerlendirme yapılmıştır. Elde edilen bilgilerde;

[10] https://www.kingsresearch.com/tr/combine-harvester-market-552,

https://www.erkunttraktor.com.tr/index.php/Bicerdover, (Erişim Tarihi: 06.02.2025).

 (…..)’nin, bayilerinin ellerindeki ürün gruplarına göre, banka ve finans

kuruluşlarıyla bu tür kampanyalar düzenleyebildiği; ancak merkezi bir

kampanyasının olmadığı,

 (.....)’nin 2021 yılından beri hasat ve harman makinelerinin satışını

gerçekleştirdiği; ancak birlikte satışa yönelik olarak herhangi bir satış

kampanyasının olmadığı,

 (.....)’nin yalnızca ihalelerle sınırlı olmak üzere talep edilmesi durumunda

traktörle birlikte hasat ve harman makinesi satışını gerçekleştirdiği ve birlikte

satış kampanyası uygulamadığı,

 (…..)’ nin ve (…..)’nin ise bu alanda satışlarının olmadığı

tespit edilmiştir. Dosya taraflarınca, birlikte satışların pazarda mevcut olduğu; ancak bu satışlara yönelik kampanyaların yaygın olmadığı, bayilerinin sınırlı da olsa bu türden kampanyalı satışlar gerçekleştirdiği ifade edilmiştir.

(21) Dosya kapsamında tüketici tercihlerini analiz eden bir çalışma incelenmiştir. Bu çalışmada, birlikte satışın traktörlerin ruhsatlandırma süreçleri de göz önünde bulundurularak traktörün satışından on beş gün öncesi veya sonrası ile otuz gün öncesi veya sonrasındaki zaman aralıklarında ele alındığı analiz verileri değerlendirilmiş ve birlikte satış uygulamasının genel itibariyle pazarda önemli bir yer tutmadığı anlaşılmıştır.

(22) Ek olarak TÜRK TRAKTÖR’ün, 2024 yılında (.....) ayları arasında bayilerin stoklarını eritebilmesi adına bir kampanya düzenlendiği, kampanya kapsamında traktör alan müşterilere ayrıca hasat ve harman makinesi almaları durumunda (.....) TL tutarında indirim sağlandığı anlaşılmıştır. Ancak bu kampanyaya rağmen, yalnızca (.....) adet küçük balya makinesi, (.....) adet ot toplama makinesi ve (.....) adet mısır silaj makinesi satılabildiği, çayır biçme makinesi ise satılamadığı tespit edilmiştir.

(23) Dosya taraflarınca, traktör pazarı ile hasat harman makineleri pazarının farklı dinamikleri olduğu; traktör üreticisi teşebbüslerin, traktöre bağlı hasat ve harman makineleri pazarında düşük pazar paylarına sahip olduğu belirtilmiştir. Ayrıca, hasat harman makinelerinin genellikle tüm traktör markalarıyla uyumlu olarak üretilmesinin birlikte satış uygulamalarının etkisini oldukça sınırlandırdığı ifade edilmiştir. Son olarak, hasat ve harman makinelerinin kullanım ömürlerinin traktörlere göre oldukça kısa olması ve traktör başına düşen makine adedinin de görece fazla olması nedenleriyle pazarda birlikte satış uygulamalarının önemli oranda tercih edilmediği öne sürülmüştür. Dosya kapsamındaki bilgiler değerlendirilmiş ve traktörler ile hasat harman makinelerinin birlikte satış uygulamalarının tüketici nezdinde yeterince tercih edilebilir olmadığı ve pazarda yaygınlaşmadığı tespit edilmiştir.

(24) İlaveten, Kılavuzda yer verildiği üzere, paket satış veya bağlama uygulamalarının önemli etkilere yol açması; ancak birleşme taraflarından en az birisinin ürünlerinin müşterilerce oldukça önemli bir ürün olarak değerlendirilmesi ve bu ürünün az sayıda alternatifinin bulunması halinde söz konusudur. Bununla beraber; gerek TÜRK TRAKTÖR’ün traktör pazarında, gerek KAYHAN ERTUĞRUL’un tarım ekipmanları pazarında pek çok önemli rakibi bulunmakta, tarafların ürünlerini diğerlerinden öne çıkaran bir husus bulunmamakta ve pazarda yeterince alternatif yer almaktadır. Sonuç olarak, birlikte satış uygulamasının tercih edilen ve yaygın bir satış politikası olmaması, traktör pazarı ve özellikle traktöre bağlı hasat ve harman makineleri pazarlarında çok sayıda rakip bulunması nedeniyle birleşik teşebbüsün traktör pazarındaki gücünü diğer pazarlarda kaldıraç olarak kullanarak pazar kapama imkânının bulunmadığı anlaşılmıştır. Birleşik teşebbüsün traktörler ile hasat ve harman makinelerini bağlama veya paket satış yöntemiyle satışa sunduğu varsayımda dahi,

rakip teşebbüslerin bu stratejiye karşılık verebileceği ve söz konusu uygulamaların pazar kapama potansiyeline sahip olamayacağı sonucuna varılmıştır.

(25) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı değerlendirilmiş ve işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(26) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.