The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Damla YAZ, Sebahat Gözde SAVAŞ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş.
Temsilcisi: Av. Armanç CANBEYLİ
Sağlam Fikir Sok. Kelebek Çıkmazı No:5 34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Alfa Oto Filo Kiralama A.Ş.’nin paylarının tamamının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 05.03.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 15.03.2018 tarih ve 2018 - 4 - 13 /Öİ sayılı Ön İnceleme R apor u görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Alfa Oto Filo Kiralama A.Ş.’nin (ALFA OTO) sermayesinin tamamını temsil eden paylarının Hedef Araç Kiralama ve Servis A.Ş. (HEDEF FİLO) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Söz konusu işlem, ALFA OTO’nun kontrolünde kalıcı değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.
(6) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır.
(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, ALFA OTO ve HEDEF FİLO uzun dönem filo araç kiralama ve bu araçların daha sonra ikinci el olarak satışı alanlarında faaliyet göstermektedirler. HEDEF FİLO’nun nihai kontrolünü elinde bulunduran Southeast Europe Equity Fund II, L.P.’nin Türkiye’de ALFA OTO ile aynı pazarlarda, bu pazarların alt veya üst pazarlarında (veya Türkiye’deki herhangi başka bir pazarda) faaliyet gösteren başka bir iştiraki/yatırımı bulunmamaktadır. Dolay ısıyla ilgili teşebbüslerin faaliyetleri Türkiye’de “binek ve hafif ticari araçların tüzel kişilere kiralanması, tüzel kişilere filo yönetimi hizmetlerinin sağlanması” ve “ikinci el araç satışı” pazarlarında yatay olarak örtüşmektedir.
Page 2
18-09/164-82
(8) Dosya mevcudu bilgilere göre, HEDEF FİLO’nun pazar payı her iki pazarda da yaklaşık %(…..) iken işlemin gerçekleşmesinin ardından yaklaşık %(…..) olacaktır. Öte yandan, Türkiye’de etkilenen pazarlarda tarafların Ekim Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Derindere Turizm Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş., Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi A.Ş., Çelik Motor Ticaret A.Ş., Fleetcorp Operasyonel Taşıt Kiralama ve Turizm A.Ş., Leaseplan Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş., TEB Arval gibi güçlü rakipleri bulunmaktadır. Bütün bunlar göz önüne alındığında, söz konusu işlemin pazarda rekabetçi endişe yaratmayacağı anlaşılmıştır.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu devralma işlemi sonucunda, hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.