Lenovo Group Limited’in, Fujitsu Limited’in kişisel bilgisayarlar iş koluna ait belirli malvarlıklarındaki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Neyzar ÜNÜBOL, Selvi KOCABAY, Burcu ÇALIŞKAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Lenovo Group Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. Görkem YARDIM, Av. Salih Mert SEYRAN

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 34349 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Lenovo Group Limited’in, Fujitsu Limited’in kişisel bilgisayarlar iş koluna ait belirli malvarlıklarındaki çoğunluk hisselerini satın alması aracılığıyla Lenovo Group Limited ve Fujitsu Limited arasında ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 14.03.2018 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 14.03.2018 tarih ve 2018 - 2 - 7 /Öİ sayılı Ön İnceleme R apor u görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Bildirim Konusu İşlem

(4) Bildirime konu işlem, taraflar arasında imzalanmış olan 02.11.2017 tarihli Hisse Alım Anlaşması ve Ortak Girişim Anlaşması uyarınca, Lenovo Group Limited’in (LENOVO) Fujitsu Limited’in (FUJİTSU) kişisel bilgisayarlar iş koluna ait belirli malvarlıklarındaki çoğunluk hisselerini satın alması aracılığıyla, Lenovo ve Fujitsu tarafından bir ortak girişim oluşturulmasına ilişkindir.

(5) İşlem çeşitli aşamalar neticesinde gerçekleştirilecektir. Bu kapsamda FUJİTSU, öncelikle ilgili mal varlıklarını, bunların çoğunu hâlihazırda elinde bulunduran ve FUJİTSU’nun tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan Fujitsu Client Computing Limited (FCCL) içinde birleştirecek, ardından FCCL üzerinde sahip olduğu hisselerinin %51’ini LENOVO tarafından tek başına kontrol edilen Lenovo International Coöperatief U.A’ya, %5’ini de Development Bank of Japan’a (DBJ) devredecektir. İşlem sonrasında FUJİTSU, FCCL’deki hisselerinin %44’ünü muhafaza edecektir. Böylece FCCL, FUJİTSU’nun tek kontrolünden FUJİTSU ve LENOVO’nun ortak kontrolüne geçecek [1], dosya konusu işlem vasıtasıyla FCCL ortak girişim niteliğini kazanacaktır.

1 DBJ, FCCL’nin azınlık hissedarı olacak, FCCL üzerinde kontrol sahibi olmayacaktır.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(6) LENOVO, masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar, iş istasyonları, sunucular, saklama sürücüleri ve bilişim teknolojileri (BT) yönetim yazılımlarının geliştirilmesi, üretilmesi ve pazarlanması alanında faaliyet göstermekte, ilaveten akıllı mobil cihazlar üretmekte ve BT hizmetleri sunmaktadır. Şirket söz konusu hizmetlerini Türkiye’ye de sunmaktadır. LENOVO, ürünlerini “Lenovo” ve “Medion” markaları altında satmaktadır. LENOVO’nun mevcut durumda Türkiye’de kurulu, Lenovo Global Teknoloji Sanayi ve Ticaret Ltd Şti. unvanlı bir iştiraki ve Lenovo Technology BV Merkezi Hollanda Türkiye İstanbul Şubesi unvanlı bir şubesi bulunmaktadır.

(7) FUJİTSU’nun faaliyet alanı ise çeşitli teknoloji ürünleri, çözümleri ve hizmetleri sunmakla beraber kişisel bilgisayarların (masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar ve tabletler) dizaynı, üretimi ve pazarlaması ile garanti ve bakım hizmetleridir. FUJİTSU’nun mevcut durumda Türkiye’de kurulu Fujitsu Technology Solutions Bilişim Ltd. Şti. unvanlı bir iştiraki bulunmaktadır.

(8) Bildirime konu işlem ile FUJİTSU tarafından ortak girişim FCCL’ye Fujitsu markalı dizüstü bilgisayarların, belirli tipteki tabletlerin ve aksesuar/elektronik ekipmanın üretimi ile Fujitsu markalı masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayarlar, tabletler ve aksesuar/elektronik ekipmanlara ilişkin faaliyetler devredilecektir. Ancak masaüstü bilgisayarlar ve belirli tabletlerin üretimi ile kurumsal müşteriler için yapılacak satış ve satış sonrası destek ve bakım hizmetleri FCCL tarafından yürütülmeyecek, bu faaliyet FUJİTSU tarafından sürdürülecektir.

(9) Yapılan bildirimde işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin kişisel bilgisayar ile aksesuar/elektronik ekipman pazarlarında yatay olarak örtüştüğü, ancak Türkiye’deki faaliyet alanları arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmadığı ifade edilmiştir. Buna göre, dosya konusu işlemden etkilenen pazarlar masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar ve tabletlerden oluşan kişisel bilgisayarlar ile aksesuar/elektronik ekipman pazarlarından oluşmaktadır. Diğer taraftan, gerek LENOVO gerekse FUJİTSU tarafından Türkiye’de herhangi bir üretim gerçekleştirilmemekte, kişisel bilgisayar ve aksesuar/elektronik ekipmanın çeşitli kanallar vasıtasıyla dağıtımı yapılmaktadır.

(10) Bildirim Formunda etkilenen pazarın alternatifli olarak üç farklı şekilde tanımlanabileceği ifade edilmiştir. Öncelikle, masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayarlar ve tabletlerin birbirine ikame olduğu varsayımı ile üç ürünü de kapsayan “kişisel bilgisayar pazarı” tek bir pazar oluşturacak şekilde değerlendirilmiştir. Her üç ürünün tek bir pazar olarak tanımlanması çeşitli gerekçelere dayandırılmıştır. Bu gerekçeler; masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar ile dizüstü bilgisayarlar ve tabletler arasında talep ikamesi bulunduğu, dizüstü ve masaüstü bilgisayarların aynı özelliklere sahip olduğu, temel bileşenlerinin aynı olduğu, bulut bilişim sistemi sayesinde depolamanın hangi cihazda yapıldığının önemsiz hale geldiği ve bu durumun kişisel bilgisayarlar arasındaki farkı belirsizleştirdiği, tabletlerin önemli bir gelişim gösterdiği, bu bağlamda dizüstü ve masaüstü bilgisayarlar ile depolama ve fonksiyon anlamında benzer özelliklere sahip oldukları; ilaveten kişisel bilgisayar sağlayıcılarının üç alanda da faaliyet gösterdikleri ve üretimleri ile satışlarını bir üründen başka bir ürüne kısa zaman içinde önemli maliyet ve risklere katlanmadan geçirebildikleri şeklinde sıralanabilir.

(11) Bildirim Formunda alternatif pazar tanımları ise; “masaüstü ve dizüstü bilgisayarlardan oluşan kişisel bilgisayarlar pazarı” ve “tabletler pazarı” ya da “masaüstü bilgisayarlar pazarı” ile “dizüstü bilgisayarlar ve tabletlerden oluşan taşınabilir bilgisayarlar pazarı” ve son olarak her bir ürünün ayrı değerlendirildiği “masaüstü bilgisayarlar”, “dizüstü bilgisayarlar” ve “tabletler” pazarları olarak belirlenmiştir.

(12) Yukarıda ifade edilen alternatif ilgili ürün pazarı tanımları bireysel müşteriler ve kurumsal müşteriler olarak segmentlere ayrılmaktadır. Bu ayrım temel olarak iki segmentin alıcılarının kişisel bilgisayarların özellikleri bakımından farklı ihtiyaçlara sahip olmalarından kaynaklanmaktadır. Örneğin, oyun uygulamalarını kolaylaştıran özellikler yalnızca bireysel müşteriler için geçerli olabilmekteyken, belirli ağ kurma özellikleri yalnızca kurumsal müşteriler için geçerli olabilmektedir.

(13) Bireysel ve kurumsal müşteri segmenti ayrımının bir diğer nedeni, her iki segment için dağıtım kanallarının farklılaşmasıdır. Kişisel bilgisayarların dağıtımı bireysel müşteriler için büyük perakendeciler aracılığıyla gerçekleştirilirken, kurumsal müşteriler için doğrudan satış yolu kullanılmaktadır. Söz konusu ayrımın bir diğer nedeni ise, kurumsal müşterilerin bireysel müşterilere oranla, daha fazla performans sağlayabilmek adına ek ücret harcamaya daha yatkın olmalarıdır. Bu nedenle bireysel müşterilere yönelik belirlenen ortalama ücret kurumsal müşterilere yönelik belirlenen ücretten daha azdır. Son olarak kişisel bilgisayar üreticileri bireysel ve kurumsal müşterilere farklı modeller veya yöntemler sunmaktadır. İlaveten ürünlerin görünüşü de her iki segmentteki alıcılar bakımından değişiklik göstermektedir.

(14) Avrupa Komisyonu (Komisyon) da çeşitli kararlarında benzer segment ayrımına işaret etmiştir. Komisyon’un HP/Compaq kararında [2] bireysel tüketicilerin farklı satın alma eğilimleri gösterdikleri, farklı ürün gereksinimlerinin bulunduğu ve ekipmanları farklı şekilde kullandıkları vurgulanmıştır. Komisyon Acer/Packard Bell kararında [3] ise bireysel müşterilere yönelik kişisel bilgisayarların, müşterilerin ve onların özellikli ihtiyaçları ile dağıtım kanallarının farklı olmasından dolayı kurumsal müşterilere yönelik kişisel bilgisayarlar ile rekabet etmeyeceğini belirtmiştir.

(15) Dosya kapsamında kesin bir ilgili ürün pazarı yapılması yerine yukarıda açıklanan alternatif ilgili ürün pazarlarının her biri için bireysel müşteriler ve kurumsal müşteriler ayrımında pazar paylarının ve işlemin rekabetçi endişe taşıyıp taşımadığının değerlendirilmesi uygun görülmüştür.

(16) Aksesuarlar/elektronik ekipman ürünleri, kişisel bilgisayarlara bağlanan ve/veya onlarla bağlantılı olarak kullanılan çeşitli ürünlerden oluşmaktadır. Aksesuarlar/elektronik ekipman ürünleri; klavyeler, fare, monitör, kenetlenme istasyonu ve güç adaptörü dâhil olmak üzere taşıma çantası gibi başka ürünleri de içermektedir. Potansiyel olarak her bir aksesuar/elektronik ekipman ürünü ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilebilecektir.

G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(17) Pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermemesi nedeni ile ilgili coğrafi pazar, “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

2 COMP/M.2606-HP/Compaq (2002).

3 COMP/M.4979-Acer/Packard Bell (2008).

G.3. Değerlendirme

(18) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(19) İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olması durumunda ortak kontrolden söz edilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik ticari eylemlerine yön veren kararları engelleyebilme yetkisi anlamına gelmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 50. ve devamı paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak açıklanmaktadır. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(20) Dosya konusu Ortak Girişim Anlaşması’nın ilgili maddelerinde,

- (…..),

düzenlenmiştir. Dolayısıyla FUJİTSU’nun tek kontrolünde bulunan FCCL, işlem sonrasında FUJİTSU ve LENOVO’nun ortak kontrolü altında olacaktır.

(21) Bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olarak değerlendirilmesi için aranan ikinci kriter ise üzerinde ortak kontrol tesis edilen işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliğini taşıması, diğer bir deyişle tam işlevsel olmasıdır. Bu kriter ile ifade edilen temel amaç, kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanabilmesini sağlamaktır.

(22) Bildirim Formunda da belirtildiği üzere FCCL, üretim, satış ve AR-GE faaliyetlerini kalıcı olarak yerine getirebilmek adına müşterileriyle doğrudan irtibata geçebilmek için gerekli bütün varlık ve kaynaklara ve yeterli miktarda kaynağa erişimi bulunan bir yönetime sahip olacaktır. FCCL, işlem sonrasında, LENOVO ve FUJİTSU haricindeki başka şirketlerden üretimi için gerekli olan girdiyi temin etmeye devam edecektir. FCCL, kurumsal müşteriler için üretilmiş ürünler haricindeki diğer bütün ürünlerini kendisi pazarlayacaktır [4]. Ayrıca, Ortak Girişim Anlaşması’nda ortak girişime süre bakımından herhangi bir sınırlama getirilmediği, FCCL’nin faaliyetlerine sınırsız süre ile devam edeceği görülmektedir. Dolayısıyla kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine sahip olacağı anlaşılmaktadır.

4 FCCL, kurumsal müşteriler için tasarlanmış ve üretilmiş olan ürünlerini yalnızca FUJİTSU’ya satacaktır. FCCL’nin masaüstü bilgisayar üreticisi olan FUJİTSU ile ticari ilişkisi olacağı planlanmasına rağmen, LENOVO ile ticari ilişkisine yönelik kısım planlanmış değildir.

(23) Nitekim FCCL işlem öncesinde de, kişisel bilgisayarların üretilmesi, satışı ve satış sonrası hizmetler alanında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede, işlem öncesinde bahse konu pazarda faaliyet göstermekte olan FCCL’nin bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olduğu, işlem sonrasında da aynı hizmetleri sunmaya devam edeceği anlaşılmaktadır.

(24) Bu bilgiler doğrultusunda bildirime konu işlemin, tam işlevsel bir ortak girişim oluşturulmasını içerdiği, dolayısıyla 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(25) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, işlem taraflarının ve rakiplerin masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar ve tabletleri içeren kişisel bilgisayar pazarındaki 2016 yılı pazar payları, satış değeri bazlı olmak üzere bireysel ve kurumsal müşterilere ilişkin segmentler dikkate alınarak aşağıdaki tabloda gösterilmiştir [5]:

Tablo-1: Tarafların ve Rakiplerinin Bütün Kişisel Bilgisayarlar Pazarındaki 2016 Yılı Pazar Payları (%)

Bireysel Müşteriler Kurumsal Müşteriler

LENOVO (…..) (…..)

Dell - (…..)

(26) Bireysel tüketicilere yönelik kişisel bilgisayarlar (masaüstü bilgisayarlar, dizüstü bilgisayar ile tabletleri kapsayan) pazarına ilişkin olarak, işlem öncesinde satış değeri bazında LENOVO’nun pazar payı %(…..), FUJİTSU’nun ise %(…..)’dir. İşlem sonrasında tarafların %(…..) olan toplam pazar payı, pazar lideri olan Asus’un %(…..) olan pazar payından düşüktür. Pazardaki diğer rakiplerden Apple’ın pazar payı %(…..), Hewlett Packard’ın (HP) ise %(…..)’dir.

(27) Kurumsal müşteriler segmentindeki kişisel bilgisayarlar pazarında ise işlem öncesinde LENOVO’nun pazar payı satış değeri bazında %(…..), FUJİTSU’nun pazar payı ise %(…..)’tür. En büyük rakip HP’nin pazar payının %(…..) olduğu ve tarafların toplam pazar payının (%(…..)) pazar liderinden oldukça düşük olduğu değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin rekabetçi endişe taşımadığı değerlendirilmiştir.

(28) Aşağıda yer alan tablolarda her bir ürün ayrı pazar olarak ele alınarak, tarafların ve rakiplerinin pazar payı bilgilerine yer verilmiştir:

Tablo-2: Tarafların ve Rakiplerinin Masaüstü Bilgisayarlar Pazarındaki 2016 Yılı Pazar Payları (%)

Bireysel Müşteriler Kurumsal Müşteriler

LENOVO (…..) (…..)

Dell - (…..)

5 Tabloda yer alan hesaplamalarda, ondalık yuvarlamalardan kaynaklanan farklılıklar bulunabilir.

(29) İlgili teşebbüslerin satış değeri bazında bireysel müşteriler için masaüstü bilgisayarlar pazarında yaklaşık %(…..) olan birleşik pazar payı, pazar lideri olan Asus’un yaklaşık %(…..) olan pazar payından oldukça düşüktür. Pazarda faaliyet gösteren diğer rakiplerden HP’nin pazar payı %(…..), Casper’ın ise %(…..)’dir.

(30) Kurumsal müşterilere yönelik masaüstü bilgisayarlar pazarında ise işlem öncesinde satış değeri bazında LENOVO’nun pazar payı %(…..), FUJİTSU’nun pazar payı ise %(…..)’tür. En büyük rakip HP’nin pazar payının %(…..) olduğu ve taraflardan birinin pazar payının oldukça düşük olduğu (yaklaşık %(…..)) değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin masaüstü bilgisayarlar pazarında her iki segmentte de hakim durum oluşturmayacağı görülmektedir.

Tablo-3: Tarafların ve Rakiplerinin Dizüstü Bilgisayarlar Pazarındaki 2016 Yılı Pazar Payları (%)

Bireysel Müşteriler Kurumsal Müşteriler

LENOVO (…..) (…..)

Dell - (…..)

(31) İlgili teşebbüslerin satış değeri bazında bireysel tüketiciler için dizüstü bilgisayarlar pazarında yaklaşık %(…..) olan toplam pazar payı, pazar lideri olan Asus’un yaklaşık %(…..) olan pazar payından daha düşük olup, pazarda faaliyet gösteren diğer rakiplerden HP’nin pazar payı %(…..)’dır. Apple ise %(…..) pazar payı ile HP’yi takip etmektedir. Dizüstü bilgisayarlar pazarının bireysel müşteriler segmentinde LENOVO pazar liderine çok yakın bir pazar payına sahip olmakla birlikte işlem sonrası ulaşılacak toplam pazar payı hakim durum oluşması veya güçlenmesi endişesi oluşturacak seviyede değildir.

(32) Kurumsal müşterilere yönelik dizüstü bilgisayarlar pazarında ise işlem öncesinde LENOVO’nun pazar payı satış değeri bazında %(…..), FUJİTSU’nun ise %(…..)’dir. En büyük rakip HP’nin pazar payının %(…..)ve taraflardan birinin pazar payının oldukça düşük olması birlikte değerlendirildiğinde, bildirim konusu işlemin Türkiye dizüstü bilgisayarlar pazarında hâkim durum yaratılması veya güçlendirmesi sonucunu doğurmayacağı anlaşılmıştır.

(33) Tablet bilgisayarlar pazarında LENOVO’nun Türkiye’deki faaliyeti yalnızca kurumsal müşteriler segmentinde olduğundan FUJİTSU ve LENOVO arasında pazarın “bireysel müşteriler” alt kırılımı kapsamında bir örtüşme meydana gelmeyecektir. Bu nedenle tablet bilgisayarlar pazarında yalnızca kurumsal müşteriler segmenti değerlendirilmiştir.

Kurumsal Müşteriler

(34) Tabloda verilen bilgiler ışığında, Apple ve Samsung’un birbirine yakın pazar payları ile pazarın yaklaşık %(…..)’ini oluşturduğu ve bildirim konusu işlem neticesinde ortaya çıkan toplam pazar payının sadece %(…..) olduğu görülmektedir. Bu bağlamda, bildirim konusu işlemin, Türkiye’de tabletler pazarında hâkim durum yaratılması veya güçlendirilmesi sonucunu doğurmayacağı görülmektedir.

(35) Alternatif olarak masaüstü bilgisayarlar ve dizüstü bilgisayarların yer aldığı kişisel bilgisayar pazarında yapılan değerlendirmeler sonucunda da söz konusu pazar tanımı altında her iki segmentte de hakim durum yaratılmasının veya güçlenmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

Tablo-5: Tarafların ve Rakiplerinin Birleşik Masaüstü ve Dizüstü Bilgisayarlar Pazarındaki 2016 Yılı Pazar Payları (%)

Bireysel Müşteriler Kurumsal Müşteriler

LENOVO (…..) (…..)

Dell - (…..)

(36) Yukarıdaki tabloda görüleceği üzere, ilgili teşebbüslerin satış değeri bazında bireysel tüketiciler için birleşik masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar pazarında yaklaşık %(…..) olan pazar payı, pazar lideri olan Asus’un yaklaşık %(…..) olan pazar payından daha düşük olup, pazarda faaliyet gösteren diğer rakiplerden HP’nin %(…..) olan pazar payından çok yüksek değildir. Apple ise %(…..) pazar payı ile HP’yi takip etmektedir.

(37) Kurumsal müşterilere yönelik birleşik masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar pazarında ise işlem öncesinde LENOVO’nun pazar payı satış değeri bazında %(…..), FUJİTSU’nun pazar payı ise %(…..)’dir. En büyük rakip HP’nin pazar payının %(…..) ve taraflardan birinin pazar payının oldukça düşük olması birlikte değerlendirildiğinde, bildirim konusu işlemin Türkiye’de birleşik masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar pazarında hâkim durum yaratılması veya güçlendirmesi sonucunu doğurmayacağı anlaşılmıştır.

(38) Son olarak, dizüstü bilgisayarlar ve tabletlerin yer aldığı taşınabilir bilgisayar pazarında yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmiştir.

Tablo-6: Tarafların ve Rakiplerinin Birleşik Dizüstü ve Tablet Bilgisayarlar Pazarındaki 2016 Yılı Pazar Payları (%)

Bireysel Müşteriler Kurumsal Müşteriler

LENOVO (…..) (…..)

Dell - (…..)

(39) İlgili teşebbüslerin satış değeri bazında bireysel müşteriler için birleşik dizüstü ve tablet pazarı için yaklaşık %(…..) olan pazar payı, pazar lideri olan Asus’un yaklaşık %(…..) olan pazar payından daha düşük olup, pazarda faaliyet gösteren diğer rakiplerden Apple %(…..), HP ise %(…..) olan pazar payı ile ve nispeten yakın oranlarla bu teşebbüsleri takip etmektedir.

(40) Kurumsal müşterilere yönelik birleşik masaüstü ve dizüstü bilgisayarlar pazarında ise işlem öncesinde LENOVO’nun pazar payı satış değeri bazında %(…..), FUJİTSU’nun pazar payı ise %(…..)’dir. En büyük rakip HP’nin pazar payının %(…..) ve taraflardan birinin pazar payının oldukça düşük olması birlikte değerlendirildiğinde bildirim konusu işlemin Türkiye’de birleşik dizüstü ve tablet bilgisayarlar pazarında hâkim durum yaratılması veya güçlendirmesi sonucunu doğurmayacağı değerlendirilmektedir.

(41) Yukarıda ifade edildiği üzere aksesuarlar/elektronik ekipman ürünleri kişisel bilgisayarlara bağlanan ve/veya onlarla bağlantılı olarak kullanılan çeşitli ürünlerden oluşmaktadır. Aksesuarlar/elektronik ekipman ürünleri; klavye, fare, monitör, kenetlenme istasyonu ve güç adaptörünün yanı sıra taşıma çantası gibi başka ürünleri de içermektedir. Potansiyel olarak her bir aksesuar/elektronik ekipman ürünü ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak değerlendirilebilecektir. Ancak bildirimde bulunan taraf, pazar bilgilerine net olarak ulaşamamış olup, aksesuar/elektronik ekipman ürünleri pazarında pazar payının %10’un, her bir belirli ürün kapsamında ise %5’in altında olduğunu belirtmektedir. İlaveten aksesuarlar/elektronik ekipmanlar pazarının tarafların esas faaliyet alanı olmamasından dolayı, LENOVO ve FUJİTSU’nun aksesuarlar/elektronik ekipmanlar pazarına ilişkin Türkiye’de ve dünyadaki varlığının göz ardı edilebilir olması, pazara giriş engellerinin düşük olması ve pazarın rekabetçi yapısı birlikte değerlendirildiğinde, başvuru konusu işlemin Türkiye’deki aksesuarlar/elektronik ekipmanlar pazarında hâkim durum yaratmayacağı ve/veya hâkim durumu güçlendirmeyeceği kanaatine varılmıştır.

(42) Bunun yanı sıra, Bildirim Formunda belirtildiği üzere, Türkiye’de kişisel bilgisayar ürünleri pazarının olgunlaşmış ve rekabetçi yapıda olması, yazılım ve donanım gibi ana bileşenlerin üçüncü kişi sağlayıcılardan, fikri mülkiyet hakları lisanslarının ise üçüncü kişi bileşen üreticilerinden yaygın biçimde sağlanabilmesi ve diğer yandan kişisel bilgisayar üreticilerinin de fikri mülkiyet haklarını lisanslaması, AR-GE’nin pazara giriş için engel olmaması, dağıtım hizmetlerinin üçüncü kişilerden yaygın olarak temin edilebilmesi, yasal giriş engelinin bulunmaması ve ana bileşen sağlayıcılarının pazara giriş ve pazarın genişlemesine yönelik finansal destek sağlaması hususları dikkate alındığında, pazara girişlerin kolay olması nedeniyle işlemin pazarda rekabetin kısıtlanması sonucunu doğurmayacağı anlaşılmıştır.

(43) Son olarak, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bir ortak girişim işleminin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi açısından rekabetçi davranışların koordinasyonu riski taşıyıp taşımadığının değerlendirmesi de yapılmıştır. Bildirim konusu işlem bu açıdan incelendiğinde, ana şirketlerden FUJİTSU’nun işlem sonrasında masaüstü bilgisayarları üretimi ile masaüstü bilgisayar, dizüstü bilgisayar ve tabletlerin kurumsal müşterilere dağıtımı hizmetini sunmaya devam edeceği, FUJİTSU ile LENOVO’nun faaliyetlerinin bu alanda kesiştiği, diğer taraftan FUJİTSU ile ortak girişim FCCL’nin faaliyetleri arasında yatay bir örtüşme olmadığı görülmektedir. Bunun yanı sıra, LENOVO ile FCCL’nin faaliyetlerinin dizüstü bilgisayar ve tabletlerin üretimi, kişisel bilgisayarların bireysel müşterilere dağıtımı ile aksesuar/elektronik ekipman pazarlarında kesiştiği anlaşılmaktadır. Bahse konu yatay örtüşmenin LENOVO ve FUJİTSU’nun faaliyetleri arasında 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti kısıtlayıcı işbirliği sonucunu doğurabilme ihtimali bulunmakla birlikte, kişisel bilgisayar ürünleri pazarında çok sayıda başka rakibin faal olmasının yanı sıra pazara yeni giren rakiplerin de bulunması, Asus, HP, Apple gibi güçlü rakiplerin faaliyet göstermesi, kişisel bilgisayar ürünlerinin homojen ürün niteliğinde olmaması, ürünlerin teknik ve fiziksel özellikleri itibarıyla çok çeşitli olması, bunun yanı sıra FUJİTSU’nun kişisel bilgisayarlar alanında düşük pazar payına sahip olması gibi nedenlerle işlemin etkilenen pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi anlamında rekabeti engelleme, bozma ya da kısıtlama amacını taşıyan veya bu etkiyi doğuran yahut doğurabilecek nitelikte bir koordinasyona yol açmayacağı değerlendirilmektedir.

H. SONUÇ

(44) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.