Anadolu Cetelem Tüketici Finansman A.Ş. (Anadolu Cetelem) hisselerinin % 100'ünün TEB Mali Yatırımlar A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof.Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof.Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : Murat AYBER, M.Okan ALPAY

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: TEB Mali Yatırımlar A.Ş.

D. TARAFLAR: - TEB Mali Yatırımlar A.Ş.

Meclis-i Mebusan Cd. No:141 34427 Fındıklı/İstanbul

- TEB Factoring A.Ş.

Setüstü, Haktan İş Merkezi No:45 Kat:1 34427

Kabataş/İstanbul

- TEB Finansal Kiralama A.Ş.

Setüstü, Haktan İş Merkezi No:45 Kat:3 34427

Kabataş/İstanbul

- TEB Portföy Yönetimi A.Ş.

Yıldırım Göker Cd. Maya Plaza K:3 34335

Akatlar/İstanbul

- TEB Sigorta A.Ş.

Meclis-i Mebusan Cd. ÇBS İş Hanı No:127/6 34427 Fındıklı/İstanbul

- Cetelem SA

20 Avenue Georges Pompidou F-92595 Levallois Cedex FRANSA

- Findomestic Banca SpA

Via Jacopo da Diacceto, 48, 50123 Firenze İTALYA

- Anadolu Endüstri Holding A.Ş.

Umut Sk. No:12 34752 İçerenköy/İstanbul

- Yazıcılar Holding A.Ş.

Umut Sk. No:12 34752 İçerenköy/İstanbul

- Özilhan Sınai Yatırım A.Ş.

Umut Sk. No:12 34752 İçerenköy/İstanbul

07-23/213-69

E. DOSYA KONUSU: Anadolu Cetelem Tüketici Finansman A.Ş. (Anadolu Cetelem) hisselerinin % 100’ünün TEB Mali Yatırımlar A.Ş. TEB Factoring A.Ş., TEB Finansal Kiralama A.Ş., TEB Portföy Yönetimi A.Ş. ve TEB Sigorta A.Ş. (hepsi birlikte TEB Grubu) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 19.2.2007 tarih, 1243 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 7.3.2007 tarih, 2007-4-27/Öİ-07-MA sayılı Birleşme Devralma Ön İnceleme Raporu 12.3.2007 tarih, REK.0.08.00.00-120/79 sayılı Başkanlık önergesi ile 07-23 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, başvuru konusu işleme izin verilmesinin yerinde olacağı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralınanın faaliyet alanı dikkate alınarak, ilgili ürün pazarı “Tüketici Finansmanı Hizmetleri” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu pazarda herhangi bir coğrafi alan kısıtlaması olmadığından, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimin konusu, Anadolu Cetelem’in hisselerinin tamamının TEB Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Bildirim konusu işlem sonucunda, devre konu şirketin kontrolü daha önce şirkette hissesi bulunmayan TEB Grubu tarafından devralınmaktadır. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin

07-23/213-69

tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Anadolu Cetelem’in 2006 yılı cirosu yaklaşık (…………..) YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Bununla birlikte, devralan TEB Grubu’nun ilgili pazarda faaliyeti bulunmaması nedeniyle, devir işlemi sonucunda pazarın yapısı değişmeyeceğinden, Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.