Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

Apollo Group tarafından TNT N.V.'ye ait TNT Logistics Holdings B.V., TNT Container Logistics GmbH ve TNT…

Merger and Acquisition06-95/1201-364Decision date: 28.12.2006Publication date: 02.02.2007

Apollo Group tarafından TNT N.V.'ye ait TNT Logistics Holdings B.V., TNT Container Logistics GmbH ve TNT Logistics GmbH hisselerinin ve Fransa'daki ticari faaliyetleriyle ilgili bir takım varlıkların devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Decision details

Case number
06-95/1201-364
Decision date
28.12.2006
Publication date
02.02.2007
Decision type
Merger and Acquisition (Birleşme ve Devralma)

Decision text

4 pages · 10.956 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2006-2-126(Devralma)
Karar Sayısı: 06-95/1201-364
Karar Tarihi: 28.12.2006

A-TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B-RAPORTÖRLER : Ayşe Özlem UZUN, Evrim Özgül KAZAK

C-BİLDİRİMDE

BULUNAN: The Apollo Group

Temsilcisi Av. İzzet M. SİNAN

Morgan Lewis & Bockius LLP Rue Guimard 7 1040

Brussels BELGİUM

D-TARAFLAR: - TNT N.V.

Neptunusstraat 41-63 2132 JA Hoofdorp the NETHARLANDS

- The Apollo Group

Apollo Management VI, L.P. 9 West 57th Street, 43rd Flor

New York, NY 10019 USA

E-DOSYA KONUSU: Apollo Group tarafından TNT N.V.’ye ait TNT Logistics Holdings B.V., TNT Container Logistics GmbH ve TNT Logistics GmbH hisselerinin ve Fransa’daki ticari faaliyetleriyle ilgili bir takım varlıkların devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F-DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 27.10.2006 tarih ve 7065 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 Sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan incelemeler sonucunda düzenlenen 18.12.2006 tarih ve 2006-2-126/Öİ-06-ÖU sayılı Devralma Raporu, 22.12.2006 tarih ve REK 0.06.00.00-120/214 sayılı Başkanlık Önergesi ile 06-95 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G-RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirim konusu devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olduğu, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu daha da güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı; bu nedenle söz konusu işleme izin verilebileceği ifade edilmiştir.

50

Page 2

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı, genel çerçevede “lojistik hizmetleri pazarı”, özel olarak da “sözleşmeli lojistik hizmetleri pazarı” şeklinde tespit edilmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devralma işlemi taraflarından TNT, lojistik hizmeti faaliyetlerini dünya çapında gerçekleştirmekle beraber, Türkiye’de bu hizmetleri kendisine bağlı TNT A.Ş. ile yürütmektedir. Lojistik hizmetlerin ülke genelinde sunulmasının mümkün olması, ülkenin hukuki mevzuat ve rekabet koşulları itibarıyla diğer ülke pazarlarından farklılıklar arz etmesi ve ülkenin de kendi içersinde herhangi bir bölgesinin ya da yerinin diğer bölgelerden ayrılmasının söz konusu olmaması, diğer bir deyişle ülke genelinin benzer rekabet koşullarına sahip olması sebebiyle ilgili coğrafi pazar, "Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmiştir.

H.2. Taraflar Hakkında Bilgi

H.2.1. The Apollo Group (Apollo)

Apollo, genel merkezi Amerika Birleşik Devletleri’nde olan ve dünya çapında çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerde yatırımlara sahip birtakım yatırım fonlarını yöneten özel bir sermaye şirketidir. Şirketin çok çeşitli yatırım alanları arasında kimyasal maddeler, eğitim hizmetleri, pazarlama hizmetleri, diyet ürünleri, gayrimenkuller ve uydu iletişimi yer almaktadır. Apollo’nun sermayesinin çoğunluğuna ya da önemli bir bölümüne sahip olan (…) şirket bulunmaktadır. Halihazırda Apollo tarafından kontrol edilen şirketlerden hiçbiri lojistik hizmetleri pazarında faaliyet göstermemektedir. Ayrıca, nakliye, belge ve paket teslimat hizmetleri gibi lojistik hizmetleri pazarı ile dikey ilişkili olabilecek bir pazarda faaliyet gösteren herhangi bir şirket de Apollo tarafından kontrol edilmemektedir.

Apollo’nun 2005 yılında Türkiye’deki cirosu (………….) YTL, dünya cirosu ise (………………..) YTL olarak gerçekleşmiştir.

H.2.2. TNT N.V. (TNT)

TNT; posta hizmetleri, kurye hizmetleri ve lojistik hizmetleri sağlayıcılığı ile iştigal eden bir şirkettir. TNT’nin posta birimi; yurtiçi veya uluslararası postaların toplanması, sınıflandırılması, taşınması ve dağıtılması hizmetlerini, kurye birimi; belge, paket ve eşyaların talep üzerine kapıdan kapıya hızlı bir şekilde telsim edilmesini, lojistik birimi ise bu hizmete gereksinim duyan şirketlerin üretim spektrumunun bir parçası olarak geniş çaplı ve basit taşımacılığın dışına çıkan hizmetleri ifade etmektedir. TNT’nin lojistik birimi depolama, kalite kontrol, sıralama, toplu taşıma, evlere teslimat, yedek parçaların montajı, ambalajlama, istenmeyen ya da hasarlı malların iadesi, tamirat, siparişlerin ve teslimatların yönetilmesi hizmetlerinin yanında “etkinlik lojistiği” yani ticari fuarlar ve diğer etkinliklerle ilgili taşıma, depolama, gümrükten malların çekilmesi gibi hizmetlerin sağlanmasından sorumlu olmaktadır. Lojistik biriminin müşterileri otomotiv, lastik, elektronik, tüketim malları, kamu hizmetleri, telekom, yayıncılık ve medya gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermektedirler. TNT’nin lojistik hizmetleri pazarındaki 2005 toplam dünya cirosu (………………) YTL olarak gerçekleşmiştir.

Page 3

TNT Logistics Holdings B.V.’nin bir yan kuruluşu olan ve sadece lojistik hizmetleri sağlayan bir şirket olan TNT A.Ş.’nin pazar payı, yaklaşık olarak %(…)’tür. Kurum’a intikal eden bilgilerde, şirketin bu pazar payı ile Türkiye’de en büyük beş şirket arasında olduğu belirtilmektedir. TNT A.Ş.’nin 2005 yılı sonu itibarıyla cirosu (……………) YTL’dir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğin 2. maddesinin (b) bendinde “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” birleşme ya da devralma sayılan hallerden biri olarak belirlenmiştir.

Bildirim konusu işlemde Apollo, TNT N.V. kontrolünde olan TNT Logistics Holdings B.V., TNT Container Logistik GmbH, TNT Logistics GmbH hisselerinin ve Fransa’daki ticari faaliyetleriyle ilgili birtakım varlıklarının kontrolüne tek başına sahip olacaktır. Bu anlamda işlem, kontrolün el değiştirmesini içermesi sebebiyle Tebliğ’in anılan maddesi anlamında bir devralma işlemi sayılmaktadır.

1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde Rekabet Kurulu’ndan izin alınması zorunlu olan birleşme veya devralmalar düzenlenmektedir. Buna göre:

“….bir birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin

tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar

paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile

toplam cirolarının yirmi beş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet

Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.”

Dosya mevcudu belge ve bilgilere göre, Apollo’nun Türkiye ve dünyada ilgili ürün pazarında cirosu ve pazar payı bulunmamaktadır.

TNT A.Ş.’nin ise lojistik hizmetleri pazar payı %(…), 2005 yılı Türkiye cirosu (………...) YTL olarak gerçekleşmiştir.

Bu bilgiler ışığında pazar payları açısından devralma işleminde Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan eşiğin aşılmadığı, öte yandan, cirolar bakımından Tebliğ’de öngörülen eşiğin aşıldığı anlaşılmaktadır. Bu sebeple ilgili işlem, Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gereken bir devralma işlemidir.

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca “bir ya da birden fazla teşebbüsün hâkim durum yaratmaya veya hâkim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.”

Buna göre, izin verilmesi talebinde bulunulan devralma işleminin ilgili pazarda hâkim durum yaratıp yaratmayacağı veya hâkim durumu daha da güçlendirip güçlendirmeyeceğinin incelenmesi gerekmektedir.

Bildirime konu işlemde hisseleri devralacak Apollo’nun lojistik hizmetleri pazarında, bizzat veya bir teşebbüs aracılığıyla herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu

Page 4

bakımdan devir işleminden sonra Apollo’nun ilgili ürün pazarındaki payı TNT’nin pazardaki mevcut payı kadar olacak (%(…)), devralma işlemi pazarda yoğunlaşma bakımından herhangi bir değişiklik yaratmayacak, sadece TNT üzerindeki kontrolün el değiştirmesinden ibaret olacaktır. Bu bakımdan, başvuru konusu devralma işleminin, ilgili ürün pazarında hakim durum yaratması veya mevcut hakim durumu güçlendirmesinin söz konusu olmadığı anlaşılmaktadır.

Bununla birlikte, Hisse Alım Satım Sözleşmesi’nin 20. maddesi altında yer alan rekabet etmeme yükümlülüklerinin rekabet hukuku açısından değerlendirilmesi gerekmektedir. 20. maddenin 20.1-20.19. fıkraları arasında düzenlenmiş olan ve toplam 19 başlıktan oluşan yükümlülükler, oldukça geniş kapsamlı ve ayrıntılı kısıtlamaları içermektedir. (……………..TİCARİS SIR………..)

(………………TİCARİ SIR…………………..)

Rekabet hukuku açısından, birleşme ve devralmalarla birlikte taraflara getirilen rekabet etmeme yükümlülüklerinin süresi, uygulanacak coğrafi alanı, konu ve kişilerle ilgili kapsamı, gerçekleştirilmek istenen amacı aşmayacak şekilde makul ve orantılı biçimde düzenlenmiş olmalıdır. Coğrafi alan ve faaliyet konusuna ilişkin sınırlamalar, devreden teşebbüsün devirden önce faaliyet gösterdiği alan ve ürettiği mal ve hizmetler ile sınırlı olmalıdır.

Konuyu inceleyen raportörlerce sözleşme’deki kapsamlı rekabet etmeme yükümlülüklerinin ve özellikle 20.5, 20.7, 20.13 ve 20.14. maddelerin açıklanması ve gerekçesinin ortaya konması talebi ile Apollo temsilcisinden bir açıklama talep edilmiş ve gönderilen açıklama çerçevesinde yapılan değerlendirmeler doğrultusunda, başvuru konusu devralma işleminde söz konusu olan rekabet yasağının (…...) ile sınırlı olması, bu yasağın devre tabi TNT şirketlerine ve lojistik sektörü ile yakından ilişkili olan posta ve kurye hizmetleri ile uğraşan şirketlerine getirilmesi, bu kısıtlamanın belli bir coğrafi alanla sınırlı tutulması sebepleriyle söz konusu rekabet yasağı, Apollo’nun ilgili ürün pazarında yerleşip güçlenmesi bakımından makul bir sınırlama olarak görülmüş ve bu bakımdan, Sözleşme’de getirilen yükümlülüklerin rekabet hukuku açısından ihlal yaratmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1. Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a

dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması

Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi

olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte

hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin

ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu

olmadığına,

2. 23.8.2006 tarihli sözleşmesinin 20. maddesinde yer verilen rekabet

yasaklarının yan sınırlama sayılarak bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting
View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.