Arimpeks Alüminyum Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin %80 oranında hissesinin Aluflexpack AG tarafından…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK (Başkan)

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN,

Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Ayşe Özlem UZUN, Çiğdem KIR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Aluflexpack AG

Temsilcisi: Av. Ceyda TABAK METİN

Büyükdere Cad. Kırgülü Sok. Metrocity İş Merkezi D Blok

Kat:4 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Arimpeks Alüminyum Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin %80 oranında hissesinin Aluflexpack AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 10.0 8.2018 tarih ve 5666 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 10.09.2018 tarihinde tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 1 3.0 9. 201 8 tarih ve 2018 - 5 - 3 7 / Öİ sayılı Devralma Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin veril mesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, esnek ambalaj üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren Arimpeks Alüminyum Sanayi İç ve Dış Ticaret A.Ş.’nin (ARİMPEKS), Azmi KANSAK ve Hüseyin Melih ERÇİN’e ait olan %80 oranındaki hissesinin Aluflexpack AG (ALUFLEXPACK) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlem öncesinde ARİMPEKS’in paylarının %50’si Azmi KANSAK’a, %30’u Hüseyin Melih ERÇİN’e ait iken; işlemin tamamlanmasının ardından, söz konusu hisselerin ALUFLEXPACK tarafından satın alınacağı belirtilmiştir. İşlemin tamamlanmasının ardından ARİMPEKS, hisselerinin %80’i ALUFLEXPACK ve %20’si mevcut hissedar Cenk ERÇİN’e ait olacaktır. ALUFLEXPACK ve Cenk ERÇİN arasında imzalanacak Hissedarlar Sözleşmesi’nin 6.1.1. maddesi uyarınca ARİMPEKS, (…..) üyesi ALUFLEXPACK’in göstereceği adaylar arasından (A Grubu Yönetici), (…..) üyesi ise Cenk ERÇİN’in göstereceği adaylar arasından (B Grubu Yönetici) olmak üzere genel kurul tarafından seçilecek (…..) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilecektir. İlgili sözleşmenin 6.3.3. maddesi uyarınca önemli yönetim kurulu kararlarının alınmasında B Grubu Yönetici ile bir A Grubu

18-33/551-272

Yönetici’nin olumlu oyu gerekecektir. Dolayısıyla işlem sonrasında devre konu şirket ALUFLEXPACK ve Cenk ERÇİN tarafından ortak kontrol edilecek olup ARİMPEKS’in kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecektir. Söz konusu kontrol değişikliği nedeniyle bildirime konu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların elde ettikleri ciroların 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, devralınan teşebbüs olan ARİMPEKS esnek ambalaj üretim ve satış işi ile iştigal etmektedir. Esnek ambalajlama üretimi; ham maddelerin (esasen alüminyum folyo, plastik ve sülüloz filmlerin, kağıt ve belirli diğer ham maddelerin) üretimi, tedariki ve yiyecek, içecek, tütün, farmasötik, kozmetik ve tıbbi malzeme gibi birçok nihai kullanım endüstrisinde yapılan birincil amblajlama, ikincil amblajlama ve etiketleme işlemleri için kullanılan amblajlama toplarına dönüşümü işlemlerini içermektedir. Devralan taraf ALUFLEXPACK alüminyum bazlı esnek ambalaj üretimi ve alüminyum folyo, kâğıt ve esnek filmlerin dönüştürülmesi alanlarında faaliyet göstermektedir. ALUFLEXPACK, Avrupa Ekonomik Alanı ve bunun sınırlarına komşu ülkelerdeki müşterilere satış yapmaktadır. Müşterileri, şekerleme, süt ürünleri, gıda/içecek, tütün ve farmasötik gibi çeşitli sektörlerde üretim yapan firmalardan oluşmaktadır.

(7) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlemin değerlendirilmesi bakımından işlemden etkilenen pazar, esnek ambalaj üretimi ve satışı pazarı olarak belirlenmiştir. Bildirim Formu’nda, ARİMPEKS’in yıllık ortalama (…..) ton üretim yapmakta olduğu ve pazar payının %(…..)’den düşük olduğu; ALUFLEXPACK’in ise 2016 ve 2017 yıllarında Türkiye esnek ambalaj üretimi ve satışı pazarından (…..) Euro ciro elde ettiği, Avrupa Ekonomik Alanı bölgesindeki satışlar dikkate alındığında pazar payının %(…..)’in altında olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’da birleşme veya devralma işlemlerinde tarafların pazardaki toplam paylarının %20’nin altında olması durumunda, birleşmenin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmayacağı belirtilmektedir. Bu bağlamda tarafların toplam pazar payının bu seviyenin çok altında olduğu dolayısıyla devralma işleminin etkilenen pazarda rekabeti kısıtlayıcı etki doğurmayacağı değerlendirilmiştir.

(8) Yukarıda sunulan tespit ve değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda rekabetçi endişe doğurmadığı ve dolayısıyla, dosya konusu devralma işlemi sonucunda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak ölçüde hâkim durum yaratılmasının veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

18-33/551-272

H.SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.