Arıtaş Basınçlı Kaplar Sanayi A.Ş.’nin. %75 oranında hissesinin Worthington Industries International S.a.r.l.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Kenan TÜRK, Dr. Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR,

Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ B. RAPORTÖRLER : M. Nazlı ÖNAL, Cihan BİLAÇLI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Worthington Industries International S.a.r.l

Temsilcisi: Derya GENÇ

Levent Cad. Yeni Sülün Sok. No:1 34330 1. Levent Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Arıtaş Basınçlı Kaplar Sanayi A.Ş.’nin. %75 oranında hissesinin Worthington Industries International S.a.r.l. tarafından, gerçek kişi hissedarlardan devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.12.2013 tarihinde giren yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.01.2014 tarih ve 2013-5-48/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirime konu işlem, Arıtaş Basınçlı Kaplar Sanayi A.Ş. (ARITAŞ)’nin hisselerinin (…..)’inin Worthington Industries International S.a.r.l. (WORTHINGTON) [1] tarafından, Hamit Demirel EYYÜBOĞLU, Hülya EYYÜBOĞLU, Hüsnü Tolga EYYÜBOĞLU, Nejat Hasan KARAAĞAÇLI, Yunus Canberk KARACA ve Tuğçe EYYÜBOĞLU YAVAŞ’tan devralınmasına ilişkindir.

(5) Taraflar arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi uyarınca azınlık hissedarlarına bir takım konularda veto hakkı tanındığı görülmektedir. Bununla birlikte yapılan değerlendirme sonucunda; teşebbüs ana sözleşmesinde değişiklik, sermayede artış ya da azalma veya tasfiye gibi kararlarda azınlık hissedarlarına tanınan veto haklarının daha çok azınlık hissedarlarının finansal çıkarlarını korumaya yönelik haklar olduğu, dolayısıyla bu hissedarlara tanınan veto haklarının teşebbüs üzerinde ortak kontrole imkân vermediği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, devre konu teşebbüs üzerindeki kontrolün WORTHINGTON’a geçmesi nedeniyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) bakımından bir devralma niteliğindedir. Ayrıca, tarafların cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması sebebiyle, işlem Rekabet Kurulu iznine de tabidir.

1 Worthington Industries International S.a.r.l., Worthington Industries, Inc’in kontrol ettiği bir teşebbüs olup kararda iki teşebbüs birlikte WORTHINGTON olarak anılacaktır.

14-02/49-23

(6) Devralan tarafın temel faaliyet alanı olan “basınçlı silindirler” ile devre konu teşebbüsün faaliyet alanı olan “kriyojenik tanklar” temel olarak gaz depolamak amacıyla kullanılmakla birlikte, bu iki ürün gazı farklı şekilde depolanmakta ve alıcılar tarafından farklı nedenlerle tercih edilmektedir. Basınçlı silindirler endüstriyel gazı 200 bar basınç ve 20 derecede, gaz halde ve 1 ila 20 kg arasında depolayabiliyorken, kriyojenik tanklar gazı 10-15 bar basınç ve -196 derecede, sıvı fazda ve 1000 ila 1.000.0000 kg arası depolayabilmektedir. Kriyojenik tanklarda depolanan gazın, düşük ısıda sıvılaştırıldığı için, hacmi yaklaşık üç kat azalmakta ve depolama masrafı azalmaktadır. Bu nedenle, basınçlı silindirler gazı perakende olarak depolamak ve satmak isteyenler tarafından tercih edilirken, depolama kapasitesi yüksek olan kriyojenik tanklar, gazı toptan olarak depolamak veya satmak isteyenler tarafından tercih edilmektedir. Dolayısıyla, iki ürünün talep açısından birbirine ikame olmadıkları ifade edilmektedir. Arz ikamesi açısından da iki ürünün üretim şekillerinin tamamen farklı olduğu, aynı donanımla üretmenin mümkün olmadığı, kullanılan teknolojinin, hammaddenin ve maliyetlerin önemli ölçüde farklılaştığı ve aynı üretim sürecinde üretilmelerinin mümkün olmadığı belirtilmiştir. Bu bilgiler ışığında, gerek talep, gerekse arz ikamesi açısından basınçlı silindirler ile kriyojenik tankların aynı pazarda değerlendirilemeyeceği sonucuna ulaşılmıştır.

(7) Bildirim konusu işlem taraflarından WORTHINGTON enerji sektöründe kullanılmak üzere basınçlı kaplar ve silindirler üreterek Türkiye dâhil olmak üzere dünya çapında ürünlerinin satışını gerçekleştirmektedir. Bunun yanında WORTHINGTON’un kriyojenik tanklar alanında satışları teşebbüsün toplam satışları içinde yaklaşık %0,04, Avrupa’da toplam pazarda ise %0,03 paya sahiptir. WORTHINGTON’un kriyojenik tanklar alanında Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. İşlemin diğer tarafı olan ARITAŞ ise sadece kriyojenik tankların üretimini ve satışını yapmaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem bakımından etkilenen pazar “kriyojenik tankların üretimi ve satışı” pazarı olarak belirlenmiştir. İlgili ürün pazarı bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel farklılık göstermediği dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak tespit edilmiştir.

(8) Dosya mevcudu bilgilerden; kriyojenik tank satışların genellikle ihale usulü gerçekleştirildiği, söz konusu tankların satışının yılda 15-20 adet civarında olduğu, bu nedenle pazar paylarının değişkenlik gösterdiği, ARITAŞ’ın 2010 yılı itibariyle (…..) olan pazar payının 2012 yılı itibariyle (…..)’e gerilediği, rakip teşebbüslerden CRYO- CAN’ın pazar payının %(…..)’den %(…..) çıktığı; CAZGIR’ın payının ise %(…..)’den %(…..) çıktığı, ardından %(…..) ’e gerilediği, bunun yanında sektörde Habaş Sınai ve Tıbbi Gazlar İstihsal Endüstrisi A.Ş., Linde Gaz A.Ş., Air Liquide Türkiye Gaz San. ve Tic. A.Ş. gibi kendi ihtiyaçları için kriyojenik tank üreten teşebbüslerin de bulunduğu anlaşılmıştır.

(9) Bu çerçevede, ARITAŞ’ın kriyojenik tankların üretimi ve satışı pazarında Türkiye’de faaliyet göstermeyen, yurtdışında da bu alanda pazar payı oldukça düşük olan WORTHINGTON tarafından devralınmasının Türkiye pazarında bir yoğunlaşma meydana getirmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

14-02/49-23

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.