Baby Care International Development ile Catelli S.r.l. tarafından Artsana Group S.p.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : İsmail Yücel ARDIÇ, Ferhat BOZKAYA, Cansu TOPAK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Investindustrial Group Holdings S.A

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Hakan ÖZGÖKÇEN,

Av. Su ŞİMŞEK ve Av. Göktuğ Can BURUL

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Baby Care International Development ile Catelli S.r.l. tarafından Artsana Group S.p.A. üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 18.04.2016 tarih ve 2581 sayı ile giren ve en son 29.04.2016 tarih ve 2834 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 12.05.2016 tarih ve 2016-3-20/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Taraflar

(4) Artsana Group S.p.A. (ARTSANA); bebek bakım ürünleri ile sağlık ve güzellik ürünleri satışıyla iştigal etmektedir. ARTSANA’yı kontrol eden Catelli S.r.l’nin (CATELLI) ARTSANA’nın faaliyetleri dışında herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(5) Baby Care International Development (BABY CARE); ARTSANA’nın devralınması amacıyla kurulmuş olup, hâlihazırda herhangi bir faaliyeti söz konusu değildir. BABY CARE’in dolaylı olarak kontrolüne sahip olan Investindustrial Advisors Limited (INVESTINDUSTRIAL) ise portföy şirketleri aracılığıyla spor araba, tasarım mobilya, mimari aydınlatma, tatil amaçlı araba kiralama, lüks ayakkabı, mücevher, parfüm kokusu, aracı ve özel polimerler, medikal taşıma hizmetleri, spor bahisleri ve eğlence parkı gibi alanlarda faaldir.

G.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

(6) Dosya konusu işlemde ilk olarak ARTSANA hisselerinin (…..) BABY CARE’in iştiraki olan Materpais S.r.l. (MATERPAIS) tarafından CATELLI’den devralınacaktır. İkinci olarak ise, CATELLI’nin MATERPAIS’te sermaye artışı gerçekleştirmesi planlanmaktadır. Anılan sermaye artışı neticesinde BABY CARE ve CATELLI, MATERPAIS üzerinde sırasıyla (…..) ve (…..) pay sahibi olacaklardır. MATERPAIS unvanlı teşebbüsün kontrolünde meydana gelecek değişiklik hisse devri yoluyla değil, CATELLI tarafından gerçekleştirilecek sermaye artışıyla ortaya çıkacaktır.

16-17/287-130

(7) İşlem neticesinde ARTSANA yönetim kurulunun (…..) üyeden teşekkül edeceği ifade edilmiştir. Üyelerden (…..) BABY CARE, (…..) ise CATELLI tarafından atanacağı, yönetim kurulu başkanının anılan teşebbüsler tarafından birlikte belirleneceği; ARTSANA’nın iş planının onaylanması ve değiştirilmesi, (…..) üzerindeki yatırımlar ve ARTSANA’nın temel markalarına ilişkin işlemler bakımından CATELLI’nin veto hakkına sahip olacağı ifade edilmektedir. Belirtilen hususlar, ARTSANA’nın kontrol yapısında ortak kontrole imkân verecek şekilde değişiklik olacağını göstermektedir. Dolayısıyla dosya konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. İşlem taraflarının 2015 yılı Türkiye ve dünya cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(8) Birleşme-devralmalarda, herhangi bir ilgili pazarda hâkim durumun oluşması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi bakımından yapılacak değerlendirmelerde, birleşen tarafların ya da devralma işleminin taraflarının kesişen faaliyetlerinin olup olmadığı önemli unsurlardan biridir. BABY CARE unvanlı teşebbüsün, ARTSANA hisselerinin devralınması amacıyla kurulmuş bir şirket olduğu ve hâlihazırda herhangi bir faaliyetinin olmadığı; MATERPAIS’in kurumsal amacının ise, İtalya ve İtalya dışında bulunan şirketlere ait hisseleri devralmak ve yönetmek olduğu dosya içeriğinden anlaşılmıştır.

(9) ARTSANA’nın Türkiye’de Artsana Türkiye Bebek ve Sağlık Ürünleri A.Ş. unvanlı iştirake sahip olduğu görülmektedir. BABY CARE unvanlı teşebbüsün kontrolünü elinde bulunduran INVESTINDUSTRIAL yatırım fonlarına ait portföy şirketlerinin faaliyet alanları ile CATELLI’nin halihazırda hissedarı olduğu tek teşebbüs olan ARTSANA’nın faaliyet alanları arasında kesişme bulunmadığı dosya içeriği bilgilerden anlaşılmaktadır. Dolayısıyla işlemde etkilenen pazar bulunmamaktadır. Tüm bu hususlar birlikte değerlendirildiğinde, devir işlemi sonucunda herhangi bir hâkim durumun oluşması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı anlaşılmaktadır.

16-17/287-130

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.