Johnson Controls, Inc. tarafından Tyco International Plc’nin çoğunluk pay sahipliğinin ve kontrolünün…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK, Adem BİRCAN

B. RAPORTÖRLER : Tuba YEŞİL, Ahmet ŞAHİN, Mesut MORGÜL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Johnson Controls, Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Öznur İNANILIR,

Av. Su ŞİMŞEK, Av. Berfu AKGÜN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Johnson Controls, Inc. tarafından Tyco International Plc’nin çoğunluk pay sahipliğinin ve kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 06.05.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 16.05.2016 tarih ve 2016-2-16/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Johnson Controls, Inc.’in (JCI) hissedarları tarafından Tyco International Plc’nin (Tyco) çoğunluk pay sahipliğinin ve kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim formunda yer alan bilgilere göre; taraflar 24.01.2016 tarihinde bir birleşme anlaşması ve planı imzalamışlardır. Takiben gerekli düzenleyici onayların alınması da dahil olmak üzere uygulanan kapanış koşullarının yerine getirilmesine veya bu koşullardan feragat edilmesine bağlı olarak taraflar işlemi 01.09.2016’da ya da buna yakın tarihlerde kapatmayı planlamaktadırlar.

(6) Bildirilen işlemin kapanışı ile birlikte yeni kurulan ve dolaylı olarak tamamına Tyco’nun sahip olduğu iştiraki Jagara Merger Sub LLC (Jagara) ile JCI birleşecek ve JCI, Tyco’nun dolaylı olarak tamamına sahip olduğu bir iştiraki olarak birleşmeden sonra varlığını sürdürecek olup, Tyco’nun unvanı “Johnson Controls Plc (JCP)” olarak değiştirilecektir. JCI’nın hissedarları birleşen şirketin hisselerinin çoğunluğuna sahip ve kapanıştan hemen sonra çoğunluk oy hakkını haiz olacaklardır.

(7) Bildirilen işlemin kapanmasını takiben, JCI’ın hissedarları birleşen şirketin paylarının yaklaşık (…..)’sına ve şirketin (…..) yöneticisinden (…..) atama hakkına sahip olacaklardır. Tyco’nun hissedarları ise birleşen şirketin hisselerinin yaklaşık (…..)’üne sahip olacak ve kalan (…..) yöneticiyi atayacaklardır. İşlemin kapanışından (…..) ay sonra, Tyco’nun mevcut CEO’su birleşen şirketin CEO’su unvanıyla JCI’ın hâlihazırdaki CEO’sunun yerini alacak ve JCI’ın mevcut hissedarları JCP’yi kontrol edeceklerdir. Bu bağlamda son durumda JCP’nin tam kontrolünü, işlemin devralanı konumundaki JCI elde etmiş olacaktır.

16-17/283-126

(8) Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalara Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bildirime konu devralma işlemi, devre konu Tyco’ya ait hisselerin ve yönetimde oy hakkı çoğunluğunun nihai düzeyde JCI’ya intikal etmesi neticesini doğuracak olması nedeniyle 4054 sayılı Kanun ve 2010/4 sayılı Tebliğ çerçevesinde bir devralma işlemidir.

(9) Diğer yandan, tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından, işlem Kurulumuzun iznine tabidir.

(10) Bildirime konu işlemin devralanı konumunda bulunan JCI, “yapı verimliliği”, “otomotiv deneyimi” ve “güç çözümleri” olmak üzere üç temel alanda faaliyet gösteren küresel bir teknoloji ve endüstri şirketidir. Şirketin Türkiye’deki faaliyetleri ise elektronik güvenlik sistemlerinin sağlanması, elektronik güvenlik sistemleri için kurulum ve bakım hizmetleri ile yangın algılama ve alarm sistemleri için kurulum ve bakım hizmetleri şeklinde tanımlanmıştır. JCI’nın Türkiye’deki iştiraklerinden Johnson Controls Gebze Otomotiv San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin, “otomotiv deneyimi” segmentinde faaliyet gösterdiği ve söz konusu faaliyetlerin Tyco’nun Türkiye’deki ya da dünyanın başka herhangi bir yerindeki faaliyetleri ile örtüşmediği taraflarca ifade edilmiştir. Aynı şekilde, JCI’nın Türkiye’deki bir diğer iştiraki olan ve endüstriyel soğutma ve yapı yönetim sistemlerinde (özellikle HVAC kontrolleri) faaliyet gösteren Johnson Controls Klima ve Soğutma Servis Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin faaliyetlerinin de Tyco’nun Türkiye’deki ya da dünyanın herhangi bir yerindeki faaliyetleri ile örtüşmediği belirtilmiştir.

(11) Tyco ise küresel bir güvenlik ürün ve hizmetleri, yangın algılama ve bastırma ürün ve hizmetleri ve can güvenliği ürünleri sağlayıcısıdır. Şirketin faaliyet alanları temel olarak “entegre çözümler ve hizmetler” ile “küresel ürünler (hırsız güvenliği, hırsızlığa karşı cihazlar, solunum cihazları dâhil olmak üzere yangından korunma, güvenlik ve can güvenliği ürünleri)” şeklinde bildirilmiştir. Tyco’nun Türkiye'deki faaliyet alanları; elektronik güvenlik sistemlerinin sağlanması, yangın algılama ve alarm sistemlerinin sağlanması, yangın söndürme ve diğerleri, elektronik eşya izleme sistemleri ve can güvenliği ürünleri olarak sıralanmaktadır. Tyco’nun Türkiye’deki tek iştiraki Tyco Yangın Korunum Sistemleri A.Ş.’nin faaliyet alanı yangın algılama ve alarm sistemlerinin sağlanması olarak bildirilmiştir.

(12) Mevcut başvuru kapsamında yer alan bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin elektronik güvenlik sistemlerinin sağlanması alanında sınırlı bir yatay örtüşme içinde bulunduğu anlaşılmaktadır. Konu dikey ilişki yönüyle de incelenmiş olup, Türkiye'de JCI elektronik güvenlik sistemlerinin kurulumu ve bakımı hizmetleri ile yangın algılama ve alarm sistemlerinin kurulumu ve bakımı alanlarında faaliyette bulunmaktayken, Tyco yalnızca elektronik güvenlik sistemlerinin ve yangın algılama ve alarm sistemlerinin sağlanması segmentinde faaliyet göstermektedir. Bu bağlamda mevcut işlem bakımından etkilenen pazarlar, yatay seviyede “elektronik güvenlik sistemlerinin sağlanması pazarı”; dikey seviyede ise “yangın algılama ve alarm sistemleri pazarı” şeklinde ele alınmıştır. Dikey pazarda, JCI’nın yangın algılama ve alarm sistemlerinin kurulumu ve bakımı alanındaki faaliyeti ile Tyco’nun yangın algılama ve alarm sistemlerinin sağlanması alanındaki faaliyeti, söz konusu dikey ilişkiyi teşkil etmektedir.

(13) Dosya mevcudu bilgilerden, tarafların Türkiye’de faaliyet gösterdikleri söz konusu pazarlardaki paylarının ayrı ayrı ya da birlikte (…..)’i geçmediği anlaşılmıştır. Bu kapsamda işlem sonrasında pazarın yapısında rekabet açısından önemli bir değişiklik meydana gelmeyecektir.

(14) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

16-17/283-126

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.