BAE Systems (Holdings) Limited, Japan Aircraft Industrial Enhancement Co. Ltd. ve Leonardo S.p.A.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Aykut KARAGÖZ, Batuhan DEMİR, Bengi ESEN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Leonardo S.p.A.

Temsilcileri: Av. Ekin ÖNER

Levent 199, Kat 33, Büyükdere Cad. No. 199, 34394, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: BAE Systems (Holdings) Limited, Japan Aircraft Industrial Enhancement Co. Ltd. ve Leonardo S.p.A. tarafından tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.03.2025 tarih ve 64680 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 21.04.2025 tarih ve 66715 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.05.2025 tarihli ve 2025-5-012 /Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, BAE Systems (Holdings) Limited (BAES), Japan Aircraft Industrial Enhancement Co. Ltd. (JAIEC) ve Leonardo S.p.A. (LEONARDO) tarafından tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim formunda dosya konusu işlemin 13.12.2024 tarihinde ortak girişim taraflarınca imzalanan Ortak Girişim Anlaşması (OGA) çerçevesinde birbirini takip eden iki aşama şeklinde gerçekleşeceği ifade edilmektedir. Bu kapsamda işlemin ilk aşamasını gerekli düzenleyici izinler alındıktan sonra gerçekleşecek ve Ortak Girişim'i kuracak olan bir ilk kapanış oluşturmaktadır. İşlemin ikinci aşaması ise belirli ek düzenleyici izinler alındıktan ve Ortak Girişim, (.....) ilişkin bir sözleşmeyi imzaladıktan sonra gerçekleşecektir. Birbirini takip eden bu iki işlemin kapanışlarının gerçekleşmesinin ardından BAES, JAIEC ve LEONARDO yeni kurulacak tam işlevsel bir ortak girişim üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya

çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Yeni kurulacak Ortak Girişim üzerinde BAES (.....), JAI EC (.....) ve LEONARDO (.....) oranında hisseye sahip olacaktır. OGA uyarınca ortak girişim yönetim kurulunun (.....) üyeden oluşması ve ortak girişim taraflarından her birinin (.....) ataması hüküm altına alınmıştır. OGA’nın ilgili maddesine göre (.....) sahip olacak olup yönetim kurulu, ilk toplantısında (.....).

(8)

(…..TİCARİ SIR…..)

(9) Bu doğrultuda BAES, JAIEC ve LEONARDO’nun ortak girişim ile ilgili stratejik kararları birlikte almalarının gerekeceği ve her bir teşebbüsün kurulacak ortak girişim üzerinde belirleyici etkiye, diğer bir deyişle ortak kontrole sahip olacakları anlaşılmaktadır.

(10) Bildirim formunda; Ortak Girişim’in iş gücünün olacağı, ayrıca günlük operasyonlarına özel olarak tahsis edilmiş bir yönetim ve personel kadrosuna sahip olacağı ve iş faaliyetlerini kesintisiz şekilde sürdüreceği belirtilmektedir. OGA uyarınca Ortak Girişim’in faaliyetlerinin GIGO ve/veya Birleşik Krallık, Japonya ve İtalya hükümetleri ile yapılan sözleşmeler yoluyla finanse edileceği ve yönetim kurulunun ek finansman gerektiğine karar vermesi halinde, öncelikli olarak bu finansmanın GIGO ve/veya Birleşik Krallık, Japonya ve İtalya hükümetlerinden talep edileceği de ifade edilmektedir. Planlanan işlem ile birlikte, Ortak Girişim’in GCAP programı için gerekli belirli fikri mülkiyet haklarına sahip olacağı da öngörülmektedir.

(11) Diğer yandan Ortak Girişim’in, piyasada aktif bir rol oynamak ve operasyonel açıdan ekonomik olarak bağımsız olmak üzere kurulduğu, GIGO ile sözleşmeye dayalı ilişkiler kuracağı ve uçağın Birleşik Krallık, Japonya ve İtalya hükümetlerine teslimini sağlamak amacıyla ana yüklenici ve lider sistem entegratörü olarak hareket edeceği belirtilmiştir. Ayrıca Ortak Girişim, ortak girişim taraflarıyla herhangi bir satış ilişkisi içerisinde bulunmayacak, alım süreçlerine ilişkin olarak ise taraflar ya doğrudan ya da atadıkları temsilciler aracılığıyla Ortak Girişim’le piyasa koşullarına uygun tedarikçi sözleşmeleri yapılmasını sağlayacaklardır. Ortak Girişim’in ana şirketlerden yapacağı alımların, GCAP Uçağı’nın geliştirilmesine özgü olduğu ve Ortak Girişim’in bu süreçte önemli ölçüde katma değer yaratacağı belirtilmiştir. Ayrıca Ortak Girişim’in lider sistem entegratörü olarak üçüncü taraflarla da piyasa koşullarına uygun tedarik sözleşmeleri yapacağı ifade edilmiştir [1]. Öte yandan Ortak Girişim’in en az tüm uçaklar hizmete hazır hale gelene kadar faaliyetlerine devam edeceği ifade edilmektedir. Böylelikle, ortak girişimin tam işlevsel olacağı anlaşılmaktadır.

(12) Açıklamalar ışığında, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu sonucuna varılmaktadır. İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(13) BAES; Birleşik Krallık merkezli ve hisseleri Londra Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem 1 Ortak girişimin pazarda yer edinmesi amacıyla başlangıç dönemi boyunca ana şirketlere yönelik satış veya satın almalara bağımlı olmasının tam işlevsellik niteliğini normal şartlarda etkilemeyeceği kabul edilmektedir.

görmekte olan küresel bir savunma, havacılık ve güvenlik şirketidir. Hava, kara ve deniz kuvvetlerine sağladığı savunma sanayi hizmetlerinin yanı sıra ileri düzey elektronik, güvenlik, bilgi teknolojileri ve destek hizmetleri alanlarında faaliyetleri bulunmaktadır. Bu kapsamda BAES askeri uçaklar, yüzey gemileri, denizaltılar, muharebe araçları ve güdümlü silah sistemlerini tasarlamakta, üretmekte ve bunlara destek sağlamaktadır. BAES’in küresel alandaki faaliyetlerini havacılık, elektronik sistemler, platformlar, denizcilik, siber güvenlik ve istihbarat başlıkları altında kategorize etmek mümkündür.

(14) İşlem taraflarından BAES, Türkiye'deki faaliyetlerini BAE Systems (Operations) Limited (BAES LIMITED) ve BAE Systems MAI Turkey Hava Sistemleri AŞ (BAES TURKEY) aracılığıyla yürütmektedir. (…..). BAES’in 2024 yılında Türkiye'de grup içi faaliyetler haricinde başka bir faaliyeti bulunmamaktadır. Aynı zamanda BAES'in Türkiye'de savaş uçağı üretiminde herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(15) İşlem taraflarından Japon Havacılık ve Uzay Şirketleri Derneği (Society of Japanese Aerospace Companies - SJAC) ise Japon havacılık sanayisinin çıkarlarını temsil eden bir tüzel kuruluştur. SJAC, Japon havacılık ve uzay endüstrisinin büyümesine katkıda bulunmak, havacılık ve uzay ile ilgili ürünlerin üretimini ve ticaretini artırmak ve Japon havacılık ve uzay endüstrisinin sağlıklı bir şekilde büyümesine katkı sağlamak amacıyla kurulmuştur. SJAC’ın başlıca faaliyetleri; endüstiyel politikaların teşviki, endüstri temelini oluşturma ve sürdürme, küresel çapta havacılık endüstrisi ile iş birliği, Japonya Uluslararası Havacılık Fuarı’nın düzenlenmesi ve halkla ilişkiler faaliyetleri şeklindedir. SJAC'ın Türkiye'de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta olup SJAC Türkiye'de herhangi bir kuruluşu da kontrol etmemektedir.

(16) (.....) JAIEC ise Japonya uçak endüstrisinin geliştirilmesi ve güçlendirilmesine yönelik faaliyetler ile altıncı nesil savaş uçağının geliştirilmesi amacıyla kurulmuştur. Mevcut mali yıl içerisinde kurulmuş olması nedeniyle JAIEC’in faaliyetleri şu an için sınırlı olmakla birlikte Japonya'daki uçak endüstrisini geliştirmeye yönelik, küresel uçak standartları için veri tabanı oluşturmak gibi alanlarda faaliyet göstermesi planlanmaktadır. JAIEC’in Türkiye’de herhangi bir ekonomik faaliyeti ve herhangi bir teşebbüs üzerinde kontrolü bulunmamaktadır.

(17) İşlemin bir diğer tarafı LEONARDO ise İtalya'da kayıtlı ve Milano Menkul Kıymetler Borsası'nda işlem görmekte olan havacılık, savunma ve güvenlik sektörlerinde faaliyet gösteren bir sanayi ve teknoloji şirketidir. Uluslararası stratejik programlarda yer almakta ve hükümetler, savunma ajansları, kurumlar ve işletmeler için teknolojik bir ortak olarak hizmet vermektedir. Bu kapsamda helikopterler, elektronik, savunma ve güvenlik, uçak, hava aracı yapısalları ve uzay gibi alanlarda faaliyet göstermektedir. LEONARDO, Türkiye'deki faaliyetlerini iştiraki Leonardo Turkey Havacılık Savunma ve Güvenlik Sistemleri AŞ (LEONARDO TURKEY) aracılığıyla yürütmektedir. LEONARDO TURKEY, kara ve deniz haberleşme sistemleri, yardımcı donanımları; askeri mesaj işletim sistemleri (MİS); hava haberleşme ürünleri ve yardımcı donanımları; entegre güvenlik ve acil durum haberleşme sistemleri; hava ve kara platformları için dahili ve harici gece görüş görüntüleme sistemleri (NVIS), aydınlatma sistemleri ile hava taşıtları ve kara platformları için kontrol panelleri alanlarında tasarım, geliştirme, üretim, test, kurulum, entegrasyon, devreye alma ve lojistik destek faaliyetlerini yürütmektedir. LEONARDO’nun Türkiye'deki faaliyetleri bakımından, aydınlatma sistemleri ve kontrol panelleri haricindeki hiçbir ürün, hava taşıtları veya hava platformlarında kullanılmamaktadır. (.....) savaş uçağı niteliği taşımayan sabit ve döner kanatlı hava platformlarında kullanılmak üzere tasarlanmakta olup söz konusu sistemler savaş uçaklarında kullanılmamaktadır.

(18) Ortak Girişim ise, 2035 yılına kadar tamamlanması planlanan altıncı nesil savaş uçağı üretimine yönelik faaliyet gösterecektir. Savaş uçakları çok çeşitli askeri amaçlar için tasarlanmış askeri hava araçlarıdır. Bu kapsamda savaş uçakları genellikle düşman hava kuvvetlerinin püskürtülmesi, düşman hava savunmasının etkisiz hale getirilmesi ve üzerinde taşınan mühimmatlar ile askeri hedeflerin imha edilmesinde görev almaktadır. Söz konusu durum, savaş uçaklarını hem ticari hava taşımacılığı ve genel havacılık gibi sivil uçaklardan; hem de tankerler, keşif uçakları ve nakliye araçları gibi savaş dışı askeri uçaklardan ayırmaktadır. Savaş uçakları ile sivil ve savaş dışı askeri uçaklar arasındaki farklılıklar; mühimmat, performans ve ekipman gibi faktörlere dayanan farklı görev profillerinden kaynaklanmaktadır. Avcı uçakları (fighter aircraft), bombardıman uçakları, saldırı uçakları, elektronik savaş uçakları, çok amaçlı uçaklar (multi - role aircraft) ve insansız hava araçları (İHA) tanınmış savaş uçağı türleridir. Savaş uçakları kendi içinde farklı nesillere ayrılabilmektedir. Altıncı nesil savaş uçakları halen geliştirilme aşamasında olmakla birlikte en belirgin özelliklerinden birinin, yapay zekâ ve sensör teknolojilerinin entegrasyonu olduğu bildirilmektedir. Bu uçaklar, gelişmiş haberleşme sistemleriyle donatılmış olan ve insanlı/insansız sistemlerden oluşan ağ tabanlı bir sistemin merkezinde yer almaktadır.

(19) B ildirim formundaki bilgilere göre, işlem taraflarının ve kurulması planlanan ortak girişimin üretimde olan ve/veya üretime girmesi öngörülen çok amaçlı savaş uçakları pazarında Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Her ne kadar işlem taraflarının Türkiye pazarında çok amaçlı savaş uçağı üretimine ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmasa da, küresel ölçekte bu pazarda Lockheed Martin’in yaklaşık %(.....), Boeing’in %(.....), Dassault’un %(.....), BAES’in %(.....) ve LEONARDO’nun %(.....) oranında pazar payına sahip olduğu bildirilmektedir.

(20) Açıklamalar çerçevesinde Türkiye’de bildirim konusu işlem ile birlikte herhangi bir etkilenen pazarın ortaya çıkmayacağı değerlendirilmektedir. Diğer yandan BAES ve LEONARDO’nun Türkiye’de faaliyeti bulunmakla birlikte BAES ve LEONARDO arasında mevcut durumda herhangi bir ticari ilişki olmadığı dolayısıyla söz konusu teşebbüslerin Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme bulunmadığı bildirilmektedir.

(21) Bununla birlikte, işlem taraflarından LEONARDO'nun Türkiye'deki faaliyetlerinden aydınlatma sistemleri ve kontrol panelleri haricindeki ürünlerin hava taşıtları veya hava platformlarında kullanılmadığı, söz konusu aydınlatma sistemlerinin ise LEONARDO tarafından esas olarak (.....) kullanılmak üzere üretildiği, bu sistemlerin savaş uçaklarında kullanılmadığı ifade edilmektedir. Diğer yandan, LEONARDO tarafından üretilen kontrol panellerinin sabit ve döner kanatlı hava platformlarında kullanıldığı, bu kontrol panellerinin teorik olarak savaş uçaklarında da kullanılabilmesi mümkün olmakla birlikte, BAES ve LEONARDO arasında herhangi bir ticari ilişkinin bulunmadığı belirtilmektedir. Ayrıca, BAES’in (.....). Aktarılan bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının mevcut durumda Türkiye’de çok amaçlı savaş uçağı üretimine yönelik herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, (.....) hususları dikkate alındığında, işlem taraflarının küresel ölçekte savaş uçaklarına yönelik çeşitli bileşen ve alt sistemlerin üretiminde bulunmaları nedeniyle oluşan örtüşmelerin etkilerinin Türkiye bakımından ortaya çıkması beklenmemektedir.

(22) Açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.