Aonic AB tarafından Mega Fortuna Teknoloji ve Yazılım AŞ üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Cemile ERSOY YÜKSEK, Alp Tuna MERCİMEK,

Tuğba BOLAT YILDIRIM, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Mega Fortuna Teknoloji ve Yazılım AŞ

Temsilcis i: Av. Dr. Cihan DOĞAN, Av. Deniz TANLI

Gürsel Mah. İmrahor Cad. No: 29/A, Premier Kampüs Ofis, A

127, 34400 Kâğıthane/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Aonic AB tarafından Mega Fortuna Teknoloji ve Yazılım AŞ üzerinde tek kontrol tesis edilmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.04.2025 tarih ve 65943 ile intikal eden ve en son 21.04.2025 tarih ve 66817 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.04.2025 tarih ve 2025-1-024 /Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, planlanan işlem ile Mega Fortuna Teknoloji ve Yazılım AŞ (MEGA FORTUNA) üzerinde, Şeyhmus ÖLKER ve Ali Burak GÖNCÜ’ye ait toplam %(.....) oranındaki hisse payının ve Aonic AB’nin (AONIC) %(.....) iştiraki olan Exmox GmbH’ye (EXMOX) ait %(.....) oranındaki hisse payının, yine AONIC’in bir iştiraki olan Mega Fortuna Holding GmbH’ye (MEGA FORTUNA GMBH) devredilmesi suretiyle tek kontrol tesis edilmesine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlem kapsamında 16.12.2024 tarihinde, Şeyhmus ÖLKER, Ali Burak GÖNCÜ, EXMOX ve MEGA FORTUNA arasında MEGA FORTUNA’nın paylarının bir kısmının doğrudan ve sermaye artırımı yollarıyla devralınmasına dair bir Hisse Devir Anlaşması (ANLAŞMA) imzalanmıştır. ANLAŞMA sonucunda taraflar arasında Pay Sahipleri Sözleşmesi (SÖZLEŞME) akdedilmiştir. Anılan SÖZLEŞME kapsamında ayrıca Opsiyon Anlaşması düzenlenmiştir. Opsiyon Anlaşması’yla Şeyhmus ÖLKER ve Ali Burak GÖNCÜ, EXMOX’a toplam %(.....)’lık paylarını satın alma opsiyonu tanımaktadır. Taraflar arasında akdedilen ek protokol ile Şeyhmus ÖLKER ve Ali Burak GÖNCÜ, AONIC’e de opsiyon kullanma hakkı tanımıştır. AONIC, bu opsiyon hakkını kullanarak MEGA FORTUNA’nın %(.....)’lık payını MEGA FORTUNA GMBH ünvanlı, (.....) AONIC’e ait olan bir özel amaçlı şirket aracılığıyla devralmakta ve ayrıca

EXMOX aracılığıyla elinde tuttuğu %(.....)’lık MEGA FORTUNA payını da MEGA FORTUNA GMBH’ye devretmektedir. Dolayısıyla AONIC, işlem sonrasında MEGA FORTUNA’nın paylarının tamamına sahip olacaktır.

(6) Bildirime konu işlem öncesinde MEGA FORTUNA’nın hisselerinin, %(.....)’u Şeyhmus ÖLKER’e, %(.....)’u Ali Burak GÖNCÜ’ye, %(.....)’ı EXMOX’a aittir. Bu çerçevede bildirime konu işlem öncesinde pay sahipleri ortak hareket etme zorunluluğu olmadan şirket genel kurulunda oy kullanmaktadır. Dolayısıyla tek bir pay sahibine ait kontrol hakkı bulunmamaktadır. Bu açıdan MEGA FORTUNA’nın kontrolünün değişen ittifaklar yoluyla sağlandığı değerlendirilmektedir. AONIC, işlem sonrasında MEGA FORTUNA GMBH aracılığıyla dolaylı olarak MEGA FORTUNA’nın tüm paylarına sahip olacak ve stratejik kararları tek başına alabilecektir. Bu doğrultuda, bildirime konu işlem neticesinde MEGA FORTUNA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği ve ilgili işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında yer alan," Bu Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi, aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” ve aynı maddenin ikinci fıkrasında yer alan, “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar - ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz.” hükümleri hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurulun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(8) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır. Bildirim konusu işlem kapsamında devre konu MEGA FORTUNA’nın mobil oyun keşif ve sadakat platformları geliştirme alanında faaliyet gösterdiği görülmektedir. Bu kapsamda, MEGA FORTUNA’nın faaliyetlerinin ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan teknoloji teşebbüsü tanımında belirtilen faaliyet alanlarının kapsamına dâhil olduğu değerlendirilmektedir.

(9) Tarafların ciro bilgileri dikkate alındığında, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL ciro eşiği aranmayacağından ve işlem taraflarından AONIC’in dünya cirosu, ilgili maddede öngörülen eşiği aştığından, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(10) Devre konu MEGA FORTUNA, Bildirim Formu’nda ifade edildiği üzere “mobil oyun keşfi ve kullanıcı sadakati” alanında faaliyet göstermektedir. Buna göre MEGA FORTUNA, üçüncü taraf geliştiricilere ait oyunların bulunduğu Richie Games adlı ana platformuyla kullanıcılar, oyun geliştiriciler ve reklam verenler olmak üzere üç farklı grubun ihtiyaçlarına yönelik hizmetler sunmaktadır. MEGA FORTUNA, Richie Games platformu aracılığıyla; oyun geliştiricilerinden, kullanıcı aboneliklerinden ve reklam

verenlerden gelir elde e t mektedi r. Richie Games dışında MEGA FORTUNA tarafından

geliştirilen tüm yazılım ve teknolojilere aşağıda yer verilmektedir;

• Richie CMS: Richie Games uygulamasında yer alan tüm içeriklerin yönetimini

sağlayan bir içerik yönetim sistemidir.

• RewardPlay: Richie Games ile benzer şekilde, mobil oyun ekosisteminde

reklamverenlerle kullanıcıları ödül bazlı etkileşim modeli aracılığıyla bir araya

getiren bir başka mobil uygulamadır.

• LinkProtect: Richie Games platformu için özel olarak geliştirilen ve platform

üzerindeki URL’lerin güvenliğini sağlamaya yönelik bir koruma sistemidir.

• Playtime SDK: Mobil oyun yayıncılarının, uygulamaları içinde ödül bazlı

etkileşim modeli oluşturabilmesi amacıyla geliştirilmiş bir yazılım geliştirme

kitidir.

(11) MEGA FORTUNA tarafından işletilen Richie Games platformu ve diğer içerikler,

mevcut durumda Türkiye'deki son kullanıcıların erişimine kapalıdır. MEGA

FORTUNA’nın uygulamaları, yalnızca Amerika Birleşik Devletleri (ABD), Birleşik

Krallık, Almanya ve Japonya'daki mobil kullanıcılar tarafından indirilebilmekte ve

kullanılabilmektedir [1]. Buna karşın MEGA FORTUNA’nın uygulamaları, bu ülkelerde

mukim son kullanıcıları hedefleyen, Türkiye menşeli oyun geliştiricilerinin kullanımına

açık olup 2024 yılı Türkiye cirosunun tamamı bu oyun geliştiricilerinden elde edilmiştir.

(12) Devralan konumundaki AONIC, video oyunları ve teknoloji alanında faaliyet gösteren

bir grup şirketidir. Grup bünyesinde yer alan şirketler; mobil ve video oyunlarının

geliştirilmesi ve pazarlanması ile kullanıcı kazanımına odaklanan reklamcılık

hizmetleri başta olmak üzere mobil oyun endüstrisine yönelik çeşitli hizmetler

sunmaktadır. AONIC, Türkiye dışında mobil oyunlar geliştirmekte olup, bu oyunları

Türkiye'deki kullanıcılara Apple AppStore ve Google PlayStore üzerinden

sunmaktadır. AONIC grubu bünyesinde faaliyet gösteren şirketlere aşağıda yer alan

Tablo 1’de verilmektedir:

Tablo 1: AONIC Grubu Altında Faaliyet Gösteren Teşebbüsler ve Faaliyet Alanları

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

Mobil oyun sektörüne yönelik reklam çözümleri sunan bir mobil pazarlama aracı kuruluşudur. Tamamına sahip olduğu iştirakleri; Aestinium GmbH, Fino Internet GmbH, testplus GmbH, teststar GmbH ve empfohlen

EXMOX

GmbH’dir. Özellikle oyun geliştiricilere ve yayıncılara yönelik kullanıcı kazanma hizmetlerine odaklanmaktadır. Ticari faaliyetleri büyük ölçüde MEGA FORTUNA ile benzerlik göstermektedir.

Sosyal medya platformlarıyla bağlantılı pazarlama

Casa Media GmbH

hizmetleri sunmakta olup, %(.....) oranındaki hisse payı AONIC’e aittir.

Tamamına sahip olduğu iştiraki AddApptr France Sarl ile birlikte, mobil reklamcılığa yönelik yazılım geliştirme

AddApptr GmbH

ve bilişim t eknolojleri hizmetleri sunmaktadır. Temel faaliyet alanı mobil reklamcılık olsa da, sunduğu hizmetler EXMOX’un faaliyetleriyle örtüşmemektedir.

TutoToons Ltd Kardeş şirketi UAD ES ve bağlı kuruluşları ile birlikte TutoToons stüdyosunu oluşturmaktadır. Çocuklara

İşlem tarafları, cevabi yazılarında Richie Games uygulamasının ayrıca İtalya, İspanya, Güney Kore ve

Fransa’da da kullanıcı erişimine açık olduğunu belir t miştir.

yönelik eğitici ve eğlenceli mobil oyunlar geliştirmekte ve yayınlamaktadır.

Red Games Acquisition LLC ile birlikte bir holding yapısıdır. Red Games Co., her yaş grubuna hitap eden

Red Games Group Holdings, Inc. mobil oyunlar geliştiren bir oyun stüdyosudur. Küresel ölçekteki oyuncak ve eğlence markalarıyla iş birlikleri yürütmekte ve aynı zamanda özgün fikri mülkiyetlerini geliştirmektedir.

Bir holding şirketi olarak yapılandırılmıştır. İştiraki Aonic Publishing Ltd, Londra merkezli olup bilgisayar oyunlarının yayıncılığına yönelik pazarlama hizmetleri

Aonic UK Ltd sunmaktadır. Diğer iştiraki Milky Tea Ltd ise 2005 yılında Liverpool'da kurulmuş bir oyun geliştirme stüdyosudur; hem video oyunları alanında kendi fikri mülkiyetlerini geliştirmekte hem de kiralama modeline dayalı oyun geliştirme hizmetleri sunmaktadır.

Birleşik Krallık merkezli sanal gerçeklik oyunları

nDreams Limited geliştirip yayınlayan bir şirkettir. Oyun başına Video Oyunu Vergi İndirimi muhasebesi için özel amaçlı araçlar kullanmaktadır.

İsveç merkezli bir holding şirketidir. İştiraki OtherSide

Aonic 2 AB Entertainment Inc., Boston, ABD merkezli bir oyun geliştiricisidir ve hikâye anlatımı odaklı projeler üretmektedir.

Almanya merkezli bir oyun geliştiricisi ve yayıncısıdır.

Tiny Roar GmbH

Her yaştan oyuncu için eğlenceli ve erişilebilir oyun deneyimleri sunmayı hedeflemektedir.

1996 yılında kurulan Kanada merkezli bir video oyunu

BKOM

ve interaktif dijital çözümler stüdyosudur. BKOM markası altında faaliyet göstermektedir.

Kaynak: Bildirim Formu

(13) Mevcut durumda AONIC’in %(.....) iştiraki olan EXMOX, özellikle kullanıcı kazanımı ile

performans pazarlama alanlarında uzmanlaşmış bir şirkettir. EXMOX, dijital reklam

kampanyaları aracılığıyla mobil ve çevrim içi platformlarda uygulama geliştiriciler ve

reklam verenler adına kullanıcı kazanım süreçlerini yönetmektedir. EXMOX’un

faaliyetleri temel olarak üç şekilde sınıflandırılmıştır:

• Reklam Optimizasyonu: Reklam kampanyalarının performansını artırmak için

veriye dayalı stratejiler geliştirilmektedir.

• Hedefleme ve Segmentasyon: Potansiyel kullanıcıların davranışlarını daha iyi

anlamak ve hedeflemek için analiz araçları kullanılmaktadır.

• ROI (Return of Investment) Odaklı Kampanyalar: Yatırım getirisini optimize

etmek için kampanya yönetimi ve optimizasyon hizmetleri sunmaktadır.

(14) T ürkiye pazarında devralan konumundaki AONIC’in grup şirketlerinden EXMOX ile

devre konu MEGA FORTUNA’nın faaliyetlerinin birbirine yakın olduğu

anlaşılmaktadır. MEGA FORTUNA Türkiye’deki son kullanıcılara hizmet sunmamakla

birlikte Türkiye’deki oyun geliştiricilere yurt dışı kullanıcıları hedefleyen “kullanıcı

kazanım hizmeti”; reklamverenlere de “reklam alanı” sağlamaktadır. (…..). EXMOX

ise, Türkiye’de yalnızca “oyun geliştiricilerine yönelik kullanıcı kazanım odaklı

reklamcılık faaliyeti” sunmaktadır. Buna göre her iki tarafın da, oyun geliştiricilerinin

gözünden bakıldığında, en temelde mobil oyunların pazarlanması olarak kabul

edilebilecek bir hizmet sunduğu değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, işlem sonrası

rekabet karşıtı endişelerin doğabileceği pazarın “mobil oyunların pazarlanması” pazarı

olduğu kabul edilmiştir.

(15)

(…..TİCARİ SIR…..)

(16) MEGA FORTUNA ve EXMOX’un Türkiye’den elde ettikleri gelire göre Türkiye pazar paylarına ilişkin bilgiler değerlendirildiğinde, işlem sonrasında tarafların pazardan %(.....) oranında pay alacağı, işlemin pazara tesirinin çok sınırlı olacağı görülmektedir. Böylelikle Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 18. paragrafında yer alan, “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” ifadesi dikkate alındığında tarafların Türkiye faaliyetlerinin Kılavuz’da atıf yapılan %20 eşiğinin oldukça altında kaldığı anlaşılmaktadır.

(17) Sonuç olarak, işlem taraflarının Türkiye’de sınırlı düzeyde faaliyet göstermesi ve ciro elde etmesi, MEGA FORTUNA tarafından sunulan platform hizmetlerinin Türkiye’deki son kullanıcıların erişimine kapalı olması, tarafların mobil oyunların pazarlanması pazarının toplam büyüklüğüne kıyasla oldukça sınırlı düzeyde pazar payını haiz olması, pazarda Mistplay, Adjoe ve Prodege Group gibi uluslararası sadakat platformlarının da benzer iş modelleriyle yer alması, pazarın çok oyunculu ve rekabetçi bir yapıda olması nedenleriyle işlem sonrasında pazardaki yatay yoğunlaşma seviyesinde gerçekleşecek değişimin ihmal edilebilir düzeyde kalacağı değerlendirilmektedir.

(18) İşlem tarafları, devralan AONIC’in oyunların geliştirilmesi ve yayınlanması bakımından Türkiye’de portföy şirketleri (i) Red Games ve (ii) TutoToons aracılığıyla faaliyet gösterdiğini belirtmiştir. Bu kapsamda Türkiye’de mobil oyunların pazarlanması faaliyeti gösteren MEGA FORTUNA ile potansiyel bir dikey ilişkiden söz edilmesi mümkün olacaktır. Öte yandan işlem tarafları, AONIC’in, EXMOX veya MEGA FORTUNA'nın mobil oyun keşif ve sadakat platformlarına yönelik hizmetlerinden herhangi birini, oyun geliştiricisi olarak geliştirdiği kendi oyunları için kullanmadığını ve kullanmayı planlamadığını belirtmiştir. AONIC’in 2024 yılında mobil oyunların geliştirilmesi ve yayınlanması pazarında, Türkiye'de, (.....) gibi göz ardı edilebilir bir ciro elde etmiş olduğu da göz önünde bulundurulduğunda işlem tarafları arasındaki potansiyel dikey ilişkinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta bir hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasına sebep olamayacağı değerlendirilmektedir.

(19) Yukarıda yapılan değerlendirmeler çerçevesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.