Baloise Holding AG'nin Helvetia Holding AG tarafından devralınması yolu ile ilgili teşebbüslerin Helvetia…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER: Burak SAĞLAM, Büşra ÖZKUL, Melike ER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Helvetia Holding AG ve Baloise Holding AG

Temsilcileri: Av. Ekin ÖNER

Levent 199, Kat 33, Büyükdere Cad. No. 199, 34394 İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Baloise Holding AG'nin Helvetia Holding AG tarafından devralınması yolu ile ilgili teşebbüslerin Helvetia Baloise AG ünvanı altında birleşmesi işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 02.07.2025 tarih ve 69987 sayı ile intikal eden ve 21.08.2025 tarih ve 72394 sayı ile kayda giren cevabi yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.09.2025 tarihli ve 2025-4- 038/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Baloise Holding AG'nin (BALOISE) Helvetia Holding AG (HELVETIA) tarafından devralınması yolu ile ilgili teşebbüslerin Helvetia Balosie Holding AG (HELVETIA BALOISE) ünvanı altında birleşmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında imzalanan 23.05.2025 tarihli Birleşme Anlaşması (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılan hallerin belirlendiği 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik meydana getirecek şekilde “İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” işlemlerinin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme işlemi sayılacağı belirtilmiştir. Ayrıca, Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un 5. paragrafında “Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme, iki veya daha fazla bağımsız teşebbüsün hukuki kişiliklerine son vererek yeni bir teşebbüse dönüşecek şekilde bir araya gelmeleri durumunda ortaya çıkmaktadır. Kanun kapsamında bir birleşme, bir teşebbüsün bütünüyle başka bir teşebbüsün bünyesine dâhil edilmesi halinde de

görülebilecek olup, bu durumda teşebbüslerden birinin hukuki kişiliği sona ererken, diğerinin hukuki kişiliği korunmaktadır.” ifadelerine yer verilmiştir.

(7) İşlem öncesinde BALOISE’nin çeşitli oranlarda pay sahipliği bulunan hissedarları mevcuttur [1]. Taraflarca sunulan bilgilere göre, bu hissedarların ya da herhangi bir kişinin veya teşebbüsün BALOISE üzerinde kontrol hakkı bulunmamaktadır. Diğer bir ifadeyle, BALOISE işlem öncesinde herhangi bir hissedar tarafından kontrol edilmemektedir. BALOISE, işlem sonrasında HELVETIA’ya katılacak ve bu katılımın ardından HELVETIA’nın ünvanı Helvetia Baloise Holding AG (HELVETIA BALOISE) olarak değişecektir. Başka bir deyişle, BALOISE; HELVETIA BALOISE ile birleşmek suretiyle hukuki kişiliğini sona erdirecektir. Bu durum, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi bağlamında, kontrolde kalıcı şekilde değişiklik anlamına gelmektedir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir birleşme işlemidir.

(8) Değerlendirme açısından esas olan devre konu/birleşmeye tabi teşebbüsün kontrol yapısındaki değişiklik olmakla beraber, BALOISE’nin hukuki kişiliğinin sona ererek tüm aktif ve pasifleri ile birlikte devredileceği, bir başka deyişle bünyesinde birleşilen teşebbüs olan HELVETIA da işlem öncesinde herhangi bir kişinin ya da teşebbüsün kontrolü altında bulunmamaktadır. İşlem sonrasında HELVETIA’nın ünvanı HELVETIA BALOISE olarak değişecek ve HELVETIA BALOISE’nin hisselerinin %(…..)’i Patria Genossenschaft’a ait olacaktır. Kalan hisseler ise halka açık paylardır. Bu kapsamda, HELVETIA BALOISE herhangi bir pay sahibi tarafından kontrol edilmeyecektir. Bildirim kapsamında belirtildiği üzere, taraflar arasında imzalanan SÖZLEŞME’ye tabi olarak HELVETIA BALOISE’nin ilk yönetim kurulu üyeleri, SÖZLEŞME’nin 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde [2] listelenen adaylar arasından genel kurul kararıyla seçilecektir. Bundan sonra seçilecek yönetim kurulu üyeleri yeterli çoğunluğa sahip bir genel kurul toplantısında, hissedarların çoğunluğu tarafından alınan bir karar ile seçilecektir. SÖZLEŞME uyarınca HELVETIA BALOISE hissedarları, sahip oldukları her hisse için bir oy hakkına sahiptir. Bu kapsamda genel kurulun toplantı nisabının herhangi bir sayıda pay sahibinin katılımıyla sağlanacağı ve kararların toplantıya katılanların basit çoğunluğu ile alınacağı ifade edilmektedir.

(9) SÖZLEŞME kapsamında HELVETIA BALOISE’nin yönetim kurulu üyelerinin (…..)’sı (başkan dâhil) BALOISE tarafından, (…..)’si ise (başkan yardımcısı dâhil) HELVETIA tarafından belirlenmiş olsa da işlem sonrasında yapılacak herhangi bir genel kurul toplantısında yönetim kurulu üyelerinin değişebileceği, herhangi bir sayıda pay sahibinin çoğunluğu oluşturduğu durumda başka bir yönetim kurulu üyesinin atanabileceği belirtilmektedir. Bu kapsamda yönetim kurulunun stratejik kararların alınmasındaki karar nisabı değil, genel kurulun yönetim kurulu üyelerini belirlediği süreçteki karar nisabı önem kazanmaktadır.

(10) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi hangi birleşme ya da devralma işlemlerinin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğunu belirlemektedir. İşlem taraflarının ciroları incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında belirtilen ciro 1 İşlem öncesinde BALOISE’nin %(…..) oranındaki hissesi Black Rock Inc.e, %(…..) oranındaki hissesi Patria Genossenschaft’a, %(…..) oranındaki hissesi UBS Fund Management (Switzerland) AG’ye, %(…..) oranındaki hissesi ise diğer hissedarlara aittir.

2 “(….TİCARİ SIR…..).”

eşiklerinin aşıldığı görülmektedir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.

(11) Devre konu BALOISE bireysel ve kurumsal müşterilere yönelik olarak risk önleme, emeklilik, asistans ve sigorta çözümleri (hayat sigortası dâhil) sunmakta olup yatırım stratejisi kapsamında gayrimenkul yatırımı yapmaktadır. BALOISE’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bununla birlikte, dosya kapsamında taraflarca sunulan bilgilere göre BALOISE'nin uluslararası müşterilerinin Türkiye'deki iştiraklerini içeren sınırlı sayıdaki sigorta sözleşmesi, bu müşterilerin iştiraklerinin Türkiye'de kurulmasından veya faaliyetlere başlamasından önce BALOISE’nin yurt dışında yerleşik iştirakleri tarafından akdedilmiştir. Sözleşmeler, Türkiye'de bulunan riskler için teminat sağlayabilmektedir. Ancak söz konusu sigorta teminatları doğrudan BALOISE tarafından değil; Türkiye'de ruhsatlı sigorta şirketleriyle yapılan fronting [3] anlaşmaları yoluyla sağlanmaktadır. Bu kapsamda, Türkiye'deki yerel risk BALOISE'nin fronting için çalıştığı Anadolu Anonim Türk Sigorta Şirketi tarafından koasürans anlaşması yoluyla sigortalanmaktadır. Öte yandan sunulan bilgiler çerçevesinde; Türkiye’de bulunan riskler resmi olarak Türkiye'de kurulu ve ruhsatlı bir sigorta şirketi tarafından sigortalanması gerektiği için söz konusu sözleşmelerden elde edilen prim gelirlerinin, ilk olarak Türkiye’deki şirketin hesaplarına kaydedilmekle beraber, sonrasında tamamen BALOISE'ye (müşterinin ana grubunun sözleşmesel ortağının hangi kuruluş olduğuna bağlı olarak BALOISE İsviçre’ye veya BALOISE Almanya'ya) veya bir koasürans düzenlemesi durumunda lider sigortacıya geri aktarıldığı anlaşılmaktadır. Bir başka deyişle primler ve hasarlar nihai olarak ilgili yabancı sigortacının defterlerinde, yani Türkiye dışında, reasürans işlemleri olarak muhasebeleştirilmektedir.

(12) Bildirim kapsamında, devre konu BALOISE’nin;

 Türkiye'de hiçbir iştiraki veya doğrudan faaliyeti bulunmaması,

 İlgili tüm sigorta sözleşmelerinin esasen Almanya veya İsviçre olmak üzere yurt

dışında yerleşik BALOISE kuruluşları tarafından akdedilmesi,

 Türkiye’ye ilişkin risk teminatlarının yalnızca yetkili Türk sigorta şirketleriyle

yapılan fronting düzenlemeleri ya da koasürans yapıları aracılığıyla sağlanması

ve bu sigorta şirketlerinin söz konusu riskleri daha sonra BALOISE’ye reasüre

etmesi,

 Sözleşmelerin, birden fazla ülkedeki grup şirketlerini kapsayan küresel sigorta

programlarının parçası olması ve özel olarak Türk pazarına yönelik

hazırlanmamış olması,

 Türkiye’ye ilişkin primlerin ve tazminatların ilk olarak ilgili Türk sigorta şirketinin

kayıtlarına, sonrasında ise nihai olarak ilgili yabancı sigortacının defterlerinde,

yani Türkiye dışında, reasürans işlemleri olarak muhasebeleştirilmesi ve

 Türkiye’ye ilişkin iş hacminin, hayat ve hayat dışı sigorta alanlarının her ikisinde

de ihmal edilebilir düzeyde olması (prim ve poliçe sayısı bazında <%(…..)) ve

hayat dışı faaliyetlerin neredeyse tamamen nakliyat sigortalarıyla sınırlı olması 3 Fronting, Türkiye'de faaliyet gösterme yetkisi olmayan yabancı bir sigorta şirketi adına yerel olarak ruhsatlandırılmış bir sigortacı tarafından sigorta poliçesi düzenlenmesi anlamına gelmektedir. Bu tür yapılar, 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu uyarınca Türkiye'de bulunan riskleri kapsayan sigorta sözleşmelerinin Sigortacılık Kanunu'nun 15. maddesi uyarınca Türkiye Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından yetkilendirilmiş sigorta şirketleri tarafından düzenlenmesi gerekliliğine uymak için kullanılmaktadır.

nedenleriyle BALOISE’nin Türkiye’de herhangi bir düzenli, doğrudan veya bağımsız faaliyette bulunmadığı; varlığının yalnızca uluslararası düzeyde koordine edilen yapılarla sınırlı olduğu ve Türkiye’de yerel bir operasyon yürütmediği belirtilmektedir.

(13) Devralan HELVETIA ise sigortacılık alanında faaliyet göstermektedir. HELVETIA’nın sigorta çözümleri, bireysel müşteriler ve işletmeler için kapsamlı ürün gruplarından oluşmaktadır. HELVETIA; hayat sigortaları, hayat sigortası dışındaki sigortalar ve reasürans alanlarının yanında belirli ölçüde hizmet ve komisyon gelirine dayalı işlerde de faaliyet göstermektedir. Ayrıca HELVETIA, esas olarak hayat sigortası dışındaki sigortalar alanında reasürans sözleşmelerinden oluşan, geniş ölçüde çeşitlendirilmiş küresel bir reasürans portföyüne sahiptir. Buna ek olarak, HELVETIA Türkiye'de işletmeler için hayat sigortası dışındaki sigorta çözümleri alanında faaliyet göstermektedir. İşletmelere yönelik sunduğu ürünler kapsamında; mühendislik, nakliyat/denizcilik, havacılık, uzay ve değerli sanat eserleri gibi alanlarda sigorta çözümleri sağlayan reasürans ve özel amaçlı sigortalar yer almaktadır. Bu kapsamda, HELVETIA Türkiye'de reasürans sigorta alanında faaliyet göstermekte ve çok sayıda risk sınıfı arasında risk transferi sağlamaktadır. HELVETIA'nın Türkiye'de herhangi bir iştiraki bulunmamakla birlikte HELVETIA, Türkiye'de çözümlerini dijital platformlar, aracı kurumlar ve HELVETIA iş ortakları (işletmeden işletmeye ve tüketiciye) gibi farklı dağıtım kanalları aracılığıyla sunmaktadır.

(14) Her iki işlem tarafı da küresel ölçekte hayat sigortası, hayat sigortası dışındaki sigortalar ve reasürans alanlarında faaliyet göstermekteyse de devre konu BALOISE’nin Türkiye’de doğrudan bir faaliyetinin olmaması nedeniyle, devralan konumundaki (birleşik teşebbüs) işlem tarafı HELVETIA BALOISE’nin faaliyetleri ile devre konu BALOISE’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay ve/veya dikey seviyede herhangi bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(15) Yapılan değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlem sonrasında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumu güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.