Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. (Beyaz Filo)'nin %15.6863 oranında hissesinin, İş Girişim Sermayesi Yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖRLER : M. Haluk ARI, Esin AYGÜN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş.

Temsilcisi: Av. E. Sezer ÇALIŞKAN

Levent Cd. No:9 34330 Levent/İstanbul

D. TARAFLAR: - Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş.

8. Cd. No:1 Birlik Mh. Çankaya/Ankara

- İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.

İş Kuleleri Kule 2 K:8 34330 Levent/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Beyaz Filo Oto Kiralama A.Ş. (Beyaz Filo)’nin %15.6863 oranında hissesinin, İş Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (İş Girişim) tarafından, Flap Kongre Toplantı Hizmetleri Otomotiv ve Turizm A.Ş. (Flap Kongre)’ye devredilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 2.5.2008 tarih, 2702 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 8.5.2008 tarih, 2008-4-99/Öİ-08-MHA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.5.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/121 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu, devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

08-33/424-150

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün/hizmet pazarı “operasyonel araç kiralama pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin ülkemizin tümünü kapsaması ve ilgili ürün/hizmet açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim, Flap Kongre tarafından Beyaz Filo’ya ait %15,6863 oranında hissenin İş Girişim’den devralınmasına ilişkin olarak yapılmaktadır.

Söz konusu hisseler daha önce İş Girişim, Beyaz Filo, Gürkan GENÇLER, Metin Ziya TANSU, Osman Turgut FIRAT, Ahmet Can TEOMAN ve Cem ATALAY arasında akdedilmiş olan 28.9.2006 tarihli “Sermaye İştirak ve Pay Sahipleri Sözleşmesi” ile İş Girişim’e devredilmiştir. Kurul’un 9.10.2006 tarihli toplantısında Beyaz Filo’nun kontrolünün tek kontrolden ortak kontrole geçtiğine 06-72/952-274 sayı ile karar verilmiştir.

Flap Kongre, Gürkan GENÇLER, Metin Ziya TANSU, Osman Turgut FIRAT, Ahmet Can TEOMAN, Cem ATALAY, Beyaz Filo ve İş Girişim arasında 2.5.2008 tarihinde imzalanan, “Satın Alma Taahhüdü, Sona Erme ve İlave Taahhütler Anlaşması” ise daha önce İş Girişim tarafından iktisap edilen %15,6863 oranında hissenin Flap Konre’ye devrini düzenlemektedir. Bu devir işleminde alıcı konumunda olan Flap Kongre’nin %99,36’sı Beyaz Filo’nun İş Girişim haricindeki ortaklarına aittir. Bu kapsamda bildirim konusu işlem, Beyaz Filo’nun kontrolünün ortak kontrolden tek kontrole geçmesine, dolayısıyla Beyaz Filo’da bir kontrol değişikliği meydana gelmesine sebep olmaktadır.

Buna göre, bildirim konusu işlem, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi"ni 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul eden, 1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının

08-33/424-150

yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Beyaz Filo’nun ilgili ürün pazarındaki 2007 yılı cirosu yaklaşık ………. YTL. olarak gerçekleşmiş olduğundan, -diğer verilere bakılmaksızın- anılan işlemin Kurul’un iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu devralma işlemi sonrasında ilgili pazarda Beyaz Filo’nun %..... olan pazar payında önemli bir değişiklik gerçekleşmeyecektir. Bu itibarla bildirim konusu devralma işlemi sonucunda Türkiye operasyonel araç kiralama pazarında pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel görülmemektedir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.