Bolloré Grup tarafından Vivendi S.A.’nın tek kontrolünün devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: Pelin ERDOĞAN, Gözde MAVİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Bolloré S.A.

- Vivendi S.A.

Temsilcileri: Av. Okan OR

Lamartine Cad. No:10, 34437 Taksim/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Bolloré Grup tarafından Vivendi S.A.’nın tek kontrolünün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.04.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 07.04.2017 tarih ve 2017-2-13/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Bolloré Grup (BOLLORE) tarafından Vivendi S.A.’nın (VIVENDI) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Fransız mevzuatı uyarınca hâlihazırda VIVENDI’de pay sahibi olan BOLLORE, paylarının çift oy hakkını haiz hale gelecek olması nedeniyle, mevcut durumda değişen ittifaklar yoluyla kontrol edilen VIVENDI’nin artan oy hakkı ile birlikte fiili kontrolünü ele geçirecektir. Dolayısıyla işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Öte yandan işlem taraflarının cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemde devralan konumundaki BOLLORE, Paris’te borsaya kote edilmiş bir Fransız şirketi olarak, Bolloré Ailesi tarafından kontrol edilmektedir. Başlıca üç iş kolunda faaliyet gösteren BOLLORE’nin ana ürün ve hizmetleri; iletişim, nakliye ve lojistik ile elektrik depolama çözümlerinden oluşmaktadır. Dosya özelinde etkilenen pazarlar dikkate alındığında; BOLLORE’nin iletişim iş kolunun reklamcılık, ücretsiz gazeteler, pazar araştırması ve telekomünikasyon alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmelidir. BOLLORE’nin Türkiye’de, iştiraki Havas SA (HAVAS) aracılığıyla iletişim sektöründe sınırlı faaliyeti bulunmaktadır.

17-13/167-73

(6) Merkezi Paris’te bulunan devre Konu VIVENDI’nin de hissedarlık yapısı çok parçalı olup, hiçbir hissedar teşebbüs üzerinde doğrudan ya da dolaylı kontrole sahip değildir. Diğer bir ifadeyle, VIVENDI’nin yönetimi değişen ittifaklar yoluyla yürütülmektedir. Teşebbüsten alınan ek bilgi yazısında da; geçmiş dönemlerde VIVENDI’nin stratejik kararlarının değişen hissedarların aynı yönde kullandıkları oyları ile alındığı, gündelik faaliyetlerin ise bağımsız yönetim organı tarafından yürütüldüğü belirtilmiştir. VIVENDI; müzik, video oyunları, televizyon ve sinema alanlarında faaliyet göstermektedir. Özellikle dijital eğlence sektörüne odaklanmıştır. VIVENDI Türkiye’de, iştiraki Universal Music Group (UMG) yoluyla sınırlı olarak faaliyet göstermektedir. VIVENDI’nin 2015 yılı Türkiye cirosunun büyük bölümü UMG’nin faaliyetlerinden, çok az kısmı ise Groupe Canal+ ve Dailymotion’ın faaliyetlerinden elde edilmiştir.

(7) Bildirim Formunda, tarafların Türkiye’de ve dünyada faaliyetleri arasında herhangi bir yatay örtüşme bulunmadığı belirtilmiştir. Öte yandan, bildirilen işlemin küresel çapta kısıtlı düzeyde dikey örtüşmeye neden olduğuna dikkat çekilmiştir. Tarafların yukarıda yer verilen faaliyet alanlarına bakıldığında; bir iletişim ve pazarlama grubu olarak BOLLORE iştiraki HAVAS’ın, bazı VIVENDI iştiraklerine “medya alım hizmetleri” veya “pazarlama ve iletişim hizmetleri” sunabileceği vurgulanmıştır. Mevcut durumda aralarında herhangi bir hizmet alımı/sunumu bulunmamaktadır. Öte yandan “online reklam alanlarının satışı” pazarında ise, BOLLORE bu pazarda faaliyet gösteren VIVENDI’nin potansiyel müşterisi durumundadır. Dolayısıyla tarafların faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme söz konusudur. Tarafların işlemden etkilenecek olan “medya alım hizmetleri”, “pazarlama ve iletişim hizmetleri” ile “online reklam alanlarının satışı” pazarlarındaki paylarına aşağıda yer verilmiştir:

Tablo: İşlem Taraflarının Etkilenen Pazarlardaki Pazar Payları (2016)

Pazar Payı (%)

Etkilenen Pazar (Yatay/Dikey)

Devralan Devre Konu Toplam

(8) Yukarıdaki tablodan görüleceği üzere, işlem taraflarının etkilenen pazarlarda sahip olduğu pazar payları son derece düşüktür. Dolayısıyla tarafların dikey örtüşme meydana gelecek etkilenen pazarlarda sahip oldukları ihmal edilebilir pazar payları dikkate alındığında, bildirime konu işlem sonucunda Türkiye’de bu pazarlarda herhangi bir rekabetçi endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

17-13/167-73

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.