LG Chem Ltd. ve Shanghai Maple Guorun Automobile Co. tarafından lityum-iyon otomotiv güç aküleri işkolunda…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Metin HASSU, Elif Sıdıka SARI, Abdulsamed TÜRLÜ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - LG Chem, Ltd.

Temsilcileri: Dr. M Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,

Ertuğrul Can CANBOLAT, İsmail Baran Can YILDIRIM,

Nabi Can ACAR

Francalacı Sok. No:28 Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: LG Chem Ltd. ve Shanghai Maple Guorun Automobile Co. tarafından lityum-iyon otomotiv güç aküleri işkolunda faaliyet göstermek üzere bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 17.09.2019 tarih, 6215 sayı ile giren ve en son 01.10.2019 tarih, 6571 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 21.10.2019 tarih ve 2019-4-058/Öİ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, LG Chem, Ltd (LG CHEM) ve Shanghai Maple Guorun Automobile Co. (SMGA) tarafından, lityum-iyon otomotiv güç aküleri işkolunda faaliyet göstermek üzere bir ortak girişim kurulacağı belirtilerek söz konusu işleme izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formunda sunulan bilgilere göre, LG CHEM ve SMGA, sıfırdan kurulacak olan ve tarafların (…..) pay sahibi olacakları ortak girişime (OG) yönelik işlemlerin gerçekleştirilebilmesi için 12.06.2019 tarihinde “Ortak Girişim Sözleşmesi” (Sözleşme) akdetmişlerdir. OG’nin lityum-iyon otomotiv güç akülerinin (elektrotlar, akü hücreleri ve modüller dahil) imal edilmesi ve satılmasına yönelik faaliyet göstereceği belirtilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, yönetim kurulunda; LG CHEM üç yönetici tarafından temsil edilme ve başkan atama, SMGA ise iki yönetici tarafından temsil edilme ve başkan yardımcısı atama hakkına sahip olacaktır. Yönetim kurulunun

19-36/542-222

toplantı yeter sayısı dörttür ve alınacak kararlar tüm yöneticilerin oybirliğine tabi olacaktır. Bu kapsamda ortak girişimin, işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir.

(8) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de, kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. Söz konusu kriter ile, kurulacak olan ortak girişimin kurucularından bağımsız olarak ilgili pazarda faaliyetlerini kalıcı olarak sürdürebilen ayrı bir teşebbüs olarak tanımlanıp tanımlanamayacağını tespit etmek amaçlanmaktadır. Bildirim Formunda yer alan bilgilerden OG’nin piyasada bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli yönetim kadrosuna, personele ve yeterli sermayeye ((…..) ABD Doları) sahip olacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca OG’nin süresi kurulmasından itibaren (…..) olarak öngörülmüş olup, sona ermeden önceki (…..) içinde uzatılmasına ilişkin görüşmeler yapılacağı taraflarca ifade edilmektedir. Böylece OG’nin, LG CHEM ve SMGA’ya bağımlılığı olmadan kendi stratejisini belirleyerek tam işlevsel olarak pazarda tek başına faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu değerlendirilmektedir. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(10) Taraflardan LG CHEM, kimyasal endüstri alanında faaliyet gösteren Kore’de mukim bir şirket olup petrokimyasallar, enerji çözümleri, geliştirilmiş materyaller ve yaşam bilimleri olarak dört farklı alanda faaliyet göstermektedir. LG CHEM bu kapsamda gelişmiş otomotiv aküleri pazarında yer almaktadır. Anılan teşebbüs, doğrudan iştiraki olan LG CHEM TK Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti. (LG CHEM TÜRKİYE) aracılığıyla Türkiye'de; polietilen, süper emici polimer, akrilonitril - bütadiyen - stiren ve polivinil klorür gibi petrokimyasalların satışı ve ticareti alanında faaliyet göstermektedir. LG CHEM TÜRKİYE’nin lityum-iyon otomotiv aküleri ve binek elektrikli araç pazarında faaliyeti bulunmamaktadır.

(11) Diğer taraf SMGA, Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd.'nin (GEELY) dolaylı bir iştirakidir ve GEELY tarafından kontrol edilmektedir. SMGA'nın ana faaliyet alanları arasında temel otomotiv parçalarının araştırılması, geliştirilmesi ve üretimi; ürünlerin satışı ve satış sonrası hizmetlerin sunulması; makine ve ekipmanların leasingi ve otomotiv alanında teknik geliştirme, teknik servis ve teknik danışmanlık dâhil olmak üzere diğer hizmetlerin sunulması bulunmaktadır. Merkezi Çin’de bulunan GEELY’nin ise küresel düzeyde binek araçların üretimi ve satımı alanında faaliyeti bulunmakla birlikte, aynı zamanda hem elektrikli binek araç üretimi ve satımı hem de bu araçlar için lityum-iyon akülerinin üretimi ve satımı alanında faaliyeti vardır. GEELY’nin Türkiye’de binek elektrikli araç satışı bulunmazken, cüzi miktarlarda lityum-iyon aküye sahip plug-in hibrit araç satışı bulunmaktadır. Bu araçlara ilişkin pazar payı 2017 ve 2018 yıllarında %(…..)’in altında kalmıştır.

(12) Öte yandan, Bildirim Formunda belirtildiği üzere kurulması planlanan OG, otomotivler için lityum-iyon otomotiv güç akülerinin (elektrotlar, akü hücreleri ve modülleri dahil olmak üzere) üretilmesi, satılması, satış sonrası hizmetlerinin sunulması ve ilgili ithalat/ihracat işleri ve müşterilerin kişiselleştirilmiş koşullarını ve kontrollerini yerine getirebilecek uygulama, araştırma ve geliştirme alanlarında faaliyet gösterecektir.

19-36/542-222

(13) Tarafların faaliyet alanları dolayısıyla binek araçları pazarında yatay, binek araçları pazarı ile lityum-iyon otomotiv güç aküleri pazarı bakımından dikey örtüşme bulunmaktadır.

(14) GEELY’nin lityum-iyon otomotiv güç aküleri pazarında şirket içi kullanım amacıyla üretim yaptığı, 2019 yılına kadar herhangi bir üçüncü tarafa lityum-iyon aküsü satışı gerçekleştirmediği ve yalnızca 2019 yılında stok eritmek amacıyla yaklaşık (…..) adet satış yaptığı, bu kapsamda GEELY’nin lityum-iyon aküleri pazarında bir oyuncu olarak değerlendirilemeyeceği taraflarca ifade edilmiştir. Lityum-iyon otomotiv güç aküleri pazarında Türkiye’de faaliyet göstermeyen LG CHEM ise 2018 yılı itibarıyla küresel pazarda %(…..) oranında görece düşük bir pazar payına sahiptir. Netice itibarıyla LG CHEM ve GEELY lityum-iyon otomotiv aküleri üretiyor olsalar da hâlihazırda tarafların Türkiye'de lityum-iyon otomotiv aküleri satışı bulunmadığı gibi OG de kuruluşunun ardından dolaylı ya da doğrudan Türkiye’de faaliyet göstermeyecektir.

(15) Dikey pazarlar açısından incelendiğinde ise GEELY’nin dosya mevcudu bilgilere göre binek araç pazarında Türkiye’de %(…..) ve küresel olarak %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Ayrıca, teşebbüsün elektrikli binek araç pazarında Türkiye’de araç satışı bulunmazken, küresel pazarda %(…..) payı olduğu, dolayısıyla dikey etkilenen pazarda işlem taraflarının pazar paylarının düşük olduğu görülmektedir.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.