Combera Group GmbH’nin tek kontrolünün Advantage Smollan Limited tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER: İsmail Atalay YOLCU, Kemal KÜÇÜKKAVRUK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Advantage Smollan Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI,

Av. Eda DURU, Av. Büşra AKTÜRE

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Combera Group GmbH’nin tek kontrolünün Advantage Smollan Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 06.03.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 06.03.2017 tarih ve 2017-2-9/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Combera Group GmbH’nin (Combera), Advantage Smollan Limited (ASL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Taraflar arasında akdedilen 20.02.2017 tarihli hisse alım sözleşmesi uyarınca ASL, Hollanda hukukuna göre devralma aracı olarak kurulmuş olan Advantage Smollan B.V. aracılığıyla, işlem öncesinde gerçek kişiler tarafından kontrol edilen Combera’nın %(…..) oranındaki hisselerini devralacak ve bunun sonucunda Combera, ASL’nin tek kontrolüne geçecektir. Dolayısıyla ilgili işlem, devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı olarak değişiklik meydana getirecek olması nedeniyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen eşikleri aştığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

17-11/129-58

(6) Dosyadaki bilgilere göre Combera, uluslararası satış ve pazarlama hizmetleri sunan Münih merkezli bir teşebbüstür. Combera’nın sunduğu hizmetler, yeni gelişen pazarlama ve satış konseptlerini, veri tabanı pazarlama hizmetlerini ve saha satışı desteği hizmetlerini kapsamaktadır. Combera, Avrupa’da yerel iştirakleri aracılığıyla; Türkiye’de ise M.A.P.P. Pazarlama ve Tanıtım Hizmetleri Tic. A.Ş. (MAPP) ve Promer Tanıtım ve Satış Hizmetleri Tic. A.Ş. (Promer) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. ASL ise, merkezi Birleşik Krallık’ta bulunan, perakende ve tüketim ürünleri şirketlerine dışardan satış ve pazarlama çözümleri sağlayan bir şirkettir. ASL'nin tek kontrolü, Kuzey Amerika'da satış ve pazarlama hizmetleri sunan Amerika Birleşik Devletleri merkezli Advantage Solutions’ın elinde bulunmaktadır. Advantage Solutions ise, özel sermaye yatırım şirketleri olan, CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. ve Leonard Green&Partners, LP tarafından ortak kontrol edilmektedir.

(7) Pazarlama ve saha pazarlama faaliyetleri birçok müşterinin farklı ihtiyaçlarına göre çeşitlenen, ürün farklılaştırmasının yüksek seviyede olduğu bir sektördür. Combera, pazarlama faaliyetlerinin sahada satış kısmına ağırlık vermektedir; ASL’nin faaliyetleri ise iç süreçlerin yönetimine, istatistiksel çalışmalara ve analize yoğunlaşmaktadır. Combera’nın Türkiye dışında faaliyet gösterdiği ülkelerde pazar payı %(…..) ile %(…..) arasındadır. Türkiye’de Combera’nın iştirakleri olarak faaliyet gösteren MAPP ve Promer, pazarlama hizmetleri pazarında toplam %(…..) civarında paya sahiptir. Aynı pazarda faaliyet gösteren güçlü rakiplerinden Ekom ve Trada’nın pazar paylarının %(…..), Tribal’in %(…..), Hedef Direct’in ise yaklaşık %(…..) olduğu tahmin edilmektedir.

(8) İşlem taraflarının global düzeyde benzeşen faaliyetleri bulunmakla birlikte Türkiye’de yürüttükleri faaliyetleri birbirinden farklılaşmakta olup, yatay bir örtüşme bulunmamaktadır. Öte yandan, devralma işleminin tarafları birbirlerinin alt veya üst pazarında da faaliyet göstermediklerinden, Türkiye pazarında dikey bir örtüşme de söz konusu değildir. Bu bilgiler çerçevesinde, bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir rekabetçi endişenin ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2