Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan kart saklama hizmetine 4054 sayılı Kanun’un 5.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Adem BİRCAN,

Şükran KODALAK, Mehmet AYAN

B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Cemal Ökmen YÜCEL, Cüneyd DAL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.

Temsilcisi: Av. Prof. Dr. İ. Yılmaz ASLAN

Gazi Umur Paşa Sokak Bimar Plaza No: 38/8 Balmumcu,

Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Bankalararası Kart Merkezi A.Ş. tarafından sunulan kart saklama hizmetine 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi uyarınca bireysel muafiyet tanınması talebi

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.09.2016 tarih ve 5773 sayı ile giren ve eksiklikleri 12.12.2016 tarih ve 7143 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.03.2017 tarihli ve 2016-4-43/MM sayılı Muafiyet/Menfi Tespit Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda;

- Teşebbüs birliği niteliğindeki Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.'nin (BKM), rakip

konumunda bulunan kendi ortakları/üyelerinin, bankacılık sektöründeki rekabetini

etkileyebilecek kart verisi saklama hizmetinin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması

Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) kapsamında bir teşebbüs birliği kararı olduğu

ve Kanun'un 4. maddesine aykırılık oluşturduğu,

- Dolayısıyla BKM'nin sunacağı kart verisi saklama hizmetine 4054 sayılı Kanun’un

8. maddesi kapsamında menfi tespit belgesi verilemeyeceği,

- Bununla birlikte kart verisi saklama hizmetleri pazarının kendine özgü koşulları

nedeniyle, BKM'nin sunacağı kart verisi saklama hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un

5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği,

- Muafiyet süresinin pazardaki gelişmelerin takibini teminen iki yıl olarak

sınırlandırılmasının uygun olacağı

sonuç ve kanaatine ulaşıldığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. BKM

(4) BKM, 1990 yılında 13 bankanın bir araya gelerek kurdukları anonim şirket statüsünü haiz tüzel kişiliğe sahip bir yapıdır. BKM, anonim şirket olmakla birlikte, hissedar olmaksızın ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüsler olan finansal kurumları üye olarak kabul etmektedir.

(5) BKM’nin en önemli faaliyetleri, kredi kartı ve banka kartı uygulaması içinde bulunan bankalar arasında uygulanacak prosedürleri geliştirmek, standardizasyonu sağlamaya yönelik çalışmalar yaparak kararlar almak, Türkiye genelinde uygulamalar ile yurtiçi kuralları oluşturmak, bankalar arasındaki takas ve hesaplaşmayı yürütmek, yurtdışı kuruluş ve komisyonlarla ilişkiler kurmak ve gerektiğinde üyelerini bu kuruluşlarda temsil etmek, halen bankalar tarafından devam ettirilen işlemleri daha güvenli, süratli ve daha az maliyetli hale getirmek, bu yönde çalışmalar yaparak hizmetler geliştirmektir.

(6) BKM’ye üye olan banka sayısı 29 [1] olmakla birlikte söz konusu bankalardan 10 tanesi aynı zamanda BKM’nin ortaklarıdır. Tablo 1’de BKM’nin ortaklık yapısına yer verilmektedir: Tablo 1: BKM Ortaklık Yapısı

Pay Sahipleri Sermaye İştiraki (₺) Pay ve Oy Adedi Pay Oranı (%)

Akbank T.A.Ş. 1.397.774,70 13.977.747 9,98

Kaynak: Bildirim Formu

1 BKM’nin üyeleri şu bankalardır: Akbank T.A.Ş., Aktif Yatırım Bankası A.Ş., Albaraka Türk Katılım Bankası A.Ş., Alternatifbank A.Ş., Anadolubank A.Ş., Burgan Bank A.Ş., Citibank A.Ş., Denizbank A.Ş. (DENİZBANK), Fibabanka A.Ş., Finansbank A.Ş. (FİNANSBANK), T. Garanti Bankası A.Ş. (GARANTİ), Halkbank A.Ş., HSBC Bank A.Ş., ICBC Turkey Bank A.Ş., ING Bank A.Ş. (ING), Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş., Odea Bank A.Ş., Şekerbank T.A.Ş., Türk Ekonomi Bankası A.Ş., Turk Elektronik Para A.Ş., Turkish Bank A.Ş., Turkland Bank A.Ş., Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş., Türkiye İş Bankası A.Ş. (İŞ BANKASI), T. Vakıflar Bankası T.A.O. (VAKIFBANK), T.C. Ziraat Bankası A.Ş., Vakıf Katılım Bankası A.Ş., Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (YAPI KREDİ), Ziraat Katılım Bankası A.Ş.

G.2. İlgili Pazar

G.2.1. İlgili Ürün Pazarı

(7) Bildirime konu olan kart saklama hizmeti tekrarlayan ödeme alan kuruluşların tahsil edecekleri ödemeler sırasında, ödeme için kullanılacak kart bilgilerinin bir kuruluş (dosya kapsamında BKM) tarafından saklanması yoluyla, ödeme alan kuruluşun kart bilgisi saklamasına gerek kalmaksızın ödemenin yapılabilmesi için söz konusu kuruluşlara sunulan bir hizmettir. Anılan hizmet, faaliyetleri kapsamında genellikle tekrarlı ödemeler alan sigorta şirketleri, gazeteler, dershaneler, spor salonları ve bunlar gibi kurumlara sunulmakta, en genel tanımıyla kredi kartı ve/veya banka kartı bilgilerinin işyeri sisteminde saklanması yerine güvenli sistemlere sahip kuruluşlarca saklanması anlamına gelmektedir. Söz konusu hizmet, kart bilgilerini saklamak zorunda kalan işyerlerinin, kart bilgilerinin güvenli şekilde saklanması ihtiyacıyla, gerekli güvenlik yatırım maliyetleri dikkate alınarak ortaya çıkmış, kart bilgilerinin işyeri sistemlerinde saklanması yerine kart saklama hizmeti veren ve bilgileri PCI Veri Güvenliği Standartlarına (Payment Card Industry Data Security Standard – PCI DSS) uygun olarak saklayan hizmet sağlayıcılarına olan ihtiyaca paralel olarak gelişmiştir. PCI Veri Güvenliği Standartları kredi kartının işlenmesi, iletilmesi ve saklanması aşamalarında uyulması gereken mantıksal ve fiziksel bilgi güvenliği kurallarını tanımlamaktadır. Bu kurallar VISA, Mastercard, American Express, JCB, Discover gibi şirketlerin oluşturduğu konseyin (PCI Security Standard Council) kart bilgisi ileten, işleyen, saklayan tüm kurumların uymasını beklediği bilgi güvenliği standardı olup, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulunun (BDDK) bilgi sistemleri ile ilgili düzenlemelerinde de yer almaktadır [2].

(8) Bu hizmet kapsamında bir ödeme sırasında kullanılan “Token [3] Oluşturma” yöntemiyle çalışan çözüm çerçevesinde, müşterinin kartının karşılığı olan Token değeri işyerine iletilmekte ve kart verileri PCI Veri Güvenliği Standartlarına uyumlu sistemlerde tutulmaktadır. Böylelikle işyeri aynı müşteri için yapılacak daha sonraki tahsilat işlemlerini sadece Token değeri üzerinden gerçekleştirmekte ve müşterinin tekrar kart verisi girmesine gerek kalmamaktadır. İlgili kuruluşta saklanan kart bilgisi sayesinde işyeri sisteminde kart verileri tutulmamaktadır. Açıklamalar çerçevesinde dosya kapsamında ilgili ürün pazarı, “kart verisi saklama hizmeti pazarı” olarak belirlenmiştir. Ayrıca hizmetin “kartlı ödemeler pazarı” üzerinde dolaylı olarak etkileri bulunabileceği, bu nedenle söz konusu pazarın etkilenen pazar olarak dikkate alınması gerektiği sonucuna ulaşılmıştır. G.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

(9) Kredi kartı ile ödeme hizmetlerinin ülke genelinde aynı sistemle uygulanması, taksitli alışveriş ve ödül biriktirme imkânı sağlayan çok markalı kredi kartlarının yapı ve nitelik itibarıyla tüm ülke sınırları içinde benzerlik göstermesi, ülke genelinde pazarlanması ve kullanılabilmesi dikkate alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye” olarak belirlenmiştir.

2 Örneğin, 10.03.2007 tarih ve 26458 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe giren “Banka Kartları ve Kredi Kartları Hakkında Yönetmelik”in 27/A maddesinin ilgili bentlerinde, banka ya da kredi kartı ile kartlı ödeme sistemlerine ilişkin olarak banka ya da üye işyerlerinin teknik altyapılarına yönelik hükümlerinde Ödeme Kartı Endüstrisi Güvenlik Standartları Konseyi (Payment Card Industry –PCI- Security Standards Council) tarafından yayımlanan standartlara atıf yapılmaktadır.

3 Token: Üye işyeri adına kart verisini saklayan kuruluş tarafından üretilen; kart numarasını, kart hamilini ve üye işyerini temsil eden, belirli bir ömrü olan, herhangi bir işlemden geçirilerek hassas kart verisine ulaşılması mümkün olmayan ve ele geçirilmesi halinde kart hamili adına sahte işlem yapılamayacak referans kodu.

G.3. BKM Kart Saklama Hizmetine Dair Bilgiler

(10) BKM kart saklama hizmeti; tekrarlayan ödeme alan kuruluşların tahsil edecekleri

ödemeler sırasında, ödeme için kullanılacak kart bilgilerinin BKM tarafından saklanması

yoluyla, ödeme alan kuruluşun kart bilgisi saklamasına gerek kalmaksızın, ödemenin

yapılabilmesi için söz konusu kuruluşlara sunulan bir hizmettir.

(11) Kart saklama hizmeti ile, hem tekrarlayan ödeme alan işyerlerinde kart bilgilerinin sektör

standartlarına uygun olmayan koşullarda kaydedilmesi (poliçe formları, mail order gibi

formlarda veya işyerlerinin bilgi teknolojileri sistemlerinde) riskini bertaraf etmek; hem de

söz konusu işyerlerinin PCI Veri Güvenliği Standartlarına uyum yükümlülüğünü

sağlamasını kolaylaştırarak, bunun için gerekli yatırım ve bakım maliyetlerinden tasarruf

sağlamak, ayrıca tahsilat başarı oranını ve güvenliğini artırmak hedeflenmektedir. Özetle;

ödeme alan işyerlerinin kartlı tahsilatlarında, üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlarla olan

mevcut finansal iş modelini değiştirmeden, işlem başarı oranını yükselten, operasyonel

maliyetleri ve güvenlik açığı risklerini azaltan bir platform sunmak amaçlanmıştır.

(12) Kart saklama hizmeti çerçevesinde tekrarlayan ödemeler alan işyerlerine; kart kayıt

servisi (Token alma), ödeme servisi, işlem sorgulama hizmeti, raporlama ile iptal ve iade

servisi sunulmakta olup; hizmetin işleyişi kısaca aşağıdaki gibidir:

a. İşyeri, müşterilerinden ödeme/talimatı alma esnasında,

i. (BKM Express sistemine kayıtlı kartlar için) kart numarasının ilk 6 ve son 4 hanesiyle birlikte Türkiye Cumhuriyeti Kimlik Numarası (TCKN) bilgisini veya ii. kart numarasının tamamı ve son kullanma tarihi (SKT) bilgilerini alır.

b. İşyeri bu bilgiyi BKM’ye gönderir.

Madde a.i.’deki bilgiler iletilirse, BKM bu kısmi kart bilgisi ve TCKN bilgisini kartı çıkartan kuruluşun sisteminden kontrol etmektedir. Verilerin kartı çıkaran kuruluş sistemiyle uyumlu olması durumunda, kartın tamamı ve güncel SKT bilgisi kart çıkaran kuruluştan alınarak BKM sistemlerinde saklanmakta ve BKM tarafından her bir karta karşılık bir Token oluşturularak, ilgili işyerine gönderilmektedir.

Madde a.i.’deki bilgiler iletilmesine rağmen, bu veriler kart çıkaran kuruluş sisteminde doğrulanamazsa veya BKM sisteminin (BKM Express Sistemi) desteklediği bir kart mevcut değilse, kart numarasının ilk 6 ve son 4 hanesi dışında, ortadaki 6 hanesi ve SKT bilgisi BKM’nin hazırladığı kullanıcı ara yüzü (“user interface”) aracılığıyla doğrudan BKM’ye iletilmekte ve BKM tarafından her bir karta karşılık bir Token oluşturularak, ilgili işyerine gönderilmektedir.

Madde a.ii.’deki bilgiler iletilirse, BKM tarafından her bir karta karşılık bir Token oluşturularak, ilgili işyerine gönderilmektedir.

c. Ödeme işlemi bakımından, işyeri tahsilat işlemini başlatacağı zaman tahsilatın gerçekleştirileceği (işyerinin banka anlaşması olduğu) sanal POS, Token ile tutar bilgilerini BKM’ye göndermekte ve ödeme süreci BKM tarafından işyerinin anlaşmalı olduğu sanal POS üzerinden tamamlanmaktadır. BKM, işyeri ile üye işyeri anlaşması yapan kuruluş arasında, ticari anlamda bir etkide bulunmamaktadır. İşyeri dilediği üye işyeri anlaşması yapan kuruluş ile çalışma özgürlüğüne sahip olmaya devam etmektedir.

d. İhtiyaç halinde iade ve iptal işlemleri de BKM’nin sağladığı servisler üzerinden yapılmaktadır.

e. BKM işyeri adına, bu hizmet için gerekli arşiv ve kayıtları tutmaktadır.

(13) Kart saklama hizmetinin işleyişine dair açıklamalar ışığında, kart saklama hizmetinin, kart kayıt servisi, ödeme servisi ve iptal/iade servisi olmak üzere üç ana başlık altında toplandığı anlaşılmaktadır.

i) Kart Kayıt Servisi (Token Alma)

(14) Kart kayıt servisi, işyerleri tarafından BKM’ye iletilecek kart bilgileri karşılığında BKM’nin Token üretmesi için sağlanacak olan web servisidir. Kart numarasını içermeyen Token değerleri, işyerleri için sözleşme süresince geçerli olmaktadır. İşyerleri, kart bilgilerini BKM’ye ilettikten sonra söz konusu Token bilgisini sistemlerinde saklayarak, bir sonraki ödeme işlemini Token aracılığıyla başlatma imkânına sahip olmaktadır. Böylelikle işyerlerinin sistemlerinde kart bilgisi saklanmasına ihtiyaç duyulmamaktadır. İşyerleri üç farklı model ile Token temin edebilmektedirler.

(15) Bu modellerin ilkinde işyerleri, BKM Express uyumlu kartlar bakımından, kart numarasının ilk 6 ve son 4 hanesi ile kart sahibinin TCKN’si BKM’ye iletmektedir. Bunun üzerine BKM, kart çıkaran kuruluştan kartın 16 hanesi, TCKN ile SKT bilgilerini temin etmektedir.

(16) Token temin edilmesine yönelik ikinci modelde ise işyerleri, sistemce desteklenmeyen kartlar bakımından, kartın ilk 6 ve son 4 hanesi ile kart sahibinin TCKN’sine ilave olarak, kartın ortadaki 6 hanesini ve SKT bilgilerini de BKM’ye iletmektedir. Kart numarasının ortadaki 6 hanesi ve SKT bilgileri iletilirken BKM’nin oluşturacağı bir ekran/arayüz kullanılması öngörülmektedir.

(17) Söz konusu hizmetin sunulmasına ilişkin üçüncü modelde ise özellikle sistemce desteklenen bir kart olmasına rağmen kart sahibinin TCKN’si bilinmediği durumlarda (örneğin ödeme talimatı olan eski tarihli veriler) işyerleri, doğrudan kartın 16 hanesini ve SKT bilgilerini BKM’ye ileterek Token temin etmektedir.

ii) Ödeme Servisi

(18) Ödeme işlemi, işyeri tarafından Token bilgisi içeren bir web servisi aracılığıyla başlatılmaktadır. Ödemelerde kartlı sistem kuruluşlarına ait yurtiçi kartlar kullanılabileceği gibi, yurtdışı kartlar da kullanılabilmektedir. Söz konusu kartların ödeme kabulünde, BKM tarafından kartın varlığı veya statü kontrolü yapılmayıp, kart çıkaran kuruluşun yapacağı kontroller geçerli olmaktadır. BKM, yalnızca kart çıkaran kuruluşun onay ya da ret kodunu ilgili işyerine iletmektedir.

iii) İptal ve İade Servisi

(19) İptal veya iade işlemi, işyeri tarafından sipariş numarasının iletilmesiyle bir web servisi aracılığıyla başlatılmaktadır. BKM söz konusu talebi ilgili sanal POS’a iletmekte ve işlem sonucunu işyerine bildirmektedir. İptal ve iade işlemlerinin finansallaştırılması ise, sanal POS’un bağlı olduğu üye işyeri yapan kuruluş tarafından belirlenen kurallara göre yürütülmekte olup; bu aşamada BKM’nin herhangi bir sorumluluk veya yükümlülüğü bulunmamaktadır.

(20) BKM tarafından bu üç ana hizmetin dışında, işlem sorgulama, raporlama gibi kart saklama hizmetini tamamlayıcı nitelikteki yan hizmetler de işyerlerine sunulmaktadır

G.4. Bankalardan Elde Edilen Bilgiler

(21) BKM’nin yanı sıra kart saklama hizmeti sunan veya sunması muhtemel kuruluşların

arasında bankalar yer almaktadır. Bu nedenle bildirime konu hizmetin BKM tarafından

sunulacak olmasının, piyasada ne gibi sonuçlar doğuracağı hakkında bankalardan bilgi

istenmiş, bankalara, üye işyerlerine kart saklama hizmeti sunup sunmadıkları, bu hizmeti

sundukları takdirde sadece kendileri tarafından ihraç edilen kartlar özelinde mi bu hizmeti

verdikleri ve BKM’nin piyasaya giriş yapmasının ilgili pazarda ne gibi etkilerinin olacağı

soruları yöneltilmiştir.

(22) Gelen cevabi yazılarda özetle;

- (…..) tarafından,

“Bankamız Üye İşyerleri de dâhil olmak üzere, herhangi bir kurum ya da kuruluşa kart saklama hizmeti sunmamaktadır. [...] BKM’nin kart hamilleri nezdindeki bilinirliği ve güven algısını da dikkate aldığımızda pazarın bu hizmetten olumlu etkileneceğini düşünmekteyiz. Ancak, söz konusu hizmetin münhasıran BKM eli ile verilmesi şeklinde bir yapı kurulmaması ve altyapısı müsait olup bu hizmeti vermek isteyen bankalar ya da sair 3. şahıslar açısından da hizmetin verilmesinin mümkün olmasının isabetli olacağı kanaatindeyiz [kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] BKM üzerinden bu hizmetin verilmesinin kart hamilleri nezdinde daha güvenilir algılanacağı ve kabul edilebilir olacağı [ve] BKM banka entegrasyonu sayesinde ilave bir bilgi akışına ihtiyaç duyulmayacak olmasının kart hamillerinin menfaatine olacağı düşünülmektedir.”

- (…..) tarafından,

“Bankamızca ödeme işlemlerine ilişkin olarak, kart hamillerine sunulan sanal cüzdan hizmetinden farklı olarak, üye işyerlerine kart saklama hizmeti verilmektedir. [...] BKM’nin piyasada kart saklama hizmeti sağlayıcısı olarak faaliyet göstermesinin, pazardaki rekabet açısından olumlu etki yaratacağı ve bu sayede hizmet kalitesinin iyileşmesini ve fiyatların sağlıklı bir şekilde dengelenmesini sağlayacağı düşünülmekte”

denilerek kartın ilk altı, son dört hanesinin yeterli olmasına ve son kullanma tarihinin

otomatik güncellenmesine ilişkin olarak otomatik güncelleme ile hizmetin kesintisiz

devam etmesinin sağlanacağı, diğer hususlara ilişkin olarak ise bir fark olmadığı

belirtilmiştir.

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“Bankamız tarafından üye işyerlerine kart verisi saklama hizmeti verilmekte olup, söz konusu kart saklama hizmeti sadece Bankamız tarafından ihraç edilen kartlar ile sınırlı olmayıp, diğer bankalar tarafından ihraç edilen kredi kartları için de bu hizmet verilmektedir. [...] Bu hizmeti sunmak isteyen Bankalar ile birlikte BKM tarafından da verilmesi hizmeti almak isteyenler açısından rekabet avantajı sağlayabilir. BKM’nin üye işyerlerine kart verisi saklama hizmetini vermeye başlaması halinde, Banka olarak bu alandaki faaliyetlerimize devam edeceğimizi öngörüyoruz. [Kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] güncelleme işlemi üye işyerinin sorumluluğundadır. [...] Genel olarak sektör uygulamasında kredi kartının son kullanım tarihine gerek olmadan da kredi kartı işlemlerinde onay alınabilmektedir. Mevcut kurallarda sigorta işlemleri ve BES ödemeleri için kart hamili bankalarının bu bilgiler eksik olduğu gerekçesi ile işlemin reddedilmesinin önüne geçilmiştir. Bazı sektörlerde bu kural geçerli olduğu için pratikte bu sektördeki üye işyerleri için son kullanma tarihlerinin tutulmasının anlamı bulunmamaktadır.”

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“…kart bilgisi saklama servisimiz mevcuttur. …müşterilerimizde (…..) kartlarına ek olarak diğer tüm banka kart bilgileri de saklanabilmektedir. [...] Piyasadaki bankaların teker teker bu konuda yatırım yapmadan bu hizmetin merkezi olarak BKM’nin vermesi ülke adına kaynak verimliliği sağlayacaktır. Ancak, kart saklama hizmetinin sadece BKM tarafından verilmesi rekabeti olumsuz etkileyecektir. Kart veri saklama hizmeti olan tüm bankalar, talep eden üye işyerlerine, kendi ürünlerini veya benzer ürünleri sunabilmelidir.”

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“Banka olarak üye işyerlerine kart saklama hizmeti verilmemektedir. [...] BKM’nin kart saklama hizmeti veren yeni bir oyuncu olması hususunda olumsuz bir görüşümüz bulunmamaktadır. BKM mevcutta güvenli bir şekilde kart saklama hizmetini vermektedir....[...] [kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] sektörde kart saklama hizmeti veren diğer oyuncuların da kendilerine ait farklı yöntemleri bulunmaktadır ve bu yöntemlerin hepsinin diğerlerine göre avantaj/dezavantajları bulunmaktadır. Bu nedenle BKM’nin kart saklama yöntemini uygun bulmakla birlikte, bu hizmeti alan farklı işyerlerinin ihtiyaçları doğrultusunda farklı çözümler sunan oyuncular ile çalışmalar mümkündür. [...] Son kullanma tarihinin otomatik olarak güncellenmesi [...] olumlu müşteri deneyimi yaratmaktadır. Bu hizmet şu anda BKM tarafından verildiği gibi diğer oyuncular tarafından da verilebilecek bir hizmettir.”

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“... üye işyerlerine kart saklama hizmeti verilmemektedir ancak düzenli/tekrar ödeme ihtiyacı olan sigorta, vakıf, site yönetimi gibi kuruluşların ihtiyacını karşılamak adına tek seferde birden fazla işlem kaydının oluşturularak kart bilgilerinin bir kere girilmesi ile ilgili vadelerde ödeme alınmasını sağlayan benzer bir altyapı, hem bankamız hem de sektördeki diğer bankalarca sunulmaktadır. BKM tarafından tüm bankalara destek veren bir kart saklama çözümünün sunulması ile sektörün ve müşterilerin ihtiyaçları karşılanacak ve kart sahibi banka ayırt edilmeksizin ödeme kabul edilmesi ile pazardaki rekabet olumsuz etkilenmeyecektir. [Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması] müşteriye güvenlik sağlamakla kalmayıp aynı zamanda kolaylık ve hız sağlayacak bir uygulamadır. [Kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi] müşteriler için kullanım kolaylığı sağlayacaktır.”

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“…Bankamız kart hamillerine yönelik olarak veriler Bankamızda tutulmakla beraber, firma ve proje özelinde tüm kartları içeren, kart saklama servisimiz söz konusudur. Ancak tüm üye işyerlerine sunabildiğimiz bir saklama servisi bugün itibariyle mevcut değildir [...] Mevcut uygulama ve kullanımın pilotta çok kısıtlı üye işyerini kapsıyor olması nedeni ile bu tarih itibari ile pazardaki rekabet açısından olumsuz bir değerlendirmemiz bulunmamaktadır. [Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olmasına ilişkin olarak] BKM’nin kart saklama yapısında diğer bankalarla olan entegrasyonu sayesinde sahip olduğu ve kart bilgilerinin tamamını almasına ihtiyaç duymayan/duymayacak olan bir yapıya erişimimiz bulunmamaktadır. Bu yapının tüm bankaların erişimine açılması halinde Bankalar da benzer nitelikte bir hizmet verebilecekler olup [kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi sistemi ile birlikte bu] yapının tüm bankaların erişimine açılmasının faydalı olacağı düşünülmektedir.”

(23) Bankalardan gelen cevabi yazıların incelenmesi sonucunda genel olarak,

- Dosya konusu kart saklama hizmetinin yaratacağı faydalar bakımından olumlu bir hizmet olduğu,

- BKM’nin kart saklama hizmeti sunmaya başlamasının, hizmetin sunumunda kaliteyi ve güvenliği artıracağı,

- Kart saklama hizmetinin hâlihazırda bankaların bir kısmı tarafından verildiği, bir kısmının ise böyle bir hizmeti üye işyerlerine sunmadığı ve bu hizmeti sunan bankaların genellikle tüm bankaların ihraç ettiği kartları kapsayacak şekilde kart saklama faaliyetini gerçekleştirdiği,

- Kart saklama hizmetinin münhasıran BKM tarafından verilmesinin rekabeti olumsuz etkileyeceği,

- Sektörler özelinde farklı uygulamalar olmakla birlikte kartın ilk altı, son dört hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak bu hizmetin müşterilere güvenlik, kolaylık ve hizmet sağlayacağı, bu hizmetin tüm bankaların erişimine açılması halinde bankaların da benzer hizmetleri verebileceği; bununla birlikte BKM dışındaki teşebbüslerin de farklı yöntemler sundukları, bunların farklı avantaj ve dezavantajları olduğu

ifade edilmiştir.

G.5. Kart Saklama Hizmeti Sunan Teşebbüslerden Elde Edilen Bilgiler

(24) BKM’nin sunduğu hizmete benzer şekilde, farklı markalar altında kart saklama hizmeti

sunan bankalar dışındaki kuruluşlardan da çeşitli hususlarda bilgi talebinde

bulunulmuştur. Gelen cevabi yazılarda özetle,

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“[...] BKM, bilindiği üzere esas olarak, bir yandan banka ve kredi kartı işlemleri ile ilgili yurtiçi takas ve hesaplaşma faaliyetlerini yürüten bir işlem merkezi, diğer yandan bu alanlarda yurtiçi kuralları belirleyen bir merkez olarak çalışmaktadır. […] Kart ihraç eden ve kabul eden tüm bankalar, BKM’nin ortağı veya hizmet alan üye olarak BKM tarafından alınan tüm kurallara uymak zorundadır. [...] BKM’nin kart saklama veya başka bir ticari alanda faaliyete girmesi, o alanda tekel olması ve pazarda rekabetin yok olması sonucunu doğuracaktır. [kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi] yöntemi son kullanıcıya BKM’nin daha güvenli olduğu algısı yaratmaktadır. [...] Bu yapı kapalı devre çalışmakta ve diğer teşebbüslerin kullanımına açık değildir. Bu sebeple BKM’ye haksız rekabet avantajı yaratmaktadır.”

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“[...] BKM tarafından sunulan BKM Express hizmeti başta olmak üzere kart verisi saklama ve tek tıkla ödeme çözümlerinin başladığı günden bu yana pazardaki rekabeti oldukça olumsuz etkilediği ve etkilemeye devam edeceği görüşündeyiz. Kâr amacı gütmeyen bir kuruluş olarak BKM’nin 2012 yılında dijital cüzdan ile ödemelere ilişkin piyasaya girmesi, (…..) dahil piyasadaki diğer oyuncular tarafından ilk zamanlarında sektörü teşvik edici ve büyütücü bir amaca hizmet edeceği yönünde değerlendirilmiştir. Fakat ilerleyen süreçlerde, aşağıda açıklanan sebeplerden dolayı, BKM’nin faaliyetleri sektöre ve diğer hizmet sağlayıcılara ticari zarar vermeye başlamış olup, günümüzde de bu zarar devam etmektedir. Özellikle BKM’nin ortaklarının Türkiye’nin en büyük 10 bankası olması ve Türkiye’de faaliyet gösteren 29 bankanın tamamının da BKM üyesi olması, bankaların BKM’nin uygulamalarını öne çıkarmalarına ve diğer kart saklama hizmeti veren firmaların çalışmalarının gitgide zorlaşmasına sebep olmuştur ve halen de olmaktadır. [...] piyasadaki rekabeti olumsuz etkileyen belli başlı uygulamalar şöyledir:

 BKM tarafından BKM Express hizmetinin (dijital cüzdan) iş ortaklarına

ücretsiz olarak verilmesi, iş ortaklarında bu tip ödemeyle ilgili hizmetler için

genel bir ücret ödememe beklentisini oluşturmuş ve [(…..)] dahil diğer bu

alanda faaliyet gösteren firmalar için olumsuz bir ticari durum yaratmıştır.

BKM’nin kart verisi saklama hizmetini de benzer bir şekilde ücretsiz olarak

sunması durumunda bu hizmetle ilgili de benzer durum ortaya çıkacaktır ve

Mobilexpress dahil diğer firmaların mevcut müşterilerini kaybetme, yeni

müşteri kazanamama riski oluşacaktır.

 (ii) BKM tarafından BKM Express ve kart verisi saklama gibi hizmetlerin

kullanımının teşvik edilmesi için iş ortaklarına karşılıksız olarak sağlanan

astronomik kampanya bütçeleri, hem iş ortaklarının hem de son kullanıcıların

bu tip ödemelerle ilgili hizmetlerin sadece kampanya amaçlı takip edilmesini

ve kullanımını teşvik etmiş, hizmetlerin güvenlik ve kolaylık gibi asıl önemli ve

öncelikli değer önergelerinin geri planda kalmasına, iş ortakları tarafından tüm

hizmet sağlayıcıların benzer kampanya bütçeleri ayırmasının beklenmesine ve

dolayısıyla ciddi ticari kayıplara yol açmıştır.

 (iii) Bankaların kart verisi saklama süreçleri ile ilgili bazı direkt entegrasyon

opsiyonlarını (kullanıcıdan kart bilgisinin sadece bir kısmının alınıp devamının

bankadan temin edilmesi, SMS ile doğrulama kodunun direkt banka üzerinden

kullanıcıya gönderilmesi gibi) sadece BKM’ye sunması ve bu alanda hizmet

veren diğer firmalara sunmaması nedeni ile BKM, iş ortaklarının gözünde

güvenlik açısından daha avantajlı bir imaja büründürülmüştür. [...]

 (iv) Bankalar ayrıca (…..) gibi bağımsız kart verisi saklama hizmet

sağlayıcılarının hizmet verdiği firmaların sanal poslarını CVV’siz işleme

açmayı reddederek (kayıtlı kartlarla yapılan tek tıkla ödeme ve düzenli ödeme

işlemleri için bu konu teknik bir zorunluluktur), (…..) gibi firmaların hizmet

vermesini zorlaştırmış, ve dolaylı olarak çıkartılan bu zorluk, BKM’nin

faaliyetlerini sorunsuz olarak yürütmesine fayda sağlamıştır. [...]

[Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olmasına ilişkin] yapı bankalar tarafından sadece BKM’ye sağlanmaktadır. Bunun dışındaki tüm kart saklama hizmeti veren teşebbüsler ((…..) dahil) bu bilgilerin tamamını kullanıcıdan almakta ve kaydetmektedir. Bankaların BKM’ye bu alanda sağladığı entegrasyon imkanını diğer hizmet sağlayıcılara da sağlaması rekabetçi ortamın sağlıklı işleyişi için kritik bir unsur olacaktır. Ancak kart verisi sorgulama imkânının tüm hizmet sağlayıcılara sunulması güvenlik açıklarına neden olabileceğinden, bankaların bu entegrasyonu tüm hizmet sağlayıcılara sunmayı tercih etmeyeceğini düşünüyoruz.

[Kartın son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] müşterilerin kart verisini saklayarak uzun dönemli düzenli ödeme talimatı ile müşterilerinden periyodik olarak ödeme alan iş ortaklarında bu konu azami önemli hale gelmektedir. (…..) dahil kart verisi saklama hizmet sağlayıcıları hali hazırda bu konuda bankalar üzerinden otomatik bir güncelleme yapamamaktadır. Bu kuruluşlar, iş ortaklarını son kullanma tarihi dolmuş veya dolmaya yakın saklı kartlarla ilgili ödeme zamanı öncesi uyaracak mekanizmaları kurarak iş ortaklarına yardımcı olmaya çalışmaktadırlar. BKM’ye bankalar tarafından son kullanma tarihi dolan kartların bilgilerinin otomatik olarak güncellenmesi ile ilgili bir imkan tanınması bu sektördeki diğer hizmet sağlayıcıları ciddi anlamda olumsuz olarak etkileyecektir ve pazar kaybı yaşanmasına yol açacaktır. Bu özelliğin, şayet bankalar tarafından sunulabiliyorsa, tüm hizmet sağlayıcılara sunulması pazarın rekabetçiliğinin korunması açısından kritik önem taşımaktadır.

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“[…] faaliyet alanı nakit kullanımı olmayan işlemler için bir üst kuruluş olarak sistem, platform ve altyapılar oluşturmak, işletmek ve geliştirmek olan BKM’nin bankaların ve diğer finansal kuruluşların faaliyetlerini ve yeni iş geliştirmelerini kolaylaştırmak yerine, kar amacı gütmediği beyanının aksine, tacir olan müşterilerine veya son kullanıcılarına yönelik kart verisi saklama hizmeti sunması, bu hizmeti sunarken rakiplerinin hiçbir şekilde ulaşamayacağı bilgilere ulaşıp, gerekirse müşterilerine özel çözümler sunabildiği ve çok daha düşük maliyetlerle bunu gerçekleştirebildiği için pazardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyecek, BKM’yi de kuruluş amacından saptıracaktır. [Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] hassas ödeme verisi almamak zorunda olması BKM’yi son kullanıcılar nezdinde kart verisi saklama hizmeti için daha çok tercih edilir hale getirmektedir. Şirketimiz gibi kart verisi saklama hizmeti veren diğer teşebbüslerin ise bu hizmeti verebilmesi için son kullanıcıdan kredi kartı bilgilerinin tamamı yani hassas ödeme verisini almaları gerekmektedir. Kart verisi saklama hizmeti konusunda rekabetin korunabilmesi için önerilerimiz şu şekildedir:

 BKM’nin [...] kart verisi saklama çözümünü, başta ödeme kuruluşları olmak

üzere bu hizmeti verecek diğer teşebbüslere de kullandırabilmelidir,

 BKM [...] kart verisi saklama çözümünü [sigorta] şirketlerine ücretsiz olarak

sunulmakta ise başta ödeme kuruluşları olmak üzere bu hizmeti verecek diğer

teşebbüslere de ücretsiz sunabilmelidir, eğer bu çözüm ücretli olarak sunuluyor

ise ödeme kuruluşları ve diğer teşebbüslere bu çözüm teşebbüslerin BKM ile

rekabet edebilecekleri bir ücret karşılığı sunulabilmelidir,

 BKM [...] kart verisi saklama çözümünü diğer teşebbüslere sunması teknik

olarak mümkün değil ise BKM’nin bankalar ile entegrasyonunun aynısı ödeme

kuruluşları ve kart verisi saklama hizmeti veren teşebbüsler tarafından da

kurulabilmelidir[...].”

- (…..) tarafından ise aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“[...] BKM, kuruluş yapısından kaynaklı olarak piyasada kart saklama hizmeti veren diğer kuruluşlardan çok daha farklı bir noktada durmaktadır. Zira BKM kar amacı gütmeyen bir kuruluş olmasından dolayı işbu hizmetin ücretsiz olarak müşterilere sunulması mümkün olabilmektedir. Piyasa koşullarında faaliyetine devam edebilmesi için ticari hayatın doğal bir gereği olarak kar etmesi gerekli olan diğer kuruluşlarla karşılaştırıldığında bu durum rekabet koşulları açısından tek başına önemli bir sorun olarak ortaya çıkmaktadır. Bunun yanında BKM'nin yapısı gereği bankalarla olan ilişkisi ve diğer kuruluşların gerçekleştirebilmesi mümkün olmayan banka sistemlerine ücretsiz olarak entegrasyon sağlayabilme özelliği BKM'ye piyasa koşullarından daha farklı bir şekilde ve fiyatla müşterilere hizmet vermesine olanak sağlamaktadır.

[Kartın ilk 6 son 4 hanesinin yeterli olmasına ilişkin olarak] bu uygulama müşterilerin işlemlerini yaparken tercih edecekleri kuruluşun belirlenmesinde önemli rol oynayacaktır.

[Son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesine ilişkin olarak] bu avantaj çerçevesinde BKM üzerinden geçen işlemlerin tamamının hata bildirimi almaksızın onaylanmasının, uygulamada BKM'nin tercih edilen kart verisi saklama kuruluşu olarak ön plana çıkmasına sebep olacağı düşünülmektedir.

- (…..) tarafından aşağıdaki açıklamalar yapılmıştır:

“BKM tarafından sunulması planlanan kart verisi saklama hizmetinin ne şekilde sunulacağı ve teknik özelliklerine ilişkin detaylı bir bilgimiz bulunmadığından, bu hizmetin ilgili pazardaki rekabete etkisi açısından tarafımızca bir değerlendirme yapılamamakla beraber; genel olarak hassas ödeme verisinin kullanıldığı bir hizmet söz konusu olduğu için, PCI DSS uyumluluğuna sahip konunun uzmanı teşebbüslerce bu hizmetin sunulmasının üye işyerleri açısından maliyet azaltımı ve güvenliğin sağlanması ile dijital ödemelerin artmasıyla kayıt dışı ekonominin azalması gibi olumlu etkileri olduğu düşünülmektedir.”

(25) Benzer hususlar (…..) ve (…..) tarafından da dile getirilmiştir. Teşebbüslerden gelen

görüşlerde ayrıca, BKM’nin ödeme sistemleri alanında öncü nitelikte bir kuruluş olarak

getirdiği yeniliklerle özellikle son kullanıcılar bakımından sektörün gelişmesinde rol

oynadığı da ifade edilmiştir. Öte yandan (…..) tarafından, ödemelerde kartın ilk altı, son

dört hanesinin yeterli olmasına ilişkin olarak, sistemin avantajlarının yanı sıra mezkûr kart

bilgilerinin kolayca ulaşılmasından dolayı ödemelerin kötü niyetli kişilerce kullanımı

bakımından güvenlik risklerinin olduğu ifade edilmiştir.

(26) Teşebbüslerden gelen cevabi yazıların incelenmesi sonucunda genel olarak başvuru konusu faaliyete izin verilmesi halinde pazarda rekabetin olumsuz etkileneceğine ilişkin görüşler aktarılmıştır. Bu görüşlerde özetle;

- BKM’nin bankalardan oluşan bir yapı ve kural koyucu bir merkez niteliğinde olması

nedeniyle birtakım avantajlara sahip olduğu,

- Daha önce izin verilen ve son kullanıcılara ücretsiz sunulan BKM Express

uygulaması nedeniyle pazarda bu hizmetlerin ücretsiz olduğu algısı oluştuğu,

BKM’nin yüksek kampanya bütçesi gibi üstünlükleri nedeniyle dijital cüzdan

pazarında rekabetin oldukça olumsuz etkilenmiş olduğu ve başvuru konusu

uygulamalar ile bu olumsuzlukların yayılacağı,

- Başvuru konusu uygulamada kart saklama hizmetine ilişkin olarak BKM’nin

bankalar ile kurmuş olduğu entegrasyon sayesinde kartın ilk altı ve son dört

hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi ile SMS

doğrulama kodunun direkt banka üzerinden kullanıcılara gönderilmesi ve CVV’siz

kart saklanabilmesi gibi unsurların BKM’nin kendine özgü yapısı nedeniyle mümkün

olduğu ve bu durumun son kullanıcının BKM’ye yönelik olarak bir tercih nedeni

olacağı,

ifade edilerek uygulama sonucunda ilgili pazarda rekabetin olumsuz etkileneceğinin beklendiği vurgulanmıştır.

(27) BKM yetkilileri ile gerçekleştirilen görüşmelerde ise BKM’nin bankalara yönelik sahip olduğu entegre sistemin, bankalar ile ayrı ayrı imzalanmış olduğu anlaşmalar sayesinde olanaklı kılındığı belirtilerek, benzer anlaşmaların bu hizmeti sunan diğer kuruluşlar ile bankalar arasında kurulabilmesinin önünde herhangi bir engel bulunmadığı beyan edilmiştir.

G.6. Değerlendirme

G.6.1. BKM Kart Saklama Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 4. Maddesi Açısından Değerlendirilmesi

(28) Bildirime konu kart saklama hizmeti, bankaların bir araya gelerek oluşturdukları BKM çatısı altında sunulan bir hizmettir. BKM’nin sunacağı bu hizmetle, esasen teknolojik yeniliklerden faydalanarak, bankacılık hizmetlerinin ve özellikle kartlı ödeme işlemlerinin daha güvenli ve kolay bir şekilde yürütülmesi hedeflenmektedir. Rekabet hukuku perspektifinden bakıldığında ise, bankalar arası rekabetin önemli bir parçasını teşkil eden teknolojik altyapının, her bir bankanın kendi bünyesinde oluşturup geliştirmesi ya da bankaların birbirlerinden bağımsız olarak dış servis sağlayıcılar ile anlaşıp altyapı hizmeti almaları ve müşterilere sunulan bankacılık hizmetlerinin, bu teknolojik altyapılar vasıtasıyla hazırlanması mümkün iken teşebbüs birliği niteliğinde BKM çatısı altında sunulması mezkur hizmetlerdeki rekabetin bu durumdan etkilenmesine yol açmaktadır. Bu anlamda teşebbüs birliği niteliğindeki BKM’nin, rakip konumundaki kendi ortakları/üyelerinin, bankacılık sektöründeki ve bankacılık hizmetlerine yardımcı nitelikteki ikincil hizmetlerdeki rekabetini etkileyebilecek her türlü iktisadi faaliyetinin, dolayısıyla söz konusu hizmetin 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesine aykırı olduğu değerlendirilmektedir. Nitekim Rekabet Kurulunun, BKM Express adı altında yine BKM tarafından sunulan elektronik cüzdan hizmetine ilişkin 21.08.2013 tarih ve 13-48/691-292 sayılı kararında da, söz konusu hizmetin teşebbüs birliği niteliğindeki BKM tarafından sunulması nedeniyle BKM Express uygulamasına menfi tespit verilemeyeceği ifade edilmiştir.

G.6.2. BKM Kart Saklama Hizmetinin 4054 sayılı Kanun’un 5. Maddesi Açısından Değerlendirilmesi

(29) Rekabeti kısıtlayıcı olduğu değerlendirilen BKM’nin kart saklama hizmetinin, bireysel muafiyet açısından değerlendirilmesine ihtiyaç duyulmaktadır. 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi,

“Kurul, aşağıda belirtilen şartların tamamının varlığı halinde, teşebbüsler arası

anlaşma, uyumlu eylem ve teşebbüs birlikleri kararlarının 4 üncü madde

hükümlerinin uygulanmasından muaf tutulmasına karar verebilir:

a) Malların üretim veya dağıtımı ile hizmetlerin sunulmasında yeni gelişme ve

iyileşmelerin ya da ekonomik veya teknik gelişmenin sağlanması,

b) Tüketicinin bundan yarar sağlaması,

c) İlgili piyasanın önemli bir bölümünde rekabetin ortadan kalkmaması,

d) Rekabetin (a) ve (b) bentlerindeki amaçların elde edilmesi için zorunlu olandan

fazla sınırlanmaması.”

hükmünü amirdir. Söz konusu hüküm uyarınca, herhangi bir rekabet kısıtlamasına bireysel muafiyet tanınması için yukarıdaki iki olumlu ve iki olumsuz koşulun birlikte sağlanması gerekmektedir.

a) Ekonomik veya Teknik Gelişmenin Sağlanması Şartı

(30) Dünyada ve ülkemizde gelişen teknolojiyle beraber kartlı ödeme sistemlerinin yaygınlaştığı gözlemlenmektedir. Gelişen bankacılık sektörüne ve ödeme sistemlerine paralel olarak, sunulan hizmetlerde yeni teknolojik altyapılara ihtiyaç duyulmaktadır. Bu ihtiyaçların ortaya çıkmasının başlıca nedenleri ise, müşteri ve kart bilgilerinin güvenliğinin sağlanması, ödemelerde tahsilat başarı oranının artırılması ve sahtecilik/dolandırıcılık vakalarının önüne geçilmesidir.

(31) Kart verilerinin gerekli güvenlik standartlarından yoksun olarak işyerlerinde saklanmasının çeşitli sakıncalara neden olduğu görülmektedir. Bu sakıncaların başında tahsilat başarı oranının düşüklüğü gelmektedir. Tahsilat başarı oranının limit yetersizliği, kartın kapalı veya blokeli olması, son kullanma tarihinin dolması gibi gerekçelerden dolayı düşük olması nedeniyle tekrar işlem deneme, müşteriye ulaşıp bilgi güncelleme ihtiyacının bir sonucu olarak tahsilatın gecikmesiyle finansal kayıplar yaşandığı anlaşılmıştır. BKM’nin mevcut yapısı gereğince, BKM tarafından sunulacak kart saklama hizmetinde, bu tip sakıncaların ortadan kaldırılması hedeflenmektedir. Örneğin, son kullanıcıların tekrarlayan ödemeleriyle şekillenen sektörlerde satış sonrasında dönemsel olarak (aylık, haftalık, günlük) borçlandırma yapılarak ilgili karttan ödemeler alınmaktadır. Devam eden bu ödemeler sırasında son kullanma tarihinin dolması, kayıp vs. gibi nedenlerle müşterilerin kartlarının yenilenmesi halinde, teşebbüs nezdinde kayıtlı olan kartın numarası değişmemesine rağmen son kullanma tarihi değişmekte ve bu durum da tahsilatın başarısız olarak sonuçlanmasına yol açmaktadır. BKM’nin pilot olarak sunmakta olduğu kart saklama hizmeti çerçevesinde ise, kartın ilk altı ve son dört hanesi ile TCKN bilgisine istinaden saklanan kartlarla gerçekleştirilen ödemeler esnasında, kartın güncel son kullanma tarihi bilgisi de söz konusu kartı çıkaran kuruluştan alınabilmektedir. Bu durum ödeme işleminin, ayrıca müşteriye ulaşma ihtiyacı gerekmeksizin tamamlanmasını sağlamakta ve tahsilat başarı oranını artırmaktadır. Esasen söz konusu hizmet, BKM’nin ana sözleşmesinde yer alan amaç ve konu ile uyumlu bir şekilde kartlı ödemeler sektöründeki ödeme işlemlerinin başarı oranını artırarak sektörün tamamı için verimlilik sağlamaktadır.

(32) Kart verilerinin saklanmasının bir diğer olumlu yönü ise, her bir işyerinin kart verilerini saklamak adına PCI Veri Güvenliği Standartlarını sağlamak için gereken yatırım maliyetlerinden kurtulmasıdır. BKM tarafından işyerlerine sunulan kart saklama hizmeti sayesinde, işyerlerinin PCI uyumluluğu için gerekli olan yatırım ve bakım maliyetlerine ihtiyacının ortadan kalkacağı ve böylelikle işyerleri için bir etkinlik kazanımının ortaya çıkacağı değerlendirilmektedir.

(33) Kart saklama hizmetinin sağlamakta olduğu finansal etkinliklere de değinilmesi gerekmektedir. Öncelikle, işyerlerinin PCI Veri Güvenliğine uyum amacıyla yapması gereken yatırım ve bakım maliyetlerinin ortadan kaldırılması ekonomik açıdan bir fayda sağlamaktadır. BKM’nin coğrafi olarak başka bir bölgede (İzmir) konumlandırılmış acil durum yedekleme merkezinin bulunması da, iş sürekliliğinin sağlanmasını mümkün kılmaktadır. Ayrıca, e-ticarette de kullanılabilen kart saklama hizmeti sayesinde, online alışverişte sıkça karşılaşılan sorunlardan olan tüketicilerin ödeme sayfasında kişisel bilgileri/kart bilgilerini girmeyerek alışverişten vazgeçmesi ve ilgili sayfadan çıkması sorununun (drop out) da bertaraf edilmesi söz konusu olmaktadır.

(34) Kart saklama hizmetinin BKM tarafından sunulmasının bir diğer etkinlik doğurucu yönü ise, işyerlerinin bu hizmeti bir bankadan almak istememesiyle açıklanabilecektir. Zira işyerleri bankalar ile ticari anlaşmaları devam ettiği sürece çalışmakta ve dönem dönem farklı bankalarla çalışmaya başlayabilmektedir. Öte yandan kart saklama hizmeti, hangi banka ile çalışıldığından bağımsız bir ihtiyaç olduğundan, işyerleri bankalar dışındaki bir hizmet sağlayıcıdan bu hizmeti almak isteyebilmektedir.

(35) Son olarak hizmetin işlem tarafları bakımından doğurduğu etkinlik artışıyla, genel ülke ekonomisine de somut katkılar sunulması beklenmektedir. Şöyle ki, kartlı ödemelerin ekonomi üzerinde doğurduğu olumlu etkiler göz önüne alındığında, gerek ödeme alan işyerleri, gerekse kart çıkaran ve üye işyeri anlaşması yapan kuruluşlar açısından tahsilat oranında artış meydana gelmesi ve ödemelerin hız kazanmasıyla, tahsilatın gecikmesiyle yaşanan finansal kayıpların önlenmesi hedeflenmektedir. Ayrıca kartlı ödemelerin yaygınlaşmasıyla kayıt dışı ekonominin azalmasına katkı sağlanması ve de vergi gelirlerinin yükselmesi amaçlanmaktadır.

(36) Sonuç olarak, kartlı ödemelerin ülke ve dünya ekonomilerine katkıları da dikkate alındığında, bildirime konu kart saklama hizmetinin, operasyonel gereksinimleri azaltarak maliyet avantajı oluşturmak, kartlı ödemelere ilişkin güvenlik risklerini bertaraf etmek, tahsilatların hızla gerçekleşmesini sağlamak, tahsilatlarda başarı oranını artırmak ve finansal kayıpların önüne geçmek suretiyle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (a) bendinde yer alan şartı karşıladığı değerlendirilmektedir.

b) Tüketici Yararının Sağlanması Şartı

(37) Kart saklama hizmeti sayesinde kart bilgilerinin işyerlerinde doldurulan formlarda, acentelerde veya ilgili firmanın bilgi sistemlerinde saklanmasına ihtiyaç kalmamasının ve BKM Express uyumlu kartlar açısından tüketicilerin kartlarının sadece ilk altı ve son dört haneleri ile kart hamillerinin TCKN bilgilerini kullanmak suretiyle ödeme imkânının sunulmasının, tüketicilerin kart bilgilerinin işyerlerinde tutulmasına yönelik güvenlik endişelerini azaltmak suretiyle tüketicilere fayda sağlayacağı değerlendirilmektedir. Ayrıca, kartlı ödemelerde en önemli engellerden biri olan kart bilgilerinin saklanmasına yönelik hizmetlerin, BKM gibi bu alanda yetkin bir teşebbüs birliği tarafından sağlanacak olması hem ilgili teşebbüslerin hem de tüketicilerin daha güvenli bir şekilde işlem yapmalarını kolaylaştıracağı anlaşılmaktadır.

(38) Öte yandan, işyerlerince PCI Veri Güvenliği Standartlarına uyum amacıyla yapılması gereken yatırım ve bakım maliyetlerinin ortadan kaldırılmasıyla meydana gelecek maliyet avantajlarının dolaylı olarak tüketicilere yansıması ve yine söz konusu maliyet avantajlarının, daha çok teşebbüsün kart saklama hizmetinden yararlanarak ödeme alabilmesinin önünü açması beklenmektedir. Tahsilat başarı oranlarının yükseltilmesi de göz önüne alındığında, tüketicilerin ödeme işlemlerini kesintisiz ve sorunsuz bir şekilde gerçekleştirebilmesi mümkün olmaktadır. Bu çerçevede, BKM kart saklama hizmetinin maliyetleri düşürme, yüksek güvenlik sağlama gibi olumlu yönlerinin tüketiciye yansıyacak pozitif etkiler olduğu değerlendirilmekte ve böylelikle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (b) bendinde yer alan tüketicilerin hizmetten yarar sağlamasına ilişkin şartın karşılandığı kanaatine varılmaktadır.

c) Piyasanın Önemli Bir Bölümünde Rekabetin Ortadan Kalkmaması Şartı

(39) Kart saklama hizmeti; kart kuruluşları (genelde bankalar), bu kuruluşlara hizmet veren dış hizmet sağlayıcıları ve ödeme kuruluşları tarafından halihazırda sunulmaktadır. Bu çerçevede, BKM’nin vermiş olduğu hizmete yönelik rakipler, söz konusu hizmeti sağlamakta olan bankalardan dış hizmet sağlayıcılara ve ödeme kuruluşlarına kadar geniş bir kapsamdadır. Örnek vermek gerekirse, İŞ BANKASI (ASSECO’dan tedarik ettiği altyapı ile Güvenli Alışveriş adı altında), VAKIFBANK, DENİZBANK (Safe2Pay adı altında), GARANTİ, PAYU (Tekrarlayan Ödeme adı altında), İYZİCO, ASSECO (MerchantSafe hizmeti adı altında), İNNOVA, NET SATIŞ gibi teşebbüsler işyerlerine kart saklama hizmeti sunmaktadırlar. Sektörün yeni gelişen bir yapıda olmasından dolayı pazar payları bakımından sağlıklı veri bulunmamaktadır.

(40) Potansiyel rekabet açısından bakıldığında ise bildirime konu kart saklama hizmetinin, 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun’un (6493 sayılı Kanun) 12. maddesinin ikinci fıkrasının (ğ) bendinde düzenlenen ve ödeme hizmeti olarak değerlendirilmeyecek hallerden olan “Teknik hizmet sağlayanların sunduğu, ödeme hizmetlerinde provizyon işlemlerinin yapılmasını destekleyen, verinin işlenmesi, saklanması, güvenliğinin sağlanması, gizliliğin korunması ve doğrulanması ile bilgi teknolojisi, iletişim ağı ve ödeme hizmetleri için kullanılan araçların tedarik ve bakımını kapsayan, teknik hizmet sağlayanların işlemin herhangi bir anında transfer edilen fonun sahibi olmadığı hizmetler” arasında yer aldığı görülmektedir. Bu kapsamda, 6493 sayılı Kanun uyarınca ödeme hizmeti olarak değerlendirilemeyecek olan kart saklama hizmetinin sunulması için ayrıca bir faaliyet izni alınmasına gerek olmadığı ve gerekli standartları taşıyan teşebbüslerin pazara girişlerinde yasal anlamda bir zorluk bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(41) Yasal giriş engelleri bakımından değinilmesi gereken bir diğer husus ise, BDDK tarafından üzerinde çalışılmakta olan Banka ve Kredi Kartı İşlemlerinde Kullanılan Bilgi Sistemlerinin Yönetimi Hakkında Tebliğ Taslağı’dır (Taslak Tebliğ). İlgili Taslak Tebliğ; banka ve kredi kartları ile gerçekleştirilen işlemler kapsamındaki faaliyetlerin yürütülmesinde kullanılan bilgi sistemlerinin yönetimine ilişkin usul ve esasları düzenlemekte; kartlı sistem kuran, kart çıkaran, üye iş yeri anlaşması yapan kuruluşlar, üye işyerleri ve dış hizmet sağlayıcıları açısından önemli düzenlemeler içermektedir. Nitekim Taslak Tebliğ’in 20. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, üye işyerleri hassas kart verisini artık kendileri tutamayacak olup; ancak, alım-satım ilişkisinden bağımsız olarak kart hamiline kişisel bilgilerinin kullanılmasına izin verme seçeneğini sunabilmektedir. Yine Taslak Tebliğ’in 18. maddesinin ikinci fıkrasına göre, üye işyeri adına kart verisini saklayan kuruluşun; kart numarasını, kart hamilini ve üye işyerini temsil eden, belirli bir ömrü olan, herhangi bir işlemden geçirilerek hassas kart verisine ulaşılması mümkün olmayan ve ele geçirilmesi halinde kart hamili adına sahte işlem yapılamayacak referans kodu (diğer bir deyişle Token) üretmesi gerekmektedir. Bununla birlikte, ilgili pazarın Taslak Tebliğ’in nihai halini almasıyla birlikte tam olarak şekillenebileceği değerlendirilmektedir.

(42) Sonuç olarak 6493 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesiyle birlikte, banka olmayan teşebbüslerin de genel olarak ödeme hizmetleri pazarında yer alarak, sanal POS çözümü gibi çeşitli hizmetler sunmaları mümkün hale gelmiş ve bu teşebbüsler, müşteri kazanabilmek için ürün ve hizmetlerini genişletme/çeşitlendirmeye yönelik adımlar atmışlar ve kart saklama hizmeti gibi mezkûr Kanun çerçevesinde faaliyet izni gerektirmeyen bazı hizmetleri de sunmaya başlamışlardır. Hâlihazırda kart verisi saklama hizmetleri pazarına BKM tarafından giriş yapılmasının diğer teşebbüsleri de yatırım ve inovasyona sevk etmesi beklenmektedir. Bu nedenle bildirime konu hizmetin hâlihazırda, 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (c) bendinde yer alan koşulu karşıladığı değerlendirilmektedir. Bununla birlikte ilgili pazarın henüz yeni oluşan bir pazar niteliğinde olmasından dolayı bazı rekabetçi endişeler de gündeme gelebilmektedir. BDDK’nın anılan Taslak Tebliğ ile kart saklama hizmetleri pazarını düzenlemeye tabi tutmaya yönelik çalışmaları, söz konusu pazarın yeni şekillenen bir pazar olduğunu göstermektedir. Özellikle Taslak Tebliğ ile işyerlerinin kart bilgilerini kendilerinin tutamaması; ancak, alım-satım ilişkisinden bağımsız bir hizmet sağlayıcısı aracılığıyla saklaması gereğine yönelik bir düzenlemeye gidilmesi durumunda ilgili pazarın ticari açıdan önem kazanacağı ve rekabet koşullarının esaslı değişiklere uğrayabileceği değerlendirilmektedir.

(43) Buna ek olarak, BKM ve bankalar dışındaki kart saklama hizmeti sunan firmaların, bankalar ile üye iş yeri edinme pazarı başta olmak üzere çeşitli alanlarda rekabet halinde olması, bankaların, BKM’nin kart saklama hizmetinin sunumunda, BKM’yi öne çıkarıcı ve diğer kuruluşların faaliyetlerini ise zorlaştırıcı uygulamalar geliştirmesi tehlikesini doğurmakta ve bu durum da kart verisi saklama hizmeti pazarındaki gelişmelerin izlenmesinin bir başka nedenini oluşturmaktadır. Ayrıca, rakip teşebbüslerden alınan görüşlerde, BKM’nin mevcut yapısı, BKM’nin bankalar ile kurmuş olduğu entegrasyon sayesinde kartın ilk altı ve son dört hanesinin yeterli olması ve son kullanma tarihinin otomatik güncellenmesi ile SMS doğrulama kodunun direkt banka üzerinden kullanıcılara gönderilmesi, CVV’siz kart saklanabilmesi gibi özellikler nedeniyle ilgili pazardaki rekabet üzerinde olumsuz etkiler beklendiği dile getirilmektedir. Bu bakımdan ilgili pazarın yeni gelişmekte olduğu, pazardaki rekabet koşullarının hızlı dönüşümler gerçekleştirebileceği ve rekabet üzerindeki olumsuz etkilerin ihtimal dahilinde olması dikkate alınarak pazardaki rekabet koşullarının bir süre izlenmesinin uygun olacağı kanaatine varılmıştır.

d) Rekabetin Zorunlu Olandan Fazla Kısıtlanmaması Şartı

(44) Bildirime konu BKM kart saklama hizmeti kapsamında, üye işyerlerine, rekabet etmeme, münhasırlık vb. kısıtlayıcı herhangi bir yükümlülük getirilmemektedir. İşyeri istediği üye işyeri anlaşması yapan kuruluşla çalışabilmekte olup; BKM’nin söz konusu teşebbüsler arasındaki ticari ilişkiye (sözleşme müzakereleri, sanal POS kullanma koşulları, komisyon pazarlığı gibi) herhangi bir müdahalesi bulunmamaktadır. Bu bakımdan 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesinin (d) bendinde yer alan, rekabetin zorunlu olandan fazla kısıtlanmamasına ilişkin şartın karşılandığı değerlendirilmektedir.

(45) Sonuç olarak hâlihazırda, BKM tarafından sunulacak kart verisi saklama hizmetinin rekabeti kısıtlayıcı niteliklerine rağmen ortaya çıkardığı teknik gelişme ve tüketici yararı itibarıyla olumlu özellikleri haiz olduğu ve nedenle 4054 sayılı Kanun’un 5. maddesi kapsamında bireysel muafiyetten yararlanabileceği; ancak ilgili pazarın yeni gelişmekte olması, BDDK’nın düzenlemelerinin pazarın yapısında belirleyici rol oynayacağı ve bankalar tarafından ayrı ayrı bu hizmetin sunulması yerine/yanı sıra, teşebbüs birliği niteliğindeki BKM bünyesinde sunulmasının pazardaki rekabet şartlarına ve rakiplere etkisinin izlenmesi gerektiği göz önünde bulundurularak muafiyetin belirli bir süre ile (bir yıl) verilmesinin yerinde olacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(46) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

1- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.'nin, rakip konumunda bulunan kendi

ortakları/üyelerinin, bankacılık sektöründeki rekabetini etkileyebilecek kart verisi

saklama hizmetinin, 4054 sayılı Kanun’un 4. maddesi kapsamında olduğuna,

2- Bankalararası Kart Merkezi A.Ş.'nin sunacağı kart verisi saklama hizmetine 4054

sayılı Kanun’un 5. maddesinde sayılan şartların tamamını karşılaması nedeniyle

bireysel muafiyet tanınmasına,

3- Söz konusu muafiyetin, pazardaki gelişmelerin takibini teminen, işbu karar tarihinden

itibaren bir yılın bitiminde sona ermesine,

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.