CVC Capital Partners Switzerland GmbH ve ANI Printing Inks B.V. arasındaki devralma işlemine izin talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A.Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: M. Ömür PAŞAOĞLU, Salim AYDEMİR

E.DOSYA KONUSU: CVC Capital Partners Switzerland GmbH ve ANI Printing Inks B.V. arasındaki devralma işlemine izin talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 3.11.2004 tarih, 6119 sayı ile giren ve en son 29.11.2004 tarih, 6652 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 2.12.2004 tarih, 2004-1-118/Öİ-04-MÖP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 6.12.2004 tarih, REK.0.05.00.00/227 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-78 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; CVC Capital Partners Switzerland GmbH ve ANI Printings Inks BV arasındaki devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi bir devralma olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. CVC Capital Partners Switzerland GmbH (CVC CP)

CVC CP, Avrupa’da CVC Grubu bünyesinde faaliyet gösteren özel bir sermaye şirketidir. CVC Grubu kimyasal, otomotiv, kamu hizmetleri, imalat, perakende ve dağıtım hizmetleri dahil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli sektörlerde finansal yatırım hizmetleri vermektedir. Ayrıca yatırım fonu şirketleri adına yatırımları yönetmekte ve yönetim tavsiyeleri sağlamaktadır. CVC portföy şirketleri arasında yer alan, Kappa Packaging (Hollanda) ve Polimoon (Norveç) şirketleri, baskı mürekkepleri ve/veya baskı plakalarının alt pazarı olan paketleme işi ile iştigal eden şirketlerdir. Ancak dosya mevcudu bilgilere göre, CVC Grubu’nun baskı mürekkepleri sektöründe faaliyet gösteren herhangi bir portföy şirketi bulunmamaktadır.

CVC CP’nin Türkiye’de herhangi bir bağlı şirketi olmamakla birlikte, Türkiye’ye ihracat yoluyla satışları bulunmaktadır. Türkiye’ye yapılan ana satışlar, portföy şirketlerinden biri olan ve gıda, tarım, ilaç ve sanayi uygulamaları dahil geniş bir uygulama alanı bulunan organik tuz ve organik asit karışımları, genellikle asetatlar, propionatlar, formatlar ve laktik asit tuzları üretiminde faaliyet gösteren Verdugt B.V. aracılığıyla gerçekleştirilmektedir.

H.1.2. ANI Printing Inks B.V. (ANI)

ANI, baskı mürekkepleri ile katkı maddesi ve aksesuar üretimi ve bu ürünlerin dağıtımı ile iştigal etmektedir. ANI’nın şirket merkezi İşveç’te olup, Hollanda’da mukim NeSBIC ve ANI Participation Foundation şirketleri tarafından kontrol edilmektedir.

ANI’nın Türkiye’de faaliyet gösteren şirketi ANI Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’dir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Dosya mevcudundan, CVC CP’nin, baskı mürekkepleri alanında faaliyet gösteren ANI’yı devralacağı anlaşılmaktadır.

Baskı mürekkepleri, sıvı veya boya özelliği taşımakta olup, baskı yüzeyinde bir görüntü transfer etmek ve yeniden üretmek amacıyla biçimlendirilmektedir. Genel olarak, tüm mürekkepler, yoğunluğunu kontrol eden ve içinde pigmentin yayıldığı pigmentler ve reçine araçları, çözücüler ve diğer sıvılar ile kurumaya neden olan ve/veya işe yaraması için mürekkebe gerekli özelliklerini veren diğer katkı maddelerinden oluşmaktadır.

Baskı mürekkeplerini genel olarak yayın mürekkepleri ve paketleme mürekkepleri olarak iki gruba ayırmak mümkündür. Tüm baskı mürekkepleri, yayınlar (gazeteler, dergiler, kitaplar, raporlar, haberler ve broşürler vs.) veya paketleme materyallerinin (oluklu karton, karton kutular, plastik konteynerler,

teneke kutular, plastik filmler, yapışkan ve yapışkan olmayan etiketler vs.) üretiminde kullanılmaktadır. Bununla birlikte kullanım alanları dikkate alındığında, mürekkep pazarının, gazete-ofset, tabaka-ofset, ultraviyole kurumalı özel mürekkep, teneke ofset, solventli ve sulu likid mürekkep gibi çeşitli alt ürün gruplarına ayrıldığı da görülmektedir. Ancak söz konusu devirlere ilişkin değerlendirmeyi etkilemediğinden baskı mürekkeplerinin tek bir pazar ya da alt pazarlar bazında ayrı pazarlar olarak tanımlanmasının bir önemi bulunmamaktadır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Ürünlerin ülke genelinde dağıtımı ve satışının yapıldığı dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak tespit edilmiştir.

110

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Anılan bildirimde, CVC CP’nin, baskı mürekkepleri alanında faaliyet gösteren ANI’yı devralması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Dosya mevcudu çerçevesinde yapılan incelemeden söz konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma olduğu görülmektedir.

Dosya mevcudundan, işlemin devralan tarafı CVC CP’nin ve bağlı bulunduğu CVC Grubu’nun baskı plakaları alanında Türkiye’de faaliyeti bulunmadığı anlaşılmaktadır. Buna karşılık ANI’nın baskı mürekkepleri pazarındaki bağlı şirketi ANI Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet gösterdiği görülmektedir. Tarafların Türkiye’de baskı mürekkepleri pazarındaki 2003 yılı ciroları aşağıdaki gibidir.

Tablo 1 – Tarafların Türkiye 2003 Yılı Ciroları ( milyon TL)

CVC CP ANI Toplam

Baskı mürekkepleri - (…………..) (…………..) Söz konusu tablodan da anlaşılacağı üzere, şirketlerin 2003 yılı itibarıyla toplam ciroları Tebliğ’de belirtilen 25 trilyon TL eşiğini aşmamaktadır.

Öte yandan, ilgili ürün pazarlarının en geniş haliyle baskı mürekkepleri olarak tanımlanması halinde, dosya mevcudu bilgilere göre devre konu şirketin tahmini pazar payı aşağıdaki gibidir.

Tablo 2 – Tarafların Baskı Mürekkepleri Pazarındaki Payları

CVC CP ANI Toplam

Baskı mürekkepleri - %(…) %(….)

Dosya mevcudundan, baskı mürekkeplerinin kullanım alanları dikkate alınarak en dar şekliyle alt pazarlara ayrılması halinde ise ANI’ nın yalnızca ultraviyole kurumalı özel mürekkep pazarında yaklaşık %20 pazar payına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde, baskı mürekkeplerinin tek bir pazar halinde ya da alt pazarlar bazında ayrı pazarlar olarak tanımlanması durumunda 1997/1 sayılı Tebliğ’de aranılan %25’lik pazar payı eşiğinin aşılmadığı görülmektedir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; CVC Capital Partners Switzerland GmbH ve ANI Printing Inks B.V. arasındaki devralma işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen ciro ve pazar payı eşiklerinin aşılmaması nedeniyle izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.