Rotta GmbH'nin varlıklarının tamamının DyStar Textilfarben GmbH & Co.'nun iştiraki olan Hochwaldhauser…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

10

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,

Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M.Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN. B. RAPORTÖRLER: Yeşim AKCOLLU, İ. Yücel ARDIÇ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - DyStar Textilfarben GmbH & Co.

Temsilcisi: Av. Mehmet KÖMÜRCÜ

İnönü Cad. Ongan Apt. No: 53 K: 4

34437 Gümüşsuyu-İstanbul

D. TARAFLAR: - DyStar Textilfarben GmbH & Co.

Industriepark Höchst, Building

B 598, 65926 Frankfurt - ALMANYA

- Rotta GmbH

Industriestr 39, 68169 Mannheim - ALMANYA

E. DOSYA KONUSU: Rotta GmbH'nin varlıklarının tamamının DyStar Textilfarben GmbH & Co.'nun iştiraki olan Hochwaldhauser Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.11.2004 tarih, 6708 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 15.12.2004 tarih, 2004-1-138/Öİ-04-FYA sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu ve 3.1.2005 tarih, 2004-1-138/BN-04-FYA sayılı Bilgi Notu 24.12.2004 tarih, REK.0.05.00.00/242 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-01 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini, toplam ciroları da 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro eşiğini aşmadığından, Rotta GmbH’nin varlıklarının mülkiyetinin DyStar

05-01/1-1

Textilfarben GmbH & Co.’nun iştiraki olan Hochwaldhauser Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH’a devredilmesi işleminin izne tabi olmadığı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. DyStar Textilfarben GmbH & Co. (DyStar)

DyStar Alman kanunlarına göre kurulmuş olup, DyStar KG, DyStar GmbH şirketleri ile onların bağlı şirketlerinden oluşmaktadır. İştiraki olan Hochwaldhauser Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH (NewCo) ise sırf Rotta GmbH’nın ana varlıklarının devralınması amacıyla kurulmuş bir şirkettir.

Dystar’ı kontrol eden şirket olan WT 50 Verwaltungsgesellschaft, nihai olarak Platinum Equity, LLC tarafından kontrol edilmektedir. Platinum Equity, LLC dünyanın çeşitli yerlerindeki şirketlere yatırım yapan bir Amerikan limited şirketidir. Herhangi bir şirket tarafından kontrol edilmemektedir. Platinum’un portföyü ağırlıklı olarak telekomünikasyon, veri transferi, network, bilgisayar programları, endüstriyel bilgi sistemleri ve lojistik hizmetler veren şirketlere dayanmaktadır.

70

DyStar, tekstil boya malzemelerinin seçimi ve uygulanması hakkında ilgili hizmetler dahil, tekstil boya malzemelerinin satışı alanında faaliyet göstermektedir. DyStar, Türkiye'de dolaylı olarak kontrol ettiği DyStar Tekstil Boyaları Tic. Ltd. Şti. ve DyStar Tekstil Boya ve Teknoloji San. Tic. Ltd. Şti. vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. DyStar'ın söz konusu teşebbüslerdeki hisse oranı sırası ile % (…..) ve % (……)'tir.

H.1.2. Rotta GmbH (Rotta)

Merkezi Almanya’da olan Rotta, Rotta Grubu’nun ana şirketidir. Rotta Grubu tekstil yedek parçaları üretimi ve dağıtımı işiyle uğraşmaktadır. Rotta GmbH, Türkiye’de %(…..) hissesine sahip olduğu Rotta Kimya Sanayi ve Tic. A.Ş. vasıtasıyla faaliyet göstermektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Rotta, tekstil yardımcı maddeleri üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. Tekstil yardımcı maddeleri; tekstil ürünlerinin ebat ayarlamasında, ağartma, gevşetme, bitirim işlemleri ve kaplama gibi değişik amaçlarla tekstil, giysi, kumaş v.s. eşyaların yapımı ve tamamlanmasında kullanılan çeşitli kimyasalları içermektedir. DyStar ise tekstil boyaları pazarında faaliyet göstermekte, tekstil yardımcı maddeleri pazarında ise herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem neticesinde; tarafların faaliyet alanlarının örtüşmemesi nedeniyle, sadece tekstil yardımcı maddeleri pazarı etkilenecektir. Bu bakımdan ayrıntılı pazar tanımı yerine genel bir pazar tanımının

05-01/1-1

yapılması uygun olacaktır. Bu açıklamalar ışığında, "tekstil yardımcı maddeleri pazarı" ilgili ürün pazarı olarak belirlenmiştir.

100

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

İlgili ürünlerin dağıtımı ülke genelinde benzer rekabet şartları altında gerçekleştirildiğinden, ilgili coğrafi pazar "Türkiye Cumhuriyeti Sınırları" olarak tespit edilmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirim konusu işlem, Rotta'nın varlıklarının tamamının DyStar tarafından devir alınmasıdır. Devir işlemleri tamamlandığında, Rotta Kimya San. ve Tic. A.Ş.’deki hisseler dahil Rotta GmbH’nin varlıklarının mülkiyeti Dystar’ın iştiraki olan NewCo’ya devredilecektir. Başka bir deyişle, Rotta Kimya San. ve Tic. A.Ş.’nin kontrolü DyStar’a geçecektir. Bu bakımdan söz konusu bildirimin, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

Yukarıda ifade edildiği üzere, ilgili ürün pazarı olarak belirlenen tekstil yardımcı maddeleri pazarında sadece devreden taraf olan Rotta’nın faaliyeti bulunmakta, NewCo'nun dahil olduğu DyStar Grubu'nun herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Bu bakımdan ilgili ürün pazarında sadece Rotta’nın ciro ve pazar payı bulunmaktadır. Rotta, tekstil yardımcı maddeler pazarında (…………….…)TL ciroya; %(…..) pazar payına sahiptir. Tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları ve toplam cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro eşiklerini aşmaması nedeniyle, söz konusu devralma izne tabi bir işlem değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam pazar payları 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini, toplam ciroları da 1997/1 sayılı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesindeki ciro eşiğini aşmadığından, Rotta GmbH’nin varlıklarının mülkiyetinin DyStar Textilfarben GmbH & Co.’nun iştiraki olan Hochwaldhauser Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH’a devredilmesi işleminin izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.