Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin Doosan Heavy Industries…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Rıfkı ÜNAL,

Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Osman Tan ÇATALCALI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd.,

Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd.

Temsilcisi: Av. Pınar Eryürekli ve Av. M. Togan Turan

Beybi Giz Plaza, Meydan Sok. No:28 Kat:10

Daire: 35- 36 Maslak, 34398, Istanbul

D. TARAFLAR: Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd.

555, Guigok-donk, Changwon, Gyungnam, 641-792,

Kore

Doosan Mecate Co. Ltd.

th

Doosan Tower, 18-12, 6 Street, Ulchi-ro, Chung-gu,

Seoul, KORE

Doosan Engine Co. Ltd.

69-3, Sincheon-Dong, Changwon-City, Gyungnam, 641-

370, KORE

Korea Asset Management

814 Yeoksam-dong, Gangnam-gu, Seoul, 135- 752,

KORE

The Korea Development Bank

16-3 Yoido-dong, Youngdeungpo-gu, Seoul, 150-973,

KORE

E. DOSYA KONUSU: Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd., Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 22.4.2005 tarih ve 2565 sayı ile intikal eden ve en son 11.5.2005 tarih ve 3105 sayılı yazı ile eksiklikleri

tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 20.5.2005 tarih ve 2005-3-53/Öİ-05- Ü.G.sayılı Birleşme/Devralma raporu, 26.5.2005 tarih ve REK.0.07.00.00/89 sayılı Başkanlık Önergesi ile 05-36 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

60

- Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd., Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd. ile Korean Asset Management The Korea Development Bank arasında akdedilen anlaşma gereğince Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin satışı ile ilgili bildirim konusu devralma işlemine izin verilmesinin uygun olacağı

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

70

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralınan şirket olan Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin faaliyet gösterdiği pazarlar “Makina Tezgahları Pazarı”, “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”, “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar Pazarı”dır.

Makina tezgahları taşıt, gemi ve uçak da dahil olmak üzere diğer makinaların üretimini yapan metal işleme makinalarıdır. Diğer bir deyişle makina tezgahları diğer makina bölümlerinin yapılması için gerekli metal işlemede kullanılır. Metal işleme biçimlerine göre bu makinalar makina işleme merkezleri, yatay delme tezgahları, elektrikli deşarj makinaları olarak adlandırılırlar.

İnşaat ve kazı ekipmanı pazarı oldukça geniş bir yelpazedeki ekipmanı kapsamaktadır. Bu pazar gerek endüstriyel, gerek sivil her türlü inşaat, mühendislik ve müteahhitlik işlemlerinde kullanılan ekipmanı içerir. Bu tip kazıyıcılara örnek olarak tekerlek tipi yükleyiciler, kule vinçleri, beton pompaları ve inşaat ve kazı makinaları örnek olarak gösterilebilir. Bunlar yapım işlerinde kullanılan araçlardır ( Kazma, hafriyat işleri vs gibi). Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd.’nin inşaat ekipmanı ürün pazarında ürettiği ve Türkiye’ye ithal ettiği ürünler (i) kazıcılar, (ii) tekerlek yükleyiciler, (iii) buldozer, (iv) kule vinci ve (v) beton pompalarıdır. Bu ürün pazarındaki kazıcılar, tekerlek yükleyiciler, buldozerler, kule vinçleri ve beton pompaları esas olarak bir inşaatın çeşitli aşamalarında kullanılan aynı ürün pazarına ait, farklı alt ürünlerdir.

A/S pazarı (A/S “after sale - satış sonrası”nın kısaltılması olarak kullanılmıştır) inşaat ekipmanı, endüstriyel araçlar, makina araçları ve dizel motorlarının satış sonrası hizmetleri ve parça tedarikinden oluşmaktadır.

Söz konusu devralma işleminde yer alan “endüstriyel vasıtalar pazarı”nda yer alan makinalara örnek olarak forkliftler (yakıt bakımından elektrikli [akülü], benzinli veya mazotlu olabilir), kızaklı ve teleskopik istif makinaları gösterilebilir. Bunlar endüstriyel şantiye veya tesislerde malzemelerin kaldırılması ve taşınması amacıyla kullanılan araçlardır.

Anılan devralma işlemi için tanımlanan motorlar pazarında ise çeşitli vasıtalar veya jeneratörler için üretilen veya ithal edilen dizel motorlar bulunmaktadır. Bu motorlara örnek olarak gösterilebilecek ürünler, endüstriyel motorlar (kazıcılar ve forkliftler için motorlar), deniz motorları (küçük ebatlı tekne motorları) ve taşıt motorları (otobüs, minibüs vs.)’dır. Diğer bir deyişle söz konusu devralma işlemi için tanımlanan motorlar pazarındaki motorlar gerektiğinde endüstriyel araçların motorları, deniz araçlarının motorları veya otobüs, minibüs ve benzeri taşıt araçlarının motorları olarak kullanılabilen motorları ifade etmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, söz konusu devralma işlemi için ilgili ürün pazarları ayrı pazarlar “Makina Tezgahları Pazarı”, “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”, “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar Pazarı” olarak tespit edilmiştir.

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya konusu ürünler bakımından pazara giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği gözönüne alınarak ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar

H.2.1. Korean Asset Management (KAMCO)

KAMCO Kore kanunlarına göre kurulmuş, varlık yönetimi ve sorunlu alacakların yeniden yapılandırılması alanlarında faaliyet gösteren Kore devletine ait bir şirkettir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Woo-Seok Kim (Bşk.), Kyung-Dong Min (Bşk. Yrd.), Soon-Ho Song, Jae-Ho Park, Soo-Bon Koo, Jung-Soo Kim, Dong-Sun Na’dan oluşmaktadır. KAMCO’nun hisselerinin %42,8’i Kore Devleti’ne, %28,6’sı Korean Development Bank ’a, diğer hisseler ise bir çok küçük hissedara aittir. KAMCO’nun 31 Aralık 2004 tarihi itibarı ile operasyonlarından kaynaklanan cirosu yaklaşık (……………………) TL (…………………… Kore Won’u)’dir.

H.2.2. The Korean Development Bank (KDB)

KDB Kore kanunlarına göre kurulmuş, Kore devletine ait ve bankacılık alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Ji-Chang

Yoo (Bşk.), Yoon-WooLee (Bşk. Yrd.), Jong-Bae Kim, Jong-Kyu Na, Chul Park, Ho In, In-Chul Kim, Kang-Ryong Lee, Young-Chan Kim, Sang-Kwon Lee ’den oluşmaktadır. KDB şirketinin hisseleri, 31 Aralık 2004 tarihi itibarı ile %100 Kore Devleti’ne aittir. KDB’nin 31 Aralık 2004 tarihi itibari ile operasyonlarından kaynaklanan cirosu yaklaşık (……………………) TL (……………………) Kore Won’u)’dir.

H.2.3. Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. (DHIM)

DHIM şirketi Güney Kore kanunlarına göre kurulmuş ve inşaat ekipmanı, endüstriyel vasıta, motor & malzeme, makina aracı & FA sistemi ve savunma ürünleri alanında faaliyet gösteren bir şirkettir. DHIM’in dünya çapında pek çok iştiraki bulunmaktadır. Bu şirketler Euro Daewoo S.A., DHI America Corp., Daewoo Heavy Industries Yantai Co., Daewoo Machinery Yantai Co. Ltd., Daewoo Maschinen Vertiebs GMBH, Daewoo Machinery Corp., Daewoo Construction Machinery Limit, Daewoo Machinery Co. Ltd., Daewoo Maquinas E Equipamentos Ltda., Xinjiang Machinery Limited, DHI South Africa Pty. Ltd. ve Euro Daewoo U.K.’dir.

DHIM’in 2004 yılı net satışları (…………………) YTL (……………… EUR) olarak gerçekleşmiştir. Yönetim kurulu üyeleri ise, Yong-sung Park, Moon- Chang Kang, Dae-Jung Kim ve Suk-Gyun Chung’dur. DHIM’in devralma öncesi hissedarlık yapısına Tablo 1’de yer verilmektedir.

Tablo 1 –DHIM’in Devralma Öncesi Hissedarlık Yapısı

Devralma işleminden sonra DHIM’in hissedarlık yapısına Tablo 2’de yer verilmektedir.

Tablo 2 –DHIM’nin Devralma İşleminden Sonraki Hissedarlık Yapısı

Hissedarlar Hisse Adedi Hisse Oranı (%)

Doosan Heavy Industries and Construction 67,599,575 40.24

Co. Ltd.

180

Böylece devralma işlemi ile birlikte DHIM şirketinin kontrolü Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd. şirketine geçmektedir.

H.2.4. Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd. (Doosan) Doosan Güney Kore kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, elektrik santrali tesisleri, endüstriyel santral tesisleri, döküm ve dövme, inşaat ve yapım alanlarında faaliyet göstermektedir. Şirketin yönetim kurulu üyeleri Yong-Sung PARK, Moon-Chang Kang, Dae-Jung Kim ve Suk-Gyun Chung’tan oluşmaktadır.

H.2.5. Doosan Mecate Co. Ltd. (Doosan Mecatee)

Doosan Mecatec Kore kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup makina araçları, kimyasal işlem ekipmanı, FA, tesis ve çelik köprü üretimi ve PDP ekipmanı alanlarında faaliyet göstermektedir. Doosan Mecatec’in yönetim kurulunda Seung-Chul Choi yer almaktadır. Doosan Mecatec’in 2004 yılı net satışları (……………) YTL (…………... €) olarak gerçekleşmiştir.

H.2.6. Doosan Engine Co. Ltd. (Doosan Engine)

Doosan Engine Güney Kore kanunlarına göre kurulmuş bir şirket olup, tekne motorları ve dizel elektrik santralleri alanlarında faaliyet göstermektedir.

1

Şirketin yönetim kurulunda Nam-Doo LEE yer almaktadır.

H.3.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

210

Bildirime konu olan işlem, DHIM şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin Doosan, Doosan Mecate ve Doosan Engine tarafından KDB ve KAMCO şirketlerinden devralınmasıdır. Böylelikle DHIM şirketinin kontrolü, Doosan şirketine geçmiş olacaktır. Bu bağlamda söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi çerçevesinde değerlendirilebilecek bir işlemdir.

Söz konusu devralma işleminde devralınan şirket olan DHIM şirketi 5 farklı ürün pazarında faaliyet göstermektedir. Bu pazarlar “Makina Tezgahları Pazarı”, “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”, “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar Pazarı”dır. dır. 1997/1 sayılı Tebliğ’e göre bir birleşme/devralma işleminin izne tabi olması için tarafların ilgili ürün pazarlarındaki cirolarının toplamının 25 milyon YTL’yi aşması veya ilgili ürün pazarlarındaki toplam pazar paylarının %25’i aşması gerekmektedir. DHIM’in 2004 yılında “Makina Tezgahları Pazarı”nda tahmini %(…)’lik pazar payı bulunmaktadır. Bu pazarda yüksek pazar payına sahip diğer şirketler ise, Goodway (%…), Takisawa Taiwan (%…), Makino (%…), Mazak (%…) ve Doosan Mecatec (%…)’dır. Geri kalan %(…)’lük pazar payı ise pek çok küçük şirket tarafından paylaşılmaktadır. Bu bakımdan söz konusu devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar payları %(…) (DHIM ve Doosan Mecatec’in toplam pazar payları)’dir. Bu pazarda faaliyet gösteren ve 1

Kore kanunlarına göre kurulmuş şirketlerde sadece tek bir kişinin yönetim kurulunu oluşturmasına izin verilmektedir.

söz konusu devralma işlemine taraf olan DHIM ve Doosan Mecatec’in 2004 yılında Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla (……………) YTL (yaklaşık …………… $) ve (……………) YTL (yaklaşık …………… $)’dır. Bu bağlamda tarafların makina araçları pazarındaki toplam ciroları (……………) YTL’dir.

“İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda DHIM’in yaklaşık %(…) pazar payı bulunmaktadır ve söz konusu devralma işleminin taraflarından sadece DHIM bu pazarda faaliyet göstermektedir. DHIM’in “inşaat ekipmanları pazarı”ndaki 2004 yılı cirosu ise (……………) YTL’dir.

Söz konusu devralma işleminin ilgili ürün pazarları olarak belirlenen diğer pazarlar olan “A/S Pazarı”, “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar Pazarı”nda sadece DHIM şirketi faaliyet göstermektedir ve bu pazarlardan elde ettiği net satışlar sırasıyla (……………) YTL, (…………) YTL ve (……………) YTL’dir. DHIM’in “Endüstriyel Vasıta Pazarı” ve “Motorlar Pazarı”nda faaliyetleri sonucunda elde ettiği pazar payı ise sırasıyla %(…) ve %(…)dur. Her ne kadar DHIM’in A/S pazarındaki pazar payı bilgisi mevcut olmasa da, bu pazarda devralan şirket olan Doosan’ın veya bağlı bir iştirakinin faaliyeti bulunmamaktadır. Bu nedenle devralma sonucunda bu pazarda bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.

Söz konusu birleşme ve devralma işlemi yukarıda yer verilen bilgiler ışığında değerlendirildiğinde tarafların toplam pazar payları hiçbir ilgili ürün pazarında 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen %25 pazar payı eşiğini aşmamaktadır. Bununla birlikte sadece “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı“ndaki toplam ciroları 25 milyon YTL’yi aşmaktadır. Bu bağlamda söz konusu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tabi bir işlem olarak kabul edilmiştir. Ancak tarafların bu pazardan elde ettikleri toplam ciro sadece devralınan şirket olan DHİM’in cirosudur. Diğer bir deyişle “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda sadece devralınan şirket olan DHIM şirketi faaliyet göstermektedir ve pazar payı yaklaşık %(…)'dur. Bu bakımdan devralma işlemi neticesinde, 1997/1 sayılı Tebliğ bakımından izin alınması gereken tek ilgili ürün pazarı olan “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda herhangi bir değişiklik yaşanmayacaktır. Sonuç olarak anılan devralma işlemi ile birlikte “İnşaat ve Kazı Makinaları Pazarı”nda bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.

270

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

- Daewoo Heavy Industries & Machinery Co. Ltd. şirketinin %50,98 oranındaki hissesinin Doosan Heavy Industries and Construction Co. Ltd., Doosan Mecate Co. Ltd. ve Doosan Engine Co. Ltd. tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, bununla birlikte işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7.

maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.