Daimler AG ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. tarafından elektrikli araçların üretimi ve dağıtımı…
Merger and Acquisition19-26/396-183Decision date: 24.07.2019Publication date: 10.10.2019
Daimler AG ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. tarafından elektrikli araçların üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösterecek tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ
B. RAPORTÖRLER : Dr. Hakan BİLİR, Sebahat Gözde SAVAŞ, Abdulsamed TÜRLÜ C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - Daimler AG
Temsilcileri: Dr. M. Fevzi TOKSOY, Bahadır BALKI,
Ertuğrul Can CANBOLAT, İsmail Baran Can YILDIRIM
Francalacı Sok. No:28 34345 Arnavutköy-Beşiktaş İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Daimler AG ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. tarafından elektrikli araçların üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösterecek tam işlevsel bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2019 tarih ve 4133 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 05.0 7.2019 tarih ve 2019 - 4 - 3 6 /Ö İ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Daimler AG (DAIMLER) ve Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. (GEELY) tarafından ortak girişim şirketi (Smart Automobile Co., Ltd. -JVCO) kurulmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişim şirketinin, kurucu teşebbüslerin ortak kontrolünde olması ve bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsellik) niteliği taşımasıdır.
(6) JVCO, Çin Halk Cumhuriyeti hukukuna tabi, tüzel kişiliği haiz bir limited şirket olarak kurulacaktır. JVCO’nun; ‘’Smart’’ markası altında yeni nesil bütünüyle elektrikli araçların araştırılması, geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanlarında faaliyet göstermesi planlanmaktadır.
(7) Bildirilen işlem sonrasında, taraflardan her birinin ortak girişimin sermayesinin (…..)'sine sahip olacağı, yönetim kurulunda eşit sayıda yönetici ile temsil edileceği ve ortak girişimin yıllık iş planları, sermaye harcamaları, finansal bütçe, kar dağıtım planı ve denetlenmiş mali bilançolarının onaylanması, kayıtlı sermayenin azaltılması veya artırılması, ortak girişimin tasfiyesi veya feshi gibi hususlarda yönetim kurulunun oybirliği ile karar alacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde, kurulacak ortak girişimin işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı değerlendirilmektedir.
(8) Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ortak girişimin kendi yönetim yapısına sahip olacağı, taraflardan bağımsız bir şekilde faaliyette bulunacağı, faaliyetlerini finanse
Page 2
edeceği, borç ve riskleri üstleneceği görülmektedir. Bununla birlikte Bildirim Formunda, her ne kadar kuruluş aşamasında JVCO’nun Çin'de GEELY’nin tesisinde üretimi gerçekleştireceği ve üretim malzemelerinin tedariğinden GEELY’nin sorumlu olacağı, GEELY’nin söz konusu üretim karşılığında JVCO'dan araç başına emsallerine uygun şartlarda ücret alacağı belirtilmiş olsa da, ilerleyen aşamalarda ortak girişimin tarafların planları doğrultusunda kendi üretim tesisine ve lisansına sahip olacağı ve nihai olarak ortak girişimin hedefinin Çin’de elektrikli araçların bağımsız üreticisi konumuna erişmek olduğu belirtilmiştir.
(9) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, JVCO’nun işlem sonrasında tam işlevsel bir ortak girişim niteliğini haiz olacağı ve bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. Ayrıca tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) bendindeki eşikleri aştığı dolayısıyla bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.
(10) DAIMLER ve dahil olduğu grup içerisindeki teşebbüsler; küresel düzeyde; çoğunlukla binek araç, kamyon ve otobüsler ile bunlara yönelik otomotiv parçalarını geliştirmekte, üretmekte ve dağıtmaktadır. GEELY ise Geely, Geely Auto, Lynk & Co, Volvo Cars, Polestar, Proton, Lotus, London Electric Vehicle Company, Yuan Cheng Auto ve Terrafugia gibi uluslararası markalardan ve otomotiv tedarik zincirinde yer alan (araştırma geliştirme, tasarım, üretim, satış ve ilişkili hizmetlerini kapsayan) küresel operasyonlardan oluşmaktadır. Ortak girişimin amacı, Smart markası altında, Çin’de yeni nesil araçların geliştirilmesi ve üretilmesidir. JVCO, ileride Çin'de, Avrupa pazarında ve diğer muhtemel pazarlarda dağıtılacak olan, bütünüyle elektrikli A ve B segment araçların geliştirilmesi ve üretilmesi faaliyetlerine odaklanacaktır.
(11) DAIMLER’in ve GEELY’nin Türkiye’deki faaliyetleri itibarıyla, binek araç tedariği pazarında yatay örtüşme olduğu görülmektedir. Bunun yanı sıra, DAIMLER ve GEELY halihazırda yeni nesil binek araçlar olarak ifade edilen bütünüyle elektrikli araçların ve hibrid araçların tedariğinde Türkiye’de faaliyet göstermektedir. Kurulacak olan ortak girişimin nihai hedefinin yeni nesil araçların üretimi ve dağıtımı olduğu dikkate alındığında, DAIMLER, GEELY ve JVCO’nun faaliyetleri itibarıyla bütünüyle elektrikli araçların ve hibrid araçların tedariği pazarlarında yatay örtüşmenin olduğu anlaşılmaktadır. Bununla birlikte, İlgili Pazarın Tanımlanmasına İlişkin Kılavuz’un 20. paragrafında belirtildiği üzere alternatif pazar tanımları çerçevesinde işlemin rekabetçi bir endişe oluşturmadığı dikkate alınarak ilgili ürün pazarı tanımı yapılmasına gerek duyulmamıştır.
(12) Tarafların ve rakiplerinin binek araç, bütünüyle elektrikli araç ve hibrid araç tedariği pazarlarındaki pazar payı verileri aşağıda sunulmaktadır.
Tablo-1: Tarafların Binek Araç Tedariği Pazarında Son Üç Yıla İlişkin Pazar Payları
Pazar Payı (%)
Teşebbüs Marka
2016 2017 2018
Mercedes
(…..)
(…..)
(…..)
DAIMLER
Smart
(…..)
(…..)
(…..)
GEELY
Volvo
(…..)
(…..)
(…..)
TOPLAM
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: 2018 ODD Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama (Ocak – Aralık).
Page 3
Tablo-2: Rakiplerin Binek Araç Tedariği Pazarında 2018 Yılına İlişkin Pazar Payları
Teşebbüs Marka Pazar Payı (%) Toplam Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş. Renault (…..)
(…..)
Dacia (…..)
Volkswagen (…..)
Audi
(…..)
Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.
Skoda
(…..)
(…..)
Seat
(…..)
Porsche
(…..)
Fiat
(…..)
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (…..)
Alfa Romeo
(…..)
Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hyundai
(…..)
(…..)
Toyota
(…..)
Toyota Türkiye Pazarlama ve Satış A.Ş. (…..)
Lexus (…..)
Diğer (…..) Toplam (…..) Kaynak: 2018 ODD Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama (Ocak – Aralık).
(13) Tablo-1 ve Tablo-2 birlikte değerlendirildiğinde, binek araç tedariği pazarında tarafların
pazar payı toplamının %(…..)’in altında kaldığı, bunun yanı sıra pazarın çok oyunculu
bir yapıda olduğu ve taraflara nazaran yüksek pazar payına sahip rakiplerin bulunduğu
görülmektedir. Bu kapsamda söz konusu pazarda işlemin rekabetçi endişe
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Tablo-3: Tarafların ve Rakiplerin Bütünüyle Elektrikli Araç Tedariği Pazarındaki Son Üç Yıla Ait Pazar Payları
Pazar Payı (%)
Teşebbüs Marka
2016 2017 2018
Mercedes
(…..)
(…..)
(…..)
DAIMLER
Smart
(…..)
(…..)
(…..)
GEELY
Volvo
(…..)
(…..)
(…..)
Mais Motorlu Araçlar İmal ve Satış A.Ş.
Renault
(…..)
(…..)
(…..)
BMW
(…..)
(…..)
(…..)
Borusan Otomotiv Pazarlama ve Tic. A.Ş.
Jaguar
(…..)
(…..)
(…..)
TOPLAM
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Türkiye Elektrikli ve Hibrid Araçlar Derneği (TEHAD) Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama.
(14) Taraflardan GEELY’nin elektrikli araç tedariği pazarında Türkiye’de faaliyetinin
bulunmadığı, DAIMLER’in ise 2018 yılında Smart markası ile faaliyete başladığı ve
pazarda oldukça düşük sayılabilecek %(…..) oranında pazar payına sahip olduğu
anlaşılmaktadır. Bu nedenle söz konusu pazarda işlemin rekabetçi endişe
doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.
Tablo-4: Tarafların ve Rakiplerin Hibrid Araç Tedariği Pazarındaki Pazar Payları
Pazar Payı (%)
Teşebbüs Marka
2016 2017 2018
DAIMLER
Mercedes Smart
(…..) (…..)
(…..) (…..)
(…..) (…..)
GEELY
Volvo
(…..)
(…..)
(…..)
Toyota Türkiye Pazar|ama ve Satış A .Ş. (TOYOTA)
Toyota
(…..)
(…..)
(…..)
Hyundai Assan Otomotiv Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Hyundai
(…..)
(…..)
(…..)
Çelik Motor A.Ş.
Kia
(…..)
(…..)
(…..)
Borusan Otomotiv Pazarlama ve Tic. A.Ş.
BMW
(…..)
(…..)
(…..)
Diğer
(…..)
(…..)
(…..)
TOPLAM
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Türkiye Elektrikli v e Hibrid Araçlar Derneği Satış Verilerinden Yapılan Hesaplama
Page 4
(15) Tablo-4 incelendiğinde; hibrid araç tedariği pazarında GEELY’nin Volvo, DAIMLER’in Mercedes markası ile faaliyette bulunduğu, her iki markanın da pazar payının %(…..)’in altında kaldığı ve TOYOTA’nın pazarda lider konumda olduğu görülmüş, dolayısıyla hibrid araç tedariği pazarında işlemin rekabetçi endişe doğurmayacağı anlaşılmıştır.
(16) Yukarıdaki bilgiler çerçevesinde bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.