Colfax Corporation Inc'nin hava ve gaz işletme sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerinin tek kontrolünün…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Adem BİRCAN (Başkan V.)

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ

B. RAPORTÖRLER: Ebru İNCE, Ahmet YALÇIN, Kübra Dilara TANRIVER,

Ali GEZBELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Granite Holdings US Acquisition Co.

Temsilcileri: Av. Şahin ARDIYOK, Av. Bora İKİLER,

Av. Sercan SAĞMANLIGİL

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12

34394 Levent Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Colfax Corporation Inc'nin hava ve gaz işletme sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerinin tek kontrolünün KPS Capital Partners, LP tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.06.2019 tarih, 3987 sayı ile giren ve en son 11.07.2019 tarih, 4569 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 11.07.2019 tarih ve 2019 - 1 - 39 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme R apor u görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Colfax Corporation Inc.’nin (COLFAX) hava ve gaz işleme sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerinin tüm hisse ve varlıklarının tek kontrolünün KPS Capital Partners, LP (KPS CAPITAL) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini 15.05.2019 tarihinde akdedilen Hisse Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. Mevcut durumda devre konu 10 şirket; Howden Construction Services, Inc., Howden American Fan Company, Howden Roots LLC, Howden Alphair Ventilating Systems, Inc., Weldcure Limited, Howden Turbovverke GmbH, Howden Axial Fans GmbH, Howden Turbo GmbH, Buffalo Forge SA de CV ve Inmobiliaria Tepalcapa SA de CV (HOWDEN ŞİRKETLERİ) COLFAX’ın kontrolü altındadır. İşleme izin verilmesi durumunda KPS CAPITAL tarafından yönetilen fonların sahibi olduğu GRANITE CO.’nun ve Granite Acquisition GmbH’nin (GRANITE GmbH) SÖZLEŞME’den doğan HOWDEN ŞİRKETLERİ’nin satın alma haklarını, KPS CAPITAL’in iştirakleri olan (…..) ve (…..)’ya devredeceği ve kapanışta bu iştiraklerin HOWDEN ŞİRKETLERİ’ni satın alacağı ifade edilmiştir. Dolayısıyla bahsi geçen devre konu 10 şirket işlem sonrasında nihai olarak KPS CAPITAL’in tek kontrolüne geçecektir.

19-26/383-178

(6) Söz konusu bilgilere göre, bildirimi yapılan işlem devre konu şirketler üzerinde kalıcı bir kontrol değişikliği içerdiğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Devralma işleminin taraflarının faaliyetleri incelendiğinde; devre konu HOWDEN ŞİRKETLERİ’nin ve bunların iştiraklerinin, endüstriyel fanlar, vantilatörler, kompresörler, buhar türbinleri, döner ısı dönüştürücüleri, hava üfleyicilerinin satış sonrası hizmetleri ve yağlama hizmetleri alanlarında faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Devre konu şirketler, ürünlerinin pazarlama ve satışını “Howden” markası ile gerçekleştirmektedir. Söz konusu şirketler Türkiye’de, yerel iştirakleri veya yetkili kıldıkları bir distribütör vasıtasıyla endüstriyel fanlar, kompresörler, vantilatörler ve buhar türbinleri hizmetlerini gerçekleştirmektedir.

(8) Öte yandan, devralan teşebbüs KPS CAPITAL ise küresel düzeyde basit metaller, markalı tüketici malları, sağlık ve lüks ürünler, otomotiv parçaları sermaye teçhizatları ve genel imalat alanında faaliyet göstermekte olup, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla otomotiv fren sistemi, metal zımpara satışı, araç alt düzeni, şase parçalarının sağlayıcılığı ile güç akışını düzenlemek ve izlemek amaçlı tam entegre rezerv güç sistemleri ve yedek güç üniteleri alanında faaliyet göstermektedir.

(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden hareketle KPS CAPITAL’in veya KPS CAPITAL tarafından yönetilen fonlar aracılığıyla kontrol edilen portföy şirketlerinin HOWDEN ŞİRKETLERİ ile dünya genelinde ve Türkiye’de aynı ilgili ürün pazarında veya alt ya da üst pazarlarda faaliyet göstermediği, dolayısıyla etkilenen pazarın bulunmadığı anlaşılmıştır.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2