Deniz Elektrik Üretim Ltd. Şti. ve Kapıdağ Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim Sanayi ve Tic.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Adem BİRCAN, Şükran KODALAK, Mehmet AYAN B. RAPORTÖRLER: Emine TOKGÖZ, Bilge YILMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Aksa Enerji Üretim A.Ş.

Rüzgarlıbahçe Mah. Özalp Çıkmazı No:10 Kavacık

Beykoz/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Deniz Elektrik Üretim Ltd. Şti. ve Kapıdağ Rüzgar Enerjisi Elektrik Üretim Sanayi ve Tic. A.Ş.’nin Fernas İnşaat A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 20.07.2017 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 26.07.2017 tarih ve 2017-1-40/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim kapsamında; Aksa Enerji Üretim A.Ş.’nin (AKSA) kontrolünde bulunan Deniz Elektrik Üretim Ltd. Şti. (Deniz Elektrik) ve Kapıdağ Rüzgâr Enerjisi Elektrik Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (Kapıdağ) hisselerinin ve tek kontrolünün Fernas İnşaat A.Ş. (Fernas) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini, taraflar arasında 30.06.2017 tarihinde imzalanan Hisse Devir Anlaşması oluşturmaktadır. İşlemle, devre konu şirketlerin tek kontrolü AKSA’dan Fernas’a geçecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, devre konu şirketlerin kontrol yapılarında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

17-26/390-170

(6) Dosyadaki bilgilere göre, işlem taraflarının elektrik üretim faaliyetlerinden dolayı faaliyetleri arasında elektrik üretim ve satış piyasasında yatay örtüşme bulunmaktadır. Bununla beraber devre konu şirketlerden Deniz Elektrik’in işlettiği Sebenoba ve Karakurt Rüzgar Elektrik Santrali (RES) ile devre konu diğer şirket olan Kapıdağ’ın işlettiği Kapıdağ RES’in toplam kurulu gücü yaklaşık (…..) MW olup ülkemiz kurulu gücünün %(…..)’ine tekabül etmektedir. Diğer taraftan devralan Fernas’ın hâlihazırda kontrolünde bulunan Kozbükü, Garzan, Çağ Çağ, Otluca ve Uludere hidroelektrik santrallerinin toplam kurulu gücü yaklaşık (…..) MW olup, bu miktar Türkiye kurulu gücünün yaklaşık %(…..)’sine karşılık gelmektedir. Bu bağlamda işlem sonrasında tarafların toplam kurulu gücü yaklaşık %(…..) düzeyinde bir pazar payına denk gelecektir. Bu büyüklükteki bir pazar payı ise en dar pazar tanımlarında dahi endişe yaratacak nitelik arz etmeyecektir. Dolayısıyla, bildirim konusu işlem sonucunda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(7) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2