The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Tuncay SONGÖR, A. Ersan GÖKMEN, R. Müfit SONBAY,
Murat GENCER, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ, Prof. Dr. Nurettin
KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN
B- RAPORTÖRLER : Süleyman CENGİZ, Uygar GAZİOĞLU
C- BİLDİRİMDE
BULUNAN: Milli Reasürans T.A.Ş.
D- TARAFLAR: - Milli Reasürans T.A.Ş.
Teşvikiye Cd. No: 43-57 34367 Teşvikiye/İstanbul
- Destek Reasürans T.A.Ş.
Büyükdere Cd. İş Kule-2 Kat:16 34330 Levent/İstanbul E- DOSYA KONUSU: Destek Reasürans T.A.Ş.'nin Milli Reasürans T.A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F- DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 4.11.2004 tarih, 6142 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 22.11.2004 tarih, 2004-4-180/Öİ-04-SC sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 22.11.2004 tarih, REK.0.08.00.00/259 sayılı Başkanlık önergesi ile 04/73 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G- RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; bildirime konu olan işlemin, tarafların aynı ekonomik birlik içinde bulunmaları nedeniyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddenin son fıkrasına dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bildirime tabi olmadığı görüşüne yer verilmiştir.
H- YAPILAN TESPİTLER VE HUKUKİ DEĞERLENDİRME
4054 sayılı Kanun’un 3. maddesi çerçevesinde,"teşebbüs", piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri ifade etmektedir. Anılan Kanun’un 7. maddesine dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2/b maddesinde ise, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” olarak tanımlanan işlemler teşebbüsler arası devralma kabul edilerek anılan Tebliğ kapsamında sayılmaktadır.
Page 2
04-73/1070-268
Bildirime konu işlemde, Milli Reasürans T.A.Ş.'nin %75.37'sine, Destek Reasürans T.A.Ş.'nin ise %98.23'üne Türkiye İş Bankası A.Ş.'nin sahip olması nedeniyle, aynı ekonomik birlik içerisinde yer alan şirketlerin Milli Reasürans T.A.Ş. bünyesinde devralma suretiyle birleştirilmesi söz konusudur. Dolayısıyla, taraflar bağımsız karar verebilen birimler (teşebbüs) olmadıklarından devre konu şirkette kontrol değişikliği meydana gelmemektedir. Bu çerçevede, işlemin bağımsız teşebbüsler arasında yapılması koşulu gerçekleşmediğinden, anılan devralma işlemi 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında değildir.
İ- SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Destek Reasürans T.A.Ş. ile Milli Reasürans T.A.Ş.'nin her birinin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 3. maddesi anlamında"bağımsız karar verebilen ve ekonomik bütün teşkil eden" birimler olarak kabul edilmesinin mümkün olmadığına; dolayısıyla Destek Reasürans T.A.Ş.'nin Milli Reasürans T.A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in "Birleşme ve Devralma Sayılan Haller" başlıklı 2. maddesi kapsamında bir işlem olarak değerlendirilemeyeceğine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.