WPP Group Plc.'nin tümüne sahip olduğu bir bağlı şirketi olan Abbey Merger Corporation tarafından Grey Global…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: WPP Group Plc.’nin tümüne sahip olduğu bir bağlı şirketi olan Abbey Merger Corporation tarafından Grey Global Group Inc.'in devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 1.11.2004 tarih, 6074 sayı ve 23.11.2004 tarih, 722 sayı ile intikal eden bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 7.12.2004 tarih ve 2004-2-84/Ö.İ.-04-I.S. sayılı Ön İnceleme Raporu, 10.12.2004 tarih ve REK.0.06.00.00/193 sayılı Başkanlık önergesi ile 04-79 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Devralma Raporu’nda; WPP’nin tümüne sahip olduğu bir bağlı şirketi olan Abbey Merger Corporation tarafından Grey’in birleşme yoluyla devralınması işleminin ilgili ürün pazarında hakim durum yaratacak ya da hakim durumu güçlendirecek nitelikte olmadığı ve ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. WPP Group Plc (WPP)

WPP, hisseleri Londra ve NewYork (NASDAQ) Borsalarında işlem gören ve dünya çapında 104’ü aşkın ülkede faaliyet gösteren uluslararası iletişim pazarlama hizmetleri grubudur. WPP, bağlı şirketleri aracılığıyla, reklamcılık, medya yatırım yönetimi, bilgi, öngörü ve danışmanlık, halkla ilişkiler ve kamusal işler, markalama ve kimlik, sağlık bakım ve uzman iletişimleri, doğrudan tanıtım ve ilişkilerin pazarlanması dahil çok çeşitli iletişim pazarlama hizmetleri sunmaktadır. Bağlı şirketleri, reklamcılık alanında Ogilvy & Mather, J. Walter Thompson Company, Red Cell, Bates Asia ve Young & Rubicam Advertising, medya yatırım yönetimi alanında GroupM işletim çatısı altında Mindshare, Mediaedge:cia ve Maxus; bilgi, öngörü ve danışmanlık sektöründe Research International ve Millward Brown dahil The Kantar Group, halkla ilişkiler ve kamusal işler sektöründe Hill and Knowlton, Burson-Marsteller, Ogilvy Public Relations Worldwide ve Cohn & Wolfe; markalama ve kurumsal kimlik alanında Enterprise IG, Fitch ve Landor sağlık bakım iletişimleri alanında faaliyet gösteren CommonHealth, Sudler & Hennessey ve Healthworld’ü ve interaktif pazarlama alanında uzmanlaşmış OgilvyOne Worldwide, 141 Worldwide ve Wunderman’ı kapsamaktadır.

WPP, aşağıdaki tabloda yer verilen şirketler vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir.

Tablo 1: Türkiye'de WPP’ye Bağlı Şirketler

Şirket Faaliyet Alanı WPP’nin Hisse

Oranı

WPP’nin medya yeri/zamanı satın alma faaliyetlerinden 2003 yılı içinde elde ettiği gelir (……………………) TL’dir.

80

WPP’nin pazarlama iletişim faaliyetlerinden 2003 yılı içinde elde ettiği gelir (……………………) TL’dir.

H.1.2. Grey Global Group Inc. (Grey)

New York’da 1917 yılında bir reklam ajansı olarak kurulan Grey ve 83 ülkedeki işletimleriyle bir reklamcılık ve pazarlama hizmetleri şirketine dönüşmüştür. Grey, müşterilerine, kitlesel piyasa reklamcılığı, medya planlama ve satın alma, doğrudan pazarlama, sağlık bakım hizmetlerinin pazarlanması, halkla ilişkiler ve kamusal işler, satış promosyonu, grafik dizayn, kurumsal iletişimler, özel olay pazarlama, interaktif iletişim, kanal pazarlama ve perakende reklamcılık desteği ve ürün markalama dahil geniş bir yelpazede sunulan iletişim disiplinlerine ilişkin olarak hizmet ve uzmanlık sağlamaktadır. Grey, çeşitli müşterilere, dolaşımı hızlı tüketici malları, farmasötik ürünler, otomobiller, eğlence ve iletişim, teknoloji ve telekomünikasyon ve perakende dahil tüm ürün kategorilerinde hizmet vermektedir.

100

Grey, iki şirket vasıtasıyla Türkiye’de faaliyet göstermektedir.

1. Grey Worldwide İstanbul Reklamcılık Ltd. Şti. (Grey İstanbul):

Grey İstanbul, asıl olarak reklamcılık, halkla ilişkiler ve danışmanlık alanlarında faaliyet göstermektedir. Grey İstanbul’un hissedarlık yapısı aşağıdaki gibidir:

Tablo 2: Grey İstanbul’un Hissedarlık Yapısı

Hissedar Ortaklık Payı (%)

Grey Hoc 1 LLC (…)

Grey Hoc 2 LLC (…)

2. MediaCom İstanbul Medya Hizmetleri A.Ş. (MediaCom İstanbul):

MediaCom İstanbul, asıl olarak medya araştırma ve planlama ve medya satın alma dahil olmak üzere, araştırma, danışmanlık ve tanıtım hizmetleri konularında faaliyet göstermektedir.

Tablo 3 : MediaCom İstanbul’un Hissedarlık Yapısı

Hissedar Ortaklık Payı (%)

1

Mediacom Holding CEE GmbH (…)

Grey Istanbul’un 2003 yılı cirosu (………………………) TL tutarındadır.

MediaCom Istanbul’un 2003 yılı cirosu (……………………) TL tutarındadır. H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Reklamcılık hizmetinin gerçekleştirilmesinde temel olarak iki aşama bulunmaktadır. Bu aşamaların ilki yaratıcı reklam fikrinin oluşturulması ve bu fikrin gerekli katılımlarla somut hale dönüştürülmesi (film, afiş, müzik vb.) faaliyetlerini ve buna bağlı tanıtım, kampanya, danışmanlık vs. faaliyetlerini; 1

Mediacom, Grey’in tümüne sahip olduğu bağlı şirketidir.

ikincisi ise ortaya çıkarılan reklamın uygun medyada (TV, radyo, gazete, vb.) yayınlanmasını kapsamaktadır. Piyasada yaygın olan durum reklam şirketlerinin aynı ekonomik birlik içinde olan bir medya yeri/zamanı satın alma şirketi ile çalışmasıdır. Bununla beraber, bazı şirketlerin bu hizmetlerin ikisini birlikte yürüttükleri de görülmektedir.

Devralma işlemine taraf olan teşebbüsler birbirlerini tamamlayan iki ana hizmet sunmaktadırlar. Bunlardan ilki hizmet sağlayıcının ve/veya mal üreticisinin, müşterileri/tüketicileri olan belirli bir grup insanla, basınla, endüstriyle, diğer şirketlerle, hükümetle veya resmi kurumlarla pazarlama iletişim hizmetleridir ki bu hizmetler reklamcılık, bilgi, öngörü ve danışmanlık, halkla ilişkiler, tüketici ilişkileri yönetimi, markalama, kimlik ve dizayn, ve diğer uzman iletişimleri alanlarını kapsamaktadır. İkincisi ise çeşitli medya alanlarında (televizyon, radyo, gazete, magazin, reklam panoları ve İnternet dahil) planlama ve zaman ve/veya yer satın alma hizmetidir (medya satın alma hizmetleri).

Bu çerçevede söz konusu devralma işlemi kapsamında “reklamcılık ve iletişim hizmetleri pazarı” ve “medya reklam yeri/zamanı satın alma hizmetleri” pazarı olmak üzere iki ayrı ilgili ürün pazarı tanımlanmıştır.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Yukarıda da yer verildiği üzere devralma işlemine taraf olan teşebbüsler Türkiye'de bağlı şirketler vasıtasıyla faaliyet göstermektedirler. Her ne kadar Türkiye'de, devralınan teşebbüs Grey tarafından kontrol edilen şirketlerin ortaklık yapılarında bir değişiklik öngörülmese de Grey Global Group Inc.'in kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle dolaylı olarak Türkiye'de faaliyet gösteren Grey tarafından kontrol edilen şirketlerin de kontrolü el değiştirmiş olacaktır. Bu nedenle işlem Türkiye sınırları içerisinde de etki doğurmaktadır. Bu bilgiler ışığında ilgili coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. Bildirim Eşikleri Açısından Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesi "Bu Tebliğ’in 2 inci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın % 25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirasını aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur" demek suretiyle hangi tür birleşme ya da devir işlemlerinin Rekabet Kurulu'nun iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

H.3.1.1. Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Pazarına İlişkin Değerlendirme WPP’nin Türkiye’de faaliyet gösterdiği şirketler aracılığı ile pazarlama iletişim hizmetleri pazarında 2003 yılında elde ettiği ciro (…………………..)TL, devralınan Grey İstanbul şirketinin 2003 yılı cirosu ise (……………………) TL tutarında olup tarafların toplam ciroları (………………………) TL dir. Şu halde ilgili pazardaki tarafların toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması nedeniyle, WPP’nin Grey İstanbul şirketini dolaylı olarak devralması işleminin Rekabet Kurulu iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır.

H.3.1.2. Medya Reklam Yeri/Zamanı Satın Alma Hizmetleri Pazarına

İlişkin Değerlendirme

WPP’nin bağlı şirketleri olan Mindshare ve Mediaedge firmalarının medya satın alma pazarındaki 2003 yılı ciroları (………………………) TL’dir. Mediacom İstanbul şirketinin 2003 yılı cirosu ise (………………………) TL olup, tarafların toplam ciroları (………………………) TL’dir. Şu halde ilgili pazardaki tarafların toplam cirolarının 25 trilyon TL’yi aşması nedeniyle, WPP’nin Mediacom İstanbul şirketini dolaylı olarak devralması işleminin Rekabet Kurulu iznine tabi bir devralma işlemi olduğu sonucuna varılmıştır. H.3.2. Hakim Durum Değerlendirmesi

4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi “Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır” demek suretiyle, hakim durum doğuran ya da mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda rekabetin önemli ölçüde azalmasına yol açan birleşme ve devralmaları yasaklamaktadır.

210

H.3.2.1. Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri Pazarına İlişkin Değerlendirme Reklamcılık ve İletişim Hizmetleri pazarı çeşitli büyüklükte çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği bir pazardır. Ayrıca, her yıl, hızlı bir büyüme gösteren bir çok yeni ajans kurulmaktadır. Birbiriyle rekabet halinde olan yaklaşık bin adet reklamcılık ve iletişim hizmeti ajansı bulunmaktadır.

Taraflar, pazar bilgilerine ilişkin olarak Bileşim Medya Yayıncılık ve Tanıtım Hizmetleri A.Ş. (Bileşim) tarafından yapılan pazar araştırmasını sunmaktadırlar. Bileşim, medya harcama tutarlarını, kanalların yolladığı aylık kategori listelerine göre hesaplayıp reklam izleme dataları ile eşleştirmek suretiyle hazırlamaktadır. Türkiye’de tek olan ve tüm reklam sektörü tarafından kabul gören “Advertisement Expenditure” isimli sistem kullanılarak reklam harcamaları raporlanmaktadır. Bileşim, ulusal yayın yapan TV kanallarını 24 saat hiç ara vermeden izlemekte ve yayınlanan reklamları başlangıç / bitiş zamanı, ürünü, firması, ajansı, toplam harcaması ve benzeri

kriterlere göre raporlamaktadır. Basında yer alan reklamları da ulusal yayın

yapan tüm gazete ve dergileri hergün takip ederek yine ürünü, firması,

sayfası, toplam harcaması, ebadı (stxcm.) gibi kriterlerde raporlamaktadır.

Harcama verileri, reklam kanallarının açıkladığı kategori (TV) ve sayfa (Basın)

tarife fiyatlarına göre elde edilmektedir. Bu nedenle, kanalların müşterilerine

yaptıkları indirimler bu tahminler içinde yer almamaktadır. Bir başka deyişle,

Bileşim rakamları reel harcama rakamları olmamakla beraber, yine de pazarı

en iyi yansıtan tahmini rakamlar olarak kabul edilmektedir. Bileşim tarafından

hazırlanan bilgiler doğrultusunda pazarlama iletişim pazarında 2003 yılı pazar

payı bilgilerini gösterir tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Diğer 3,299,455,377.9 36.3

TOPLAM 9,094,366,817.7

2

Devralma öncesi, WPP’ye bağlı şirketlerin pazardaki toplam payı %12.4, Grey’e bağlı Mediacom’un pazar payı ise %1.5’tur. Tabloda yer verildiği üzere, reklamcılık ve iletişim hizmetleri pazarı çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği ve hiç bir firmanın hakim durumda olmadığı bir pazardır. Nitekim, WPP’nin de bu pazar yapısı içinde bağlı şirketleri aracılığı ile büyük firmalardan biri olmakla birlikte, hakim durumda olduğunu söylemek mümkün değildir. Diğer taraftan işlem sonrasında, WPP’nin payı %13.9’a yükselmekle pazar lideri konumu bir derece güçlenecektir. Ancak, yine de pazar payındaki bu artış ilgili pazarda mevcut şartlarda bir hakim durumun yaratılmasına neden olmayacaktır.

250

H.3.2.2. Medya Reklam Yeri/Zamanı Satın Alma Hizmetleri Pazarına

İlişkin Değerlendirme

Taraflar, pazar payı bilgisine ilişkin olarak farklı tarzlarda hazırlanan iki ayrı kaynak sunmuşlardır. Bunlardan birincisi, Zenith Optimedia raporlarıdır. Zenith, medya satıcıları tarafından sunulan raporlara bakarak toplam piyasa hacmini cirolara dayanarak tahmin etmektedir. Bu sektörde ciro, müşterilere fatura edilen medya yer/zaman maliyeti ile medya satın alma ajansının komisyonunu içermektedir. Zenith’in belirlediği toplam piyasa hacmi tahmini ile kendi cirolarını karşılaştırmak suretiyle, firmalar pazar payları hakkında tahmini bilgiye sahip olmaktadırlar.

Zenith tahminlerine göre, 2003 yılı için medya satın alma sektörünün

3

büyüklüğü yaklaşık 881,000,000 ABD Doları’dır. Taraflar, ciroları toplam piyasa hacmine oranlandığında, Grey’in pazar payını %3.5, WPP’nin payını ise %10.8 olarak hesaplamışlardır.

2

Bu tabloda , piyasada faaliyet gösteren en büyük 50 firmanın pazar paylarına yer verilmiştir. WPP’ye bağlı olan şirketlerden yalnızca Young &Rubicam, Ogilvy ve Man Ajans şirketleri ilk 50 firma arasında yer almaktadır. Diğer şirketlerin pazar payı yaklaşık 1000 firmanın yer aldığı esas listede % 0 olarak verilmiştir. Dolayısıyla, söz konusu 3 firmanın pazar payı toplamı WPP’nin pazar payını yansıtmaktadır.

3

Bu rakam, Reklamcılar Derneği tarafından 2003 yılına ilişkin olarak yayınlanan rakamlar ile paralellik arzetmektedir. Reklamcılar Derneği, 2003 yılı reklam sektörü büyüklüğünü, medya kuruluşları ve medya ajanslarından alınan verilerin ortalamasını alarak ve birbiriyle sağlamasını yaparak belirlemektedir. Reklamcılar Derneği tarafından 2003 yılı için ilgili pazar hacmi 879.000.000.- ABD Doları olarak tahmin edilmiştir.

Taraflar ikinci kaynak olarak, Bileşim tarafından hazırlanan pazar bilgilerini sunmaktadır. Bu bilgiler doğrultusunda pazar payları aşağıdaki gibidir.

270

Bileşim)

Diğerleri 3,798,248,040.9 41.76484 41.8

TOPLAM 9,094,366,817.7 100 100.0

Devralma öncesi, WPP’ye bağlı şirketlerin pazardaki toplam payı %13.2, Grey’e bağlı Mediacom’un pazar payı ise %3.5’tur. Bu rakamlar, Zenith raporlarında verilen rakamlardan bir kaç puan farklı olmakla birlikte, bu farklılık çok fazla önem arzetmemektedir.

Tabloda yer verildiği üzere, medya reklam yeri/zamanı satın alma pazarı çok sayıda firmanın faaliyet gösterdiği ve hiç bir firmanın hakim durumda olmadığı bir pazardır. Nitekim, WPP'nin de bu pazar yapısı içinde büyük firmalardan biri olmakla birlikte, hakim durumda olduğunu söylemek mümkün değildir. Diğer taraftan işlem sonrasında, WPP’nin payı %15.7’ye yükselmekle pazar lideri konumu bir derece güçlenecektir. Ancak, ilgili pazarda mevcut şartlarda bir hakim durumun yaratılması söz konusu olmayacaktır.

I.SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

WPP Group Plc’nin tümüne sahip olduğu bir bağlı şirketi olan Abbey Merger Corporation tarafından Grey Global Group Inc’in devralınması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olduğuna; devralma sonrasında 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratılmasının veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesinin ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili piyasalardaki

rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.