Dinarsu İmalat ve Ticaret A.Ş. (Dinarsu A.Ş.) hisselerinin Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş (Merinos A.Ş.)…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

E. DOSYA KONUSU: Dinarsu İmalat ve Ticaret A.Ş. (Dinarsu A.Ş.) hisselerinin Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş (Merinos A.Ş.) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 15.8.2005 tarih ve 5730 sayı ile intikal eden ve en son 25.8.2005 tarih ve 5975 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 2.9.2005 tarih ve 2005-3-97/Öİ-05-Ş.YA sayılı Ön İnceleme Raporu 5.9.2005 tarih ve REK.0.07.00.00-120/224 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-55 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da; mevcut bilgi ve belgeler çerçevesinde yapılan değerlendirmeler ışığında;

20

Merinos A.Ş.’nin Dinarsu A.Ş.’nin tüm hisselerini devralması işleminin, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir işlem olmakla birlikte, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve bunun sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili ürün piyasalarındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, bu nedenle bildirime konu devralma işlemine izin verilmesi gerektiği ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

30

H.1. Sektöre İlişkin Bilgiler

İşlemin taraflarından Merinos A.Ş. başta halı sektöründe parça halı üretim ve pazarlaması olmak üzere tabii sentetik elyaftan iplik, akrilik iplik, polyester iplik, kamgan iplik, pamuk iplik, örgü iplik, polyropilen iplik ve polietilen iplikler ve bunlardan mamul pamuklu örme mensucat, pamuklu dokuma, perdelik, havlu, battaniye, t-shirt üretimi alanında faaliyet gösteren bir teşebbüstür. Devre konu teşebbüs Dinarsu A.Ş. ise, başta zemin kaplama pazarında duvardan duvara halı ve laminant parke üretimi olmak üzere iplik dokuma, mensucat, boya ve apre üretiminde faaliyet gösteren bir teşebbüstür. Söz konusu teşebbüslerin halı sektörü dışındaki faaliyetlerinin son derece sınırlı olması nedeniyle yapılan inceleme esas itibarıyla makine halıcılığı üzerine olmuştur.

Makine halıları kalite ve üretim teknolojilerine göre tafting, non-woven ve wilton halı olmak üzere sınıflandırılabilir. Bu ürünlerden tafting halı ile non woven halı duvardan duvara halı ve wilton halı ise parça halı üst sınıfında değerlendirilmektedir. Devralma işleminin taraflarından Merinos A.Ş. parça halı alanında, Dinarsu A.Ş. ise duvardan duvara halı ve laminant parke alanında faaliyet göstermesi nedeniyle işlemden esas itibarıyla bu pazarların etkilenmesi beklenmektedir.

Türkiye’de makine halısı üretimi, hem markalı, kurumsallaşmış ve büyük ölçekli işletmeler, hem de küçük ölçekli işletmeler tarafından gerçekleştirilmektedir. İkinci

grup işletmeler yöresel olmakla beraber Türkiye genelinde pazardan oldukça yüksek bir pay almaktadırlar. Yöresel üretim, özellikle Gaziantep çevresinde yerleşik ve sayıları 600 civarında olan üretim birimlerince gerçekleştirilmektedir. Gaziantep bölgesinde 2500 veya 3000 civarında halı tezgahı bulunmakta, tahmini 120 bin kişi bu alanda istihdam edilmektedir.

Özellikle duvardan duvara halı pazarında son beş yılda sektöre yabancı firmalar tarafından yoğun girişler yaşanmaktadır. Bu nedenle yerli üreticiler yoğun rekabet ortamında satışlarında zorlanmakta, kapasite kullanım oranları düşmektedir. Türkiye’de üretilen miktarın önemli bölümünün yurt dışına satılması, sektördeki firmaların en az yurt içi rekabet kadar yurt dışı rekabete de ağırlık verdiğini göstermektedir.

Sektörde makine halısına olan talebin artmasıyla, çok sayıda firmanın pazara girdiği ve pazardan pay alabilmek için rekabet ettiği görülmektedir. Burada kısaca tekstil sektörünün özelliklerinden bahsetmek yerinde olacaktır.

70

Tekstil sektörü ülkemizde genel olarak çok sayıda firma ile yoğunlaşmanın düşük olduğu ve firmaların aynı anda sektörün değişik alt dallarında faaliyet gösterdiği başlıca sektörlerdendir. Sektörde bir alanda yeteri kadar uzmanlığa sahip olan bir firma başka alanlara kolayca geçiş yapabilmektedir. Sektör içerisinde kullanılan hammadde kaynaklarının aynı olması ve benzer makinelerin kullanılması sektörün alt dalları arasındaki geçişkenliği kolaylaştırmaktadır. Bu nedenle sektörün bir alt dalında bir firma tek başına faaliyet gösteriyor olsa bile eğer o sektörde yüksek kar varsa, sektörün diğer kollarındaki firmaların o sektöre girmesinin önünde önemli bir engel bulunmamaktadır. Ayrıca, sektör ithalata açıktır. Dolayısıyla, karlı olan alt sektörlere üretim yapan yerli teşebbüslerin yanı sıra ithalatçı firmaların da kolayca girip önemli paylar elde etmesi mümkündür.

İstanbul Tekstil ve Konfeksiyon İhracatcıları Birliği’nin ihracat performansının değerlendirme raporunda makine halısı sektörüne büyük yatırım yapıldığı ve yakın bir zamanda firma sayısında ve tezgah sayısında büyük artışlar meydana geldiği ifade edilmiştir. Ayrıca son yıllarda Gaziantep’teki makine halısı imalatçılarının büyük oranda halı tezgahları satın alarak kapasitelerini arttırdıkları ve halı sektöründe son teknolojiyi yakaladıkları belirtilmiştir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devir işleminin taraflarından Dinarsu A.Ş. duvardan duvara halı türlerinden tafting ve non woven halının her ikisini de üretmekte olup parça halı kategorisinde olan wilton halıda ise bir üretimi bulunmamaktadır. Merinos A.Ş. ise duvardan duvara halı alanında değil, parça halı kategorisinde olan winton halı konusunda faaliyette bulunmaktadır.

İlgili ürün pazarının tespitinde, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Bu çerçevede duvardan duvara halının (tafting ve non woven) ve dokuma tipi parça halıların (wilton halı) tüketici gözünde farklı yapılarının olup olmadığı ve kullanım şekilleri, daha sonra ise maliyet yönünden farkları incelenmiştir.

Halı sektörü talep açısından ele alındığında üretilen halı tiplerinin tüketici açısından büyük farklılıklar gösterdiği görülmektedir. Merinos A.Ş. ve Dinarsu A.Ş.’nin makine halıları üretmesi nedeniyle el halıları inceleme dışı tutulmuştur. Ancak makine halılarının da yapıları ve fiyat/maliyetleri itibarıyla birbirinden farklı olması pazarın birden fazla bölüme ayrılmasına neden olmaktadır.

Dokuma tipi parça halı ile duvardan duvara halının kullanım amaçları ve maliyetleri birbirine benzememektedir. Tüketiciler tarafından ayrı amaçlarla kullanılan, farklı hedef kitleleri ve dolayısısıyla farklı dağıtım kanalları olan, birbirindeki fiyat değişikliğinden etkilenmeyen bu ürünlerin üretim teknolojileri de birbirinden tamamen farklıdır. Tüketici gözünde de bu iki halı tipinin çok farklı yapıda olduğu ve ikame edilebilirliğinin düşük olduğu görülmektedir. Parça halıların evlerde, duvardan duvara halıların ise yoğun olarak iş yerlerinde kullanılması bu durumun bir göstergesidir.

İki halı tipinin fiyatları arasında da farklar bulunmaktadır. Örnek olarak, Wilton halı ile tafting halının maliyet yapıları ele alındığında, tafting halı teknolojisinin son derece basit ve ucuz bir halı teknolojisi olduğu görülmektedir. Yapılan incelemede, Wilton halısının toplam üretim maliyetinin %68,7’sini dolaysız madde, geri kalan %31,3’ünü katma değerlerin oluşturduğu görülmektedir. Tafting halıda ise, bu oranlar %89 ve %11 olarak gerçekleşmektedir. Bunun sonucunda Wilton halının 1 m2 toplam üretim maliyeti, tafting halının toplam maliyetinin iki katına yakın bir değere ulaşmaktadır.

130

Nitekim 30.11.1999 tarih ve 99-55/589-376 sayılı Rekabet Kurulu Kararı’nda da parça halı ve duvardan duvara halı tiplerinden olan tafting ve non-woven halının ayrı ilgili ürün pazarları teşkil ettiği sonucuna varılmıştır. Bu çerçevede, yukarıda yer verilen bilgiler ışığında işbu dosya bakımından da söz konusu kararda belirtilen ilgili pazar tanımının geçerli olduğu sonucuna ulaşılmış ve ilgili ürün pazarı “makine dokusu parça halı pazarı” ve “duvardan duvara halı pazarı” olmak üzere iki ayrı pazar olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

140

İlgili ürün pazarına giriş, arz kaynaklarına ulaşma, üretim, dağıtım, pazarlama ve satış şartlarının bölgesel bir farklılık göstermediği gözönüne alınarak, ilgili coğrafi pazar Türkiye Cumhuriyeti sınırları olarak belirlenmiştir.

H.3. Taraflar

H.3.1. Merinos Halı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Merinos A.Ş.)

Merinos A.Ş.’nin ortaklık yapısı şu şekildedir:

Hisse Oranı

Ortaklar

(%)

Merinos A.Ş.’nin yönetim kurulu; İbrahim Erdemoğlu (Başkan) ve üyeler Ali Erdemoğlu (Başkan Yardımcısı), Mehmet Erdemoğlu, Mahmut Erdemoğlu, Erdoğan Şeker’den oluşmaktadır.

Söz konusu teşebbbüs 2004 yılında Türkiye’nin ilk 500 sanayi kuruluşu sıralamasında 163. sırada yer almıştır. 2004 yılı ihracatı (…………) USD olan şirketin aynı yıl için cirosu (…………………) YTL’ dir.

Merinos A.Ş.’nin hissedarları, aynı zamanda 8.6.2004 tarihinde kurularak 11.6.2004 tarihinde tescil edilen Padişah Halı ve Yer Kaplamaları San. Tic. A.Ş.(Padişah) unvanlı şirketin ortaklarıdır.

H.3.1.1. Padişah Halı ve Yer Kaplamaları San. ve Tic. A.Ş. (Padişah A.Ş.)

Padişah A.Ş. parça halı satımı ile iştigal etmekte olan bir firmadır. Söz konusu teşebbüs, Merinos A.Ş.’nin ortakları tarafından kurulmuştur. Padişah A.Ş. parça halının üretimi ile değil sadece satışı ile iştigal etmektedir. Üretici firma olarak Merinos A.Ş. ile çalışmaktadır.

Padişah A.Ş.’nin yönetim kurulu üyeleri İbrahim Erdemoğlu (Başkan) Ali Erdemoğlu, Mahmut Erdemoğlu’ndan oluşmaktadır. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hisse Oranı

Ortaklar

(%)

Padişah A.Ş.nin parça halıda pazar payı %3-4 aralığında bulunmaktadır. Anılan teşebbüsün 2004 ylı cirosu (……………) YTL’dir (Eksiklik yazısına gönderilen 25.08.2005 tarihli, 5975 sayılı cevapta Padişah A.Ş.’nin 2004 yılı cirosu Merinos A.Ş.’nin cirosunun %(….) olduğu tahmin edilmiştir).

H.3.2. Dinarsu İmalat ve Ticaret A.Ş.

Dinarsu A.Ş., sermayesinin tamamı ödenmiş olup, 7.500.000 YTL’dir. Dinarsu A.Ş.’nin ortaklık yapısı şu şekildedir:

Hisse Oranı

Ortaklar

(%)

190

Dinarsu A.Ş.’nin yönetim kurulu; Sabri Arca (Başkan), Ayça Dinçkök (Başkan Vekili) ve üyeler Akkök Sanayi Yatırım Geliştirme A.Ş. Ömer Dinçkök, Ali Raif Dinçkök, Betül Bingöl’den oluşmaktadır.

Dinarsu A.Ş.’nin ilgili ürün pazarında elde ettiği 2004 yılı cirosu, (……………) YTL’dir.

H.4. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.4.1.Devralma İşlemi

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesine göre bir işlemin devralma sayılabilmesi için, “herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması ve kontrol etmesi” gerekmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, Dinarsu A.Ş.’nin tüm hisselerinin Merinos A.Ş. tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. Dinarsu A.Ş.nin devralma sonrası ortaklık yapısına aşağıda yer verilmektedir.

210

Hisse Oranı

Ortaklar

(%)

Bildirim konusu işlemin tarafları bağımsız birer teşebbüs olup, işlem sonrası Dinarsu A.Ş.’nin mal varlığı ve kontrolü Merinos A.Ş.’ye geçecektir. Bundan dolayı bildirime konu işlem, 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemidir.

Birleşme veya devralma kabul edilen bir işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin almak üzere bildirilmesinin zorunlu bir işlem olarak değerlendirilebilmesi için, aynı Tebliğ’in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesine göre, “...işlemi gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması...” gerekmektedir.

Aşağıdaki tabloda tarafların her bir ilgili ürün pazarındaki ayrı ayrı ve toplam ciroları ve pazar payları verilmiştir:

Tablo 5: Tarafların İlgili Ürün Pazarındaki Cirolar

Merinos A.Ş. Dinarsu A.Ş.(YTL) Padişah Halı Toplam (YTL)

(YTL) A.Ş(YTL)

Parça Halı (………..) (………..) (………..) (………..) Duvardan (………..) (………..) (………..) (………..) Duvara Halı

Tablo 6: Tarafların İlgili Ürün Pazarındaki Pazar Payları

Merinos A.Ş. Dinarsu A.Ş.(YTL) PadişahA.Ş. Toplam (YTL)

(YTL) (YTL)

Parça Halı (………..) (………..) (………..) (………..) Duvardan (………..) (………..) (………..) (………..) Duvara Halı

Yukarıdaki bilgiler ışığında söz konusu devir işlemi, tarafların ilgili pazarlardaki toplam pazar payları bakımından 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen %25 pazar payı eşiğinin altında kalmaktadır. Öte yandan tarafların parça halı pazarındaki toplam ciroları (……………) YTL, duvardan duvara halı pazarındaki toplam ciroları (……………) YTL’dir. Bu çerçevede, 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen 25 trilyon TL (25 milyon YTL) ciro eşiği dikkate alındığında, ilgili işlem parça halı pazarı ve duvardan duvara halı pazarı bakımından Tebliğ kapsamında izne tabidir.

H.4.2. Değerlendirme

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde, “hakim durum yaratmaya veya hakim durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak ülkenin bütünü ya da bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu” doğuracak birleşme ve devralmalar hukuka aykırı kabul edilerek yasaklanmıştır.

250

Taraflar işlemin gerekçesine ilişkin olarak yatırım yaparak istihdam yaratma ve bu sayede hizmet sunumunda ekonomik ve teknik gelişmenin sağlanmasının amaçlandığını belirtmişlerdir.

Öncelikle belirtilmelidir ki, Merinos A.Ş. ve Dinarsu A.Ş. farklı ürün pazarlarında faaliyet göstermekte olduklarından inceleme konusu devralma işleminin herhangi bir pazarda yoğunlaşma doğurucu etkisi bulunmamaktadır. Kaldı ki, tarafların faaliyette bulundukları pazarlar olan makine dokusu parça halı ve duvardan duvara halı pazarları yoğunlaşmış bir yapı sergilemekten uzaktır. Aşağıda parça halı pazarında faaliyette bulunan teşebbüslerin bildirim formunda belirtilen tahmini pazar paylarına yer verilmektedir:

Parça Halı Pazarı

Dünya Halı A.Ş.……………….. %(…)

Gümüşsuyu ………………. %(…)

İthal…………………………... %(…)

Diğer…………………………... %(…)

Yukarıdaki verilerden hareketle parça halı pazarında yoğun rekabetin olduğu görülmektedir. Ancak, bu verilerde toplam üretim miktarına markasız üretim yapan firmalar da dahil edilmiştir. Markasız halıların ayrı bir pazar teşkil ettiği ve pazarın sadece yukarıda adı geçen markalara sahip teşebbüslerden meydana geldiği kabul edilse bile, Merinos A.Ş.’nin markalı halılar içerisindeki tahmini pazar payının (…………….) %(….) seviyesinde kalması yanında, pazarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin pazar paylarının birbirine yakın olması ve Merinos A.Ş.’nin hakim durumda olmasına yol açacak herhangi bir fiili ya da hukuki ayrıcalığın bulunmamasından hareketle ilgili teşebbüsün hakim durumda olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

Benzer bir şekilde duvardan duvara halı pazarında da bir çok firmanın birbirine yakın pazar paylarıyla faaliyet gösterdiği ve sektördeki rekabetin yüksek seviyelerde bulunduğu görülmektedir. Aşağıda söz konusu pazarda üretimi

bulunan teşebbüslere ilişkin bildirim formunda belirtilen tahmini pazar paylarına yer verilmektedir:

Duvardan Duvara Halı Pazarı

Dinarsu Tic. A.Ş.………………. %(…)

Samur Halı San. Tic. A.Ş.…. %(…)

Eskort…………………………… %(…)

Nurteks…………………………… %(…)

Peren Halı……………………….. %(…)

Elsan…………………………… %(…)

Cemre…………………………… %(…)

American Carpet……………….. %(…)

İthal…………………………… %(…)

Diğer…………………………… %(…)

Buna ek olarak tarafların faaliyet gösterdiği pazarlar olan duvardan duvara halı pazarı ve parça halı pazarına girişte herhangi bir hukuki ya da fiili giriş engeli bulunmamaktadır. Yukarıda “Sektöre İlişkin Bilgiler” bölümünde belirtildiği gibi yeni firmaların çok kısa bir sürede pazarda yer edinebilmeleri nedeniyle pazarlara giriş yoğun olmakta, dolayısıyla söz konusu pazarlar potansiyel rekabete açık bir yapı sergilemektedir.

Bu bilgiler ışığında, Merinos A.Ş.nin sadece parça halı pazarında, devralınan teşebbüs Dinarsu A.Ş.nin ise sadece duvardan duvara halı pazarında faaliyet göstermesi nedeniyle işlemin herhangi bir yoğunlaşma doğurucu etkisinin bulunmadığı, buna ek olarak söz konusu pazarların halihazırda rekabetçi bir yapı sergiledikleri sonucuna ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak söz konusu devralmanın 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında hakim durum yaratan veya mevcut bir hakim durumu güçlendiren ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte bulunmadığına, bu nedenle söz konusu işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

330